证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  由于实施２０１４年年度利润分配，公司对本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和数量进行调整。

  一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金概述

  ２０１５年１月２８日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日（２０１５年１月３０日）。本次发行股份购买资产采用定价基准日前２０个交易日公司股票均价作为发行价格，即２６．３９元／股。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦作相应调整。

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日（２０１５年１月３０日）。公司拟向不超过１０名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过２１，８９９．００万元。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即２３．７５元／股。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  二、２０１４年度利润分配后发行价格和发行数量的调整情况

  公司２０１４年年度利润分配方案已获２０１５年４月２３日召开的２０１４年度股东大会审议通过，２０１４年年度利润分配方案为：以公司现有总股本２６６，４３３，０８５股为基数，向全体股东每１０股派０．５元人民币现金（含税）。２０１４年年度利润分配方案的股权登记日为２０１５年４月３０日，除权除息日为２０１５年５月４日。公司利润分配方案已实施完毕。

  按照相关规定，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的调整如下：

  １、发行股份购买资产发行价格和发行数量的调整

  本次发行股份购买资产的发行价格由原来２６．３９元／股调整为２６．３４元／股。本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的２４，８９４，６５５股调整为２４，９４１，９１０股，具体情况如下：

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  ２、发行股份募集配套资金发行价格和发行数量的调整

  公司发行股份募集配套资金的发行价格由原来的不低于２３．７５元／股调整为不低于２３．７１元／股。本次配套融资额不超过２１，８９９．００万元，向不超过１０名的其他特定投资者发行股份数量由不超过９，２２０，６３１股调整为不超过９，２３６，１８７股。

  特此公告。

  皇氏集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年五月十三日