证券时报多媒体数字报

股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2015-032

用友网络科技股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

用友网络科技股份有限公司于2015年5月14日以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第十九次会议。公司现有董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、《公司关于收购北京畅捷通支付技术有限公司部分股权的议案》

为加快公司互联网金融业务的战略布局，加速公司软件业务、企业互联网业务和互联网金融业务的融合发展，公司决定以现金56,025,000元人民币收购北京畅捷通支付技术有限公司24.9%的股权。详情请见《公司关于收购北京畅捷通支付技术有限公司部分股权的公告》（编号：临2015-033）。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

二、《公司关于认购民太安财产保险公估股份有限公司增发股份的议案》

公司决定以现金45,165,687元人民币认购民太安财产保险公估股份有限公司（下称“民太安公司”）增发的股份19,637,255股。本次增资完成后，公司将持有民太安15%的股权。详情请见《公司关于认购民太安财产保险公估股份有限公司增发股份的公告》（编号：临2015-034）。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

三、《公司关于向宁波银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

公司决定向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度，金额计人民币叁亿元，期限为壹年。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

四、《公司关于向新加坡华侨银行有限公司申请流动资金贷款的议案》

公司决定向新加坡华侨银行有限公司申请流动资金贷款，金额计叁仟万欧元整，期限为壹年。为上述贷款，公司决定在宁波银行股份有限公司北京分行开立融资性保函作为担保，金额计叁仟万欧元整，期限为壹拾叁个月。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告。

用友网络科技股份有限公司董事会

二零一五年五月十四日

股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2015－033

用友网络科技股份有限公司关于

收购北京畅捷通支付技术有限公司

部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）决定以人民币56,025,000元的价格收购北京畅捷通支付技术有限公司（下称“畅捷通支付”）24.9%的股权。上述股权收购后，公司持有畅捷通支付24.9%的股权。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，本次交易无须提交公司股东大会审议。

一、交易概述

1、根据公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《公司关于收购北京畅捷通支付技术有限公司部分股权的议案》，公司将与畅捷通支付的股东上海通金投资有限公司（下称“上海通金”）、北京瑞富通捷投资管理中心（有限合伙）（下称“北京瑞富通捷”）和北京瑞捷通成投资管理中心（有限合伙）（下称“北京瑞捷通成”）签署《股权转让协议》，以现金22,275,000元人民币收购上海通金持有的畅捷通支付9.9%的股权，以现金13,500,000元人民币收购北京瑞富通捷持有的畅捷通支付6%的股权，以现金20,250,000元人民币收购北京瑞捷通成持有的畅捷通支付9%的股权。上述股权收购后，公司持有畅捷通支付24.9%的股权。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

3、本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

1、上海通金投资有限公司，注册地址为上海市虹口区四平路421弄107号N620室，办公地址为上海浦东新区世纪大厦1501号SOHO世纪广场1008室，法定代表人傅建华，注册资本5000万元，上海通联金融服务有限公司出资5000万元，占注册资本100%。经营范围为“实业投资、创业投资、投资管理、资产管理、企业营销策划、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得从事代理记账）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至2014年12月31日，上海通金经审计的资产总计人民币78,212,014.03元，负债总计人民币1,3498,233.22元，所有者权益合计人民币64,713,780.81元，2014年度实现营业收入人民币65,833,933.77元，净利润人民币10,419,500.39元。

2、北京瑞富通捷投资管理中心（有限合伙），地址为北京市海淀区北清路68号20号楼二层2002工位，执行事务合伙人：徐勇斌，经营范围为“投资管理；资产管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动”。

3、北京瑞捷通成投资管理中心（有限合伙），地址为北京市海淀区北清路68号20号楼2001工位，执行事务合伙人：徐勇斌，经营范围为“投资管理；资产管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动”。

上述交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

三、交易标的

（一）交易标的

畅捷通支付现有股权结构如下：

本次股权收购的标的为畅捷通支付股东上海通金持有的畅捷通支付9.9%的股权、股东北京瑞富通捷持有的畅捷通支付6%的股权和股东北京瑞捷通持有的畅捷通支付9%的股权。

上述股权收购后，公司持有畅捷通支付24.9%的股权。

（二）交易标的情况简介

畅捷通支付的成立时间为2013年7月29日，注册资本为10,000万元，注册地址为北京市海淀区北清路68号20号楼D2003，法定代表人王文京，经营范围为“互联网支付、银行卡收单（支付业务许可证有效期至2019年07月09日）；技术开发；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；销售文化用品、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）”。

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的财务状况

根据北京中税德庆会计师事务所有限公司出具的“德庆财审字（2015）第190号”标准无保留意见审计报告，截止2015年3月31日，畅捷通支付资产总计人民币147,839,016.38元，负债总额为人民币74,930,247.05元，所有者权益为人民币72,908,769.33元，2015年第一季度实现营业收入人民币1,907,086.93元，净利润人民币-4,229,037.42元。

（四）交易标的评估情况

1、本次交易标的由北京经纬东元资产评估有限公司进行资产评估，出具了京经评报字（2015）第012号《资产评估报告》。

2、评估基准日：2015年3月31日

3、评估方法：本项目本次分别采用资产基础法和收益法进行评估

4、评估结果及说明：

（1）资产基础法评估结果

畅捷通支付评估基准日总资产账面价值为人民币14,783.90万元，评估值人民币14,811.34万元，增值人民币27.44万元，增值率为0.19%；负债账面价值为人民币7,493.02万元，评估值人民币7,493.02万元；净资产账面值为人民币7,290.88万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为人民币7,318.32万元，增值人民币27.44万元，增值率为0.38%。

（2）收益法评估结果

畅捷通支付评估基准日总资产账面价值为人民币14,783.90万元，总负债账面价值为人民币7,493.02万元，净资产账面价值为人民币7,290.88万元。收益法评估后的股东全部权益价值为人民币22,518.83万元，增值人民币15,227.95万元，增值率208.86%。

（3）评估结论：

资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而企业刚刚成立，运行还不稳定，固定资产及费用投资较大，企业尚处于亏损之中，而正常运行时企业应该是盈利的。资产基础法没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定优质的客户群等因素，往往使企业价值被低估，故资产基础法不能反映本次评估目的下的股东全部权益的客观价值。

收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源、第三方支付许可证、营销网络、稳定、优质的客户群及商誉等。考虑到本次评估的目的，采用收益法的结果，更能反映出北京畅捷通支付技术有限公司的股东全部权益的市场价值，所以本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。

资产基础法评估后的股东全部权益价值为人民币7,318.32万元，收益法评估后的股东全部权益价值为人民币22,518.83万元，两者相差人民币15,200.51万元，差异率为208%。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：畅捷通支付的股东全部权益价值评估结果为人民币22,518.83万元。

（五）交易标的定价情况

交易各方参考北京经纬东元资产评估有限公司出具的京经评报字（2015）第012号《资产评估报告》，经交易各方协商，确定畅捷通支付的股东全部权益价值为人民币22,500万元，股权收购价款共计人民币56,025,000元。

四、交易协议的主要内容

（一）合同主体

转让方：上海通金投资有限公司、北京瑞富通捷投资管理中心（有限合伙）、北京瑞捷通成投资管理中心（有限合伙）；

受让方：用友网络科技股份有限公司。

（二）股权转让标的

上海通金持有的北京畅捷支付技术有限公司9.9%的股权；北京瑞富通捷持有的北京畅捷支付技术有限公司6%的股权，北京瑞捷通成持有的北京畅捷支付技术有限公司9%的股权。

（三）股权转让价款与支付方式和期限

受让方应于股权转让协议生效后五个工作日内将各转让方的股权转让价款一次性支付到各转让方提供的银行账户。

（四）协议的生效条件

协议自本次股权转让取得必要的中国监管机构（如中国人民银行）的批准（如需）之日起由转让方与受让方法定代表人或授权代表分别就其股权转让协议签署并加盖公章后生效。

五、本次对外投资的其他安排

本次对外投资的资金来源全部为公司自有资金。

六、本次对外投资对公司的影响

本次股权收购后，公司成为畅捷通支付的参股股东。公司将把畅捷通支付作为公司的主要支付服务平台，充分发挥支付业务作为互联网金融业务重要入口的优势，将公司及子公司现有业务的NC、U8、U9产品及等解决方案与畅捷通支付的支付业务对接，提升公司原有产品和方案的竞争力，促进支付业务的研发与技术创新，为公司更多的客户提供整体支付解决方案和服务，扩大公司的竞争优势和市场份额。本次股权收购后，公司现有业务的经营体系、市场、营销推广、产品规划和技术团队将和畅捷通支付的支付业务快速对接，为公司的互联网金融业务提供基础支撑，加速落实公司软件业务、互联网服务业务与互联网金融业务的融合发展。

本次股权收购前，畅捷通支付业务的客户主要为小微企业客户，本次股权转让后，畅捷通支付将扩展包括中大型企业、组织及小微企业在内的多样化用户群，畅捷通支付品牌通过公司的营销渠道将得到更为广泛的使用，增强畅捷通支付品牌的市场认知度，提高畅捷通支付的支付业务的市场占有率。

七、本次对外投资的风险分析

公司将尽快在业务上进行深度整合，推动公司软件业务、互联网业务和互联网金融业务的融合发展。同时，支付业务与公司传统软件业务存在较大差异，业务发展进度与效果具有不确定性，敬请投资者关注投资风险。

八、备查文件目录

1、《用友网络科技股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议》；

2、《股权转让协议》；

3、北京中税德庆会计师事务所有限公司出具的“德庆财审字（2015）第190号”《审计报告》

4、北京经纬东元资产评估有限公司出具的“京经评报字（2015）第012号”《资产评估报告》。

特此公告。

用友网络科技股份有限公司董事会

二零一五年五月十四日

股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2015－034

用友网络科技股份有限公司关于

认购民太安财产保险公估股份有限公司

增发股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）决定以人民币45,165,687元的价格认购民太安财产保险公估股份有限公司（下称“民太安”）增发股份19,637,255股。本次增资完成后，公司将持有民太安15%的股权。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，无须提交股东大会审议。

一、对外投资概述

1、根据公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《公司关于认购民太安财产保险公估股份有限公司增发股份的议案》，公司将与民太安签订《投资协议》，以现金45,165,687元人民币认购民太安增发股份19,637,255股。本次增资完成后，公司将持有民太安15%的股权。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交股东大会审议。

3、本次增资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的

1、投资标的基本情况

名称：民太安财产保险公估股份有限公司

公司类型：股份有限公司

注册地：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦十四层E

法定代表人：杨文明

注册资本：人民币11,127.7778万元

经营范围：在全国区域内（港、澳、台除外）保险标的承保前的检验、估价及风险评估；对保险标的出险后的查勘、检验、估损理算及出险保险标的残值处理；风险管理咨询；经中国保监会批准的其他业务。

根据具有证券从业资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的“大华审字[2015]003025号”标准无保留意见审计报告，截止2014年12月31日，民太安资产总额为人民币170,115,987.89元，负债合计为人民币38,648,174.12元，归属于母公司所有者权益合计为人民币131,467,813.77元。2014年度实现营业收入人民币354,651,058.76元，净利润13,673,473.00元。

2、投资标的业务情况

投资标的民太安前身为民太安财产保险公估有限公司，由民太安保险公估集团股份有限公司于2005年出资成立。2013年，民太安保险公估集团股份有限公司按照中国保监会的要求，将集团内所有保险公估业务资产转移至民太安。2015年4月，民太安公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司。

民太安拥有中国保监会核发的《经营保险公估业务许可证》（有效期至2017年11月26日），可在全国区域内（港、澳、台除外）办理保险标的承保前的检验、估价及风险评估业务，对保险标的出险后的查勘、检验、估损理算业务，出险保险标的残值处理业务，及风险管理咨询业务。

民太安拥有财水险公估师350余人、车险公估师2000余人和医健险公估师50余人。民太安按照分业经营、专业管理的保险公估营运模式，已在深圳、广州、北京、上海、武汉、成都等城市设立了31家分公司，形成了全国性业务发展网络。

自1999年中国保监会统计保险公估收入以来，民太安营业收入和市场份额连续位居中国保险公估行业第一位。

民太安积极挖掘“互联网+”形态下的价值，致力于打造成国内领先、国际知名的，专业化、信息化的，提供保险公估服务、风险管理服务、汽车服务、数据服务的综合平台。

3、投资标的股权情况

本次投资前，民太安股权结构为：

本次增资后，民太安股权结构为：

4、投资标的财务状况

民太安的财务数据：（人民币元）

上述民太安的2014年度财务数据已经具有证券从业资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“大华审字[2015]003025号”标准无保留意见《审计报告》。民太安的2015年第1季度财务数据未经审计。

四、对外投资合同的主要内容

甲方：民太安财产保险公估股份有限公司

乙方：用友网络科技股份有限公司

丙方：民太安保险公估集团股份有限公司、华安财产保险股份有限公司、深圳市融鑫华股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市融祥信股权投资合伙企业（有限合伙）、平奋、胡永祥、丰明君、翟素文、吴怡、黄碧媛、任文政、袁梅、张平、董武涛

1、自本协议签订之日起15个工作日内，乙方将增资款人民币19,637,255元转入甲方指定账户；自甲方办理完毕本次增资的工商登记变更手续之日起15个工作日内，乙方将增资款人民币25,528,432元转入甲方指定账户。

2、本协议自各方签字并盖章之日起生效。

五、本次对外投资的其他安排

本次对外投资的的资金来源全部为公司自有资金。

六、本次对外投资对上市公司的影响

中国的保险行业发展进入快速成长期，中小保险公司蓬勃发展，市场空间巨大。民太安是中国保险公估行业的领跑者，公司治理规范，发展战略清晰，具备较强的服务能力、服务品质和完善的风控体系，并拥有经验丰富、积极创新、积极转型互联网业务的管理团队。本次投资对于提高公司未来的投资收益，提升公司可持续发展能力有着积极影响。

七、对外投资的风险分析

民太安在互联网转型过程中的系统搭建、团队建设和转型进度上存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件目录

1、《用友网络科技股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议》；

2、《投资协议》；

3、 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大华审字[2015]003025号”《审计报告》。

特此公告。

   用友网络科技股份有限公司

董事会

二零一五年五月十五日