证券时报多媒体数字报

  索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）

  重大风险提示

  一、政府采购下降风险

  标的公司天夏科技目前主要经营智慧城市相关业务，主要包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。智慧城市业务主要客户为政府机构或政府参与投资的机构等，主要依靠政府机构采购。因此，天夏科技的财务状况和经营业绩将受到政府采购政策变化的影响。如果政府机构减少对智慧城市产业的投入，或对智慧城市业务需求下降，将导致政府减少智慧城市业务的采购，从而使天夏科技受到重大影响，进而面临收入与利润下降的风险。

  二、市场竞争加剧的风险

  经过多年的努力与积累，标的公司已成为我国智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务行业内的领先企业，具有很强的自主创新能力和雄厚的研究开发实力，以及逐渐成熟的经营模式和稳定的客户群体，具有较强的竞争优势。但国内智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务行业的市场竞争正在加剧，标的公司面临国内外智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务企业的竞争。如果标的公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。

  三、客户集中风险

  天夏科技近两年收入增长幅度较大，单个项目占期间收入比例较高。2013年度，独山县城市报警与视频监控系统建设工程项目销售额占当年销售总额比例为38.1%；2014年度，赣州市南康区智慧城市项目销售额占当期销售总额比例为93.4%。天夏科技存在客户集中度较高的风险。

  四、资产评估风险

  （一）评估增值较高的风险

  天夏科技在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益评估前账面价值26,247.08万元，评估价值411,300.00万元。评估增值385,052.92万元，增值率1467.03%。

  尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。

  （二）评估预测中毛利率水平较高的风险

  本次评估预测分为预测期和永续期，预测期为2015年至2018年，预测期每年毛利率分别为42.33%、41.66%、39.18%、37.18%，永续年度毛利率维持2018年毛利率水平，即37.18%；标的公司历史2013年、2014年毛利率分别为54.36%和48.73%，平均毛利率为51.55%。虽然预测期毛利率水平相比历史年度毛利率水平较谨慎合理，但高于同行业最近两年可比毛利率（平均在40%左右）。相比而言，标的公司预测期毛利率高于同行业可比公司历史销售毛利率平均值。

  预测期毛利率主要依据天夏科技历史年度毛利率水平进行预测，且考虑到随着未来年度规模的扩张，毛利率水平将处于逐年下降状态。此外，根据同行业上市公司财务报告分析，智慧城市行业毛利率基本在20%-58%之间。综上，结合标的公司历史经营情况及上市公司财务报告数据，根据毛利率水平综合判断及预测预测期的主营业务成本。

  同时，截至本预案签署日，已签订的合同和拟签订的意向合同如下：

  1、已签订合同

  四川省成都市平安城市监控项目7.95亿、四川省成都市公安天网项目10.02亿、江西省赣州市南康区智慧城市项目8.20亿、南充市12345公共呼叫中心运营商项目合同0.23亿。

  2、拟签订的意向合同

  目前天夏科技正在与多个城市的相关政府部门协商洽谈智慧城市项目，其中部分拟签署战略合作框架协议书，投资金额基本均在数十亿元左右。天夏科技在签定的战略合作框架协议书后，将在通过有关政府招投标程序后签署具体的项目建设合同，具体项目投资额度将以具体项目建设合同为准。

  综上，虽然评估收益法预测已对天夏科技未来毛利率水平做了合理推断，但未来仍然存在天夏科技实际毛利率水平未达到盈利预测毛利率水平的可能性，提醒投资者注意。

  五、应收账款回收风险

  截至2014年12月31日，标的公司应收账款账面价值为37,702.61万元，占流动资产和总资产的比例分别为67.64%和62.21%。

  标的公司天夏科技对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。2014年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项账面余额为37,430.34万元，主要是江西省赣州市南康区智慧城市项目和贵州省独山县城市报警与视频监控系统建设工程项目形成的，占全部应收款项账面余额的比例为94.92%，已计提坏账准备1,634.57万元。

  虽然标的公司与客户有着良好的合作关系，客户资信状况良好，但标的公司仍存在应收账款不能按期回收的风险，可能对公司业绩和经营产生不利影响。

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票导致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

  ■

  ■

  由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。

  重大事项提示

  1、本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十六次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行股票的数量不超过679,946,879股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

  3、本次非公开发行的发行对象为恒越投资、朝阳投资、浩泽嘉业、京马投资、川宏燃料、国泰铭源、逸合投资、谷欣投资和浩然明达共计9名特定投资者，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票：

  ■

  本次发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  4、本次非公开发行价格为7.53元/股，不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  5、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过512,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将实际募集资金净额优先用于购买天夏科技100%股权项目。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  6、购买天夏科技100%股权的盈利预测、补偿安排等

  （1）盈利预测

  根据评估报告，天夏科技2015年度、2016 年度、2017 年度的净利润预测数分别为31,146.68万元、42,360.40万元、52,561.24万元。

  （2）补偿安排

  ①索芙特应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露天夏科技合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利润（以下简称“实际净利润数”）与睿康投资净利润承诺数的差异情况（以下简称“净利润差额”），并应当由双方共同聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润预测承诺的专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准。

  ②业绩承诺期间内，如天夏科技累计实际净利润数未达到当年度累计净利润承诺数的，由睿康投资以现金方式向索芙特进行补偿。

  睿康投资当年度应予补偿的现金金额计算公式如下：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累积实际净利润数）-已补偿金额

  若上述现金补偿金额计算金额为负，将按下列情况分别处理：

  i若以前年度累计未以现金补偿的，则不需要补偿；

  ii若以前年度累计进行过现金补偿的，索芙特应在《专项审计报告》出具后五个工作日内，将按照上述公式计算的金额（计算结果的绝对值）退回给睿康投资，但退回的金额最高不超过累计已补偿金额。

  ③业绩承诺期间届满时，索芙特应对天夏科技的评估值进行减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天夏科技进行减值测试并出具专项审核意见。如果期末减值额>业绩承诺期间内已补偿金额，则睿康投资应另行补偿现金。

  睿康投资另需补偿的金额：期末减值额-业绩承诺期间内已补偿的金额。

  ④共管账户解锁金额的确定方式

  i若天夏科技当年实际净利润数不低于净利润承诺数，则对应当年锁定部分（2015年锁定部分为3.1亿元、2016年锁定部分为4.1亿元、2017年锁定部分为5.2亿元）全部解锁；ii若天夏科技当年实际净利润数低于净利润承诺数，将当年锁定部分扣除上述现金补偿部分后予以解锁。

  如果天夏科技在任一业绩承诺年度超额完成承诺利润数的，则超额完成的该部分业绩可以用于下一个业绩考核年度，用以弥补业绩不足（如发生），若还有剩余可以继续依次滚存计算。

  ⑤现金补偿及共管账户资金解锁程序

  在《专项审计报告》出具后，如果天夏科技当年实际净利润数低于利润承诺数，双方应在五个工作日内签署支付指令，直接从共管账户中将睿康投资应该补偿给索芙特的现金支付给索芙特；对于解锁部分，双方应在五个工作日内签署支付指令，扣除睿康投资应该补偿给索芙特的金额（如需）后的剩余部分由共管账户支付给睿康投资。

  ⑥业绩承诺期届满，如天夏科技在业绩承诺期的累计实现净利润数超过净利润承诺数，双方同意将超额净利润的 90%作为交易对价调整，由索芙特在天夏科技2017年度专项审核报告出具之日起的 30个工作日内以现金方式支付给睿康投资。

  超额税后净利润计算方法为：

  超额税后净利润=累计实现税后净利润数–累计承诺税后净利润数。

  7、共管账户的设立和管理

  （1）共管账户的设立

  在本次非公开发行获得证监会批准后，索芙特和睿康投资将共同确定第三方监管银行，并与监管银行签署《资金监管协议》，开立共管账户。

  （2）共管账户的管理

  监管期内，索芙特或睿康投资可随时持符合监管银行要求的有效证件、文件和《资金监管协议》原件到监管银行查询账户信息，共管账户户主无条件同意并授权监管银行接受索芙特或睿康投资的查询。

  监管期内，支用监管账户内任何资金的，必须由索芙特和睿康投资双方共同出具划款指令，监管银行方可办理监管账户内资金解冻手续并允许支用款项。除非经索芙特、睿康投资和监管银行三方另行协商一致，否则，监管银行不就监管账户出售重要空白凭证，不开通网上银行业务，不通存通兑。

  睿康投资和索芙特拟约定了共管账户解锁金额的确定方式、程序如下：

  ①若天夏科技当年实际净利润数不低于净利润承诺数，则对应当年锁定部分（2015年锁定部分为3.1亿元、2016年锁定部分为4.1亿元、2017年锁定部分为5.2亿元）全部解锁；

  ②若天夏科技当年实际净利润数低于净利润承诺数，将当年锁定部分扣除现金补偿部分后予以解锁。

  如果天夏科技在任一业绩承诺年度超额完成承诺利润数的，则超额完成的该部分业绩可以用于下一个业绩考核年度，用以弥补业绩不足（如发生），若还有剩余可以继续依次滚存计算。

  在关于利润预测承诺的《专项审计报告》出具后，如果天夏科技当年实际净利润数低于利润承诺数，睿康投资和索芙特应在五个工作日内签署划款指令，直接从共管账户中将睿康投资应该补偿给索芙特的现金支付给索芙特；对于解锁部分，睿康投资和索芙特应在五个工作日内签署划款指令，扣除睿康投资应该补偿给索芙特的金额（如需）后的剩余部分由共管账户支付给睿康投资。

  8、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。

  10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。本预案已在“第六节公司利润分配政策的制定及制作情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等进行了说明。同时，公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺及兑现填补回报的具体措施的情况进行了说明，请投资者予以关注。

  第一节本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）财务概况

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次发行的背景

  1、上市公司致力于多元化经营的发展战略，积极拓展新业务领域

  公司现主营业务为精细化工、化妆品制造、化学品原料制造、化学药品制剂制造、中药材及中成药加工。近年来，国际著名化妆品冲击国内市场，本土化妆品企业面临较大的生存竞争压力。由于市场需求下降及原材料价格与人力成本的持续上升，公司现有的单一主营业务使得公司面临较大的经营风险，公司拟引入新业态，为公司注入新的活力因素。

  因此，上市公司在稳步发展当前业务的同时，也在努力寻找新的业务领域，推行多元化经营的发展战略，实现不同业务之间的优势互补，分散经营风险。为了实现上市公司经营业绩的快速、健康发展，形成不同业务与行业之间的优势互补，上市公司通过调研分析认为智慧城市产业具备良好的外部发展环境与政策支持，且多为轻资产的知识密集型企业，具有巨大市场与强劲发展动力，具备未来快速成长前景。因此，上市公司着力拓展在智慧城市产业领域的业务，实现优势互补，形成上市公司业绩的新增长点。

  2、国内正处于智慧城市产业发展的战略机遇期

  在新型城镇化和信息化的力量推动下，2012年12月，住建部发布关于开展国家智慧城市试点工作的通知，并印发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行）》两个文件，开始试点城市申报。2014年8月29日，经国务院同意，发改委、工信部、科技部、公安部、财政部、国土部、住建部、交通部等八部委印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》提出，到2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效；同时要求加快发展智慧城市产业，作为国家新的经济增长点、经济结构战略性调整的重要支点，为智慧城市产业的有序健康发展提供了良好的外部环境。

  2013年1月29日，住建部公布了首批国家智慧城市试点名单。首批国家智慧城市试点共90家，其中地级市37个，区（县）50个，镇3个。2013年8月5日，住建部对外公布了第二批国家智慧城市试点名单，共确定103个城市（区、县、镇）为2013年度国家智慧城市试点。在103个第二批试点城市名单中，市区级83个，县镇级20个，除此之外新增首批试点扩大范围9个。

  （二）本次发行的目的

  1、构建智慧城市产业平台，实现产业多元化发展的战略

  本次非公开发行完成后，索芙特将在原有业务基础上，新增智慧城市基础软件平台及系统集成建设技术服务业务，致力于发挥该行业协同发展的效应，形成索芙特开拓智慧城市产业相关业务的可行路径，初步实现上市公司多元化发展的经营战略，也为广大股东的利益提供了更为可靠的业绩保障。

  同时，本次非公开发行完成后，天夏科技将成为上市公司的控股子公司，通过上市公司平台，标的公司相应的品牌知名度、业务拓展、人才吸引力等方面均能得到进一步提升，有利于其迅速开拓国内市场并发展壮大。因此，本次非公开发行有利于上市公司构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，为后续进一步拓展该领域的业务奠定基础。

  2、提升产业整合能力，实现外延式发展目标

  本着积极推进上市公司的产业整合能力，向多元化、集团化的经营发展思路，上市公司在不断提升内生成长及管理能力的基础上，致力于通过收购兼并实现外延式发展。

  本次募集资金主要用于购买天夏科技100%股权，是上市公司后续进行外延式发展的重要基础。通过本次非公开发行，上市公司业务范围扩展到未来发展潜力巨大的智慧城市产业，未来上市公司将充分借助产业的战略发展机遇，进一步在该领域做强做大，实现上市公司经营业绩的稳步增长。

  3、购买优质资产，优化公司资产结构，增强盈利能力

  上市公司购买天夏科技100%股权后，将建立智慧城市领域的业务布局。本次购买有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，增强上市公司持续盈利能力。本次发行将进一步提升公司的核心竞争力和资本实力，提高应对宏观调控及政策变动风险的能力。

  三、本次非公开发行概要

  （一）发行股票的种类及面值

  本次发行的股票种类为境内上市普通股（A股），每股面值为1.00元。

  （二）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过679,946,879股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  （三）发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

  （四）发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为恒越投资、朝阳投资、浩泽嘉业、京马投资、川宏燃料、国泰铭源、逸合投资、谷欣投资和浩然明达共计9名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本次非公开发行股票。具体发行情况如下：

  ■

  （五）定价原则

  本次非公开发行价格为7.53元/股，不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  （六）募集资金用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过512,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将实际募集资金净额优先用于购买天夏科技100%股权项目。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  （七）发行股份的锁定期

  本次发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  （八）上市地点

  本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  （九）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

  （十）本次发行决议的有效期

  本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次发行相关议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  四、本次非公开发行构成关联交易

  梁国坚和张桂珍为上市公司实际控制人，梁国坚持有恒越投资51%股权，为恒越投资的控股股东。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，恒越投资属于上市公司的关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，由非关联董事表决通过；本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。

  五、本次非公开发行未导致公司控制权发生变化

  截至本预案签署日，梁国坚和张桂珍通过索芙特科技持有上市公司16.62%的股份（其中办理了股票质押式回购交易的股份累计为47,000,000股，占公司总股本的16.32%），为上市公司实际控制人。

  本次非公开发行股票的数量不超过679,946,879股，按预计发行679,946,879股测算，本次发行完成后，梁国坚和张桂珍间接控制上市公司的股份比例将不低于19.20%，仍为公司的实际控制人。且发行对象恒越投资、朝阳投资、浩泽嘉业、京马投资、川宏燃料、国泰铭源、逸合投资、谷欣投资和浩然明达均已出具书面承诺：“本公司与本次认购索芙特非公开发行股份的其他认购对象及其实际控制人不存在一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所述的关联关系”；上述发行对象实际控制人也均已出具书面承诺：“本人与本次认购索芙特非公开发行股份的其他认购对象及其实际控制人不存在一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所述的关联关系”。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  六、本次非公开发行尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十六次会议审议通过。

  本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准及其他相关机构的审批（如需）。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节发行对象基本情况

  一、发行对象基本情况说明

  （一）恒越投资

  1、基本信息

  ■

  2、出资结构及控制关系

  截至本预案签署日，恒越投资的出资结构及控制关系图如下：

  ■

  截至本预案签署日，恒越投资的控股股东及实际控制人为梁国坚。

  3、最近三年的业务发展情况

  恒越投资成立至今未开展经营活动。

  4、最近一年的主要财务数据

  恒越投资于2014年4月设立，2014年营业收入为0，净利润为-10,016元。

  5、最近五年诉讼等受处罚情况

  恒越投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况

  （1）同业竞争

  本次非公开发行前，恒越投资及梁国坚未从事与上市公司存在同业竞争的业务。本次非公开发行也不会导致其与上市公司在业务经营方面存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

  （2）关联交易

  为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。

  7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，恒越投资未与上市公司发生重大交易，恒越投资控股股东梁国坚与上市公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。上市公司已制定《关联交易管理办法》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。

  （二）朝阳投资

  1、基本信息

  (下转B37版)