证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称：“公司”）于2015年5月14日召开董事会第七届第四十二次会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》。

本次发行公司债券尚需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

一、公司符合发行公司债券条件

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

二、发行公司债券的具体方案

为拓宽公司融资渠道，优化财务结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券，具体方案如下：

1、发行规模

本次发行的公司债券本金总额不超过7.4 亿元（含7.4亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、发行方式

本次公司债券在中国证监会核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

3、债券品种及期限

本次发行的债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

4、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。

5、票面金额及发行价格

本次债券面值为100元，按面值平价发行。

6、债券利率及其确定方式

本次公司债券票面利率由发行人与主承销商根据市场情况确定。

7、还本付息的期限和方式

本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

8、发行对象与配售规则

本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

9、担保安排

本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

10、赎回条款或回售条款

本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会确定。

11、上市安排

本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所上市交易。

12、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

13、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

三、本次发行公司债券的授权事项

为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，办理本次发行公司债券的全部事项，具体授权事项为：

1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款以及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；

3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；

7、设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；

8、办理与本次发行有关的其他事项。

9、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意授权董事会，根据股东大会的决议授权董事会具体处理与本次发行有关的事务，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

四、简要财务会计信息

（一）公司最近三年一期的资产负债表、利润表及现金流量表

1、公司最近三年一期合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

（2）合并利润表

单位：元

（3）合并现金流量表

单位：元

2、最近三年一期母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

（2）母公司利润表

单位：元

（3）母公司现金流量表

单位：元

3、最近三年一期财务指标

（1）合并报表财务指标

（2）母公司财务指标

各指标的具体计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；

（6）资产负债率=总负债/总资产；

（7）每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额；

（8）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

4、公司管理层简明财务分析

结合公司最近三年一期的合并财务报表，公司管理层对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行了分析。

（二）以合并报表口径分析

1、资产负债结构分析

（1）资产分析

报告期内，销售规模逐年扩大，资产的总体规模在报告期大幅增长。2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年3月31日，公司资产总额分别为359,048.39万元、553,224.23万元、617,683.20万元和656,219.65万元，公司资产规模较大，为公司未来的偿债能力及抗风险能力提供有力的保障。

本公司流动资产占总资产的比例分别为86.23%、84.31%、78.75%和79.50%，非流动资产占比分别为13.68%、15.69%、21.25%和20.50%。本公司非流动资产占比持续上升，主要是公司优化业务结构和资产结构所致，结构状况符合行业特点。

报告期内，公司的资产总额随着业务规模的扩大而稳步增加；公司的资产结构稳定，符合公司的经营特点和行业特征；公司的资产规模的不断提升为公司的未来发展奠定了良好的基础。

（2）负债分析

单位：万元

从负债结构来看，本公司总负债分别为144,100.13万元、317,011.53万元、340,002.06万元和378,146.67万元，其中短期借款、应付票据、应付账款和预收账款构成负债的主要组成部分，公司最近三年的负债结构较为稳定。在公司的全部负债中，流动负债占比一直较大，占总负债的比重基本为98%左右，长期负债占总负债比重基本在2%左右。相对而言，流动负债比例相对过高，有调整负债结构的内在需求。

2、现金流量分析

最近三年一期，本公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

（1）经营活动产生的现金流量分析

最近三年一期，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,657.22万元、15,693.96万元、-35,430.08万元和-5,299.47万元，波动较大。

2013年公司经营活动现金流量净额较上年度增加19,351.19万元，增长率为529.12%，主要原因在于2013年经营活动现金流入比去年同期增长228.67%，是企业信息化业务规模扩大收到订货款增加及新收购高阳捷迅卡结算业务款增加所致；经营活动现金流出比去年同期增加223.59%，是IT销售业务规模扩大及新收购高阳捷迅卡结算款增加所致。

2014年公司经营活动现金流量净额较上年度减少51,124.04万元，降低幅度为325.76%，主要因公司拓展企业信息化业务和信息服务业务所致，其中经营活动现金流入较去年同期增长190.44%，主要是因为高阳捷迅话费充值业务迅速扩展，代收款项增加所致；经营活动现金流出较去年同期增长195.13%，主要是因为高阳捷迅话费充值业务迅速扩展，代付款项增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量分析

最近三年一期，公司投资活动产生的现金净流量分别为-11,971.01万元、-51,941.93万元、-16,381.19万元和-17,682.33万元，均为净流出。主要是公司股权投资、募投项目固定资产投资、无形资产和其他长期资产所支付的现金。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

最近三年一期，公司筹资活动产生的现金净流量分别为103,138.53万元、32,183.17万元、603.88万元和28,638.15万元，均为净流入，主要是因为随着公司销售收入和经营规模的扩张，一系列股权收购和股权投资活动的展开，资金需求量增加，公司通过吸收投资和银行借款等方式，增加了筹资活动现金流入。

3、偿债能力分析

（1）从公司主要偿债指标分析公司偿债能力

最近三年一期的偿债指标（合并报表）

截至2015年3月31日，同行业上市公司偿债指标分析

数据来源：wind资讯

从上表可以看出，与同行业上市公司相比，高鸿股份最近一期的流动比率和速动比率处于行业平均水平，说明公司有较好的偿债能力。

（2）从银行授信额度分析公司偿债能力

公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期的合作伙伴关系，截至2015年3月31日，公司获得各银行的银行授信总额为238,740万元，间接债务融资能力较强，可以为本期公司债券的及时偿付提供相应的保障性支持。

综上，本公司的资产负债水平稳定合理，流动比率和速动比率较高，利息保障倍数处于较高水平，整体偿债能力较强。本公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的财务政策与良好的风险控制机制。本公司在银行的信誉良好，融资通道比较畅通，融资能力强；本公司坚持稳健的财务政策，严格控制负债规模，有效防范债务风险；本公司打造的完整产业链，使公司产品具有明显的市场竞争优势，为本公司业务的持续增长提供了可靠保障；未来随着本公司业务的不断发展，整个公司的盈利水平和偿债能力将有望进一步提高。

4、盈利能力分析

最近三年一期，本公司主要经营成果如下：

单位：万元

公司坚持以“建立面向广大独立决策的投资和消费主体的服务体系”为发展战略定位目标，致力于从软件、硬件、服务等多方面满足各类客户多样化的需求，逐步将公司打造成为具有较高社会价值和投资价值的企业。公司的营业收入持续增长，资产规模不断扩大，公司的产品结构也不断完善。随着公司深入优化业务和资产结构，整合产业链价值资源，强化运营控制水平，提升运营支撑能力，为未来公司盈利能力的提升奠定了良好的基础。

（6）未来业务目标及盈利能力的可持续性

①企业信息化业务

技术优势：公司在IP和宽带数据通信、IP语音、视频等领域具有深厚的技术积累和研究基础。公司IP广播对讲产品线发布了两款新产品，一是IP寻呼话筒MG3000-SK0X，该产品在某军队项目中使用，目前在市场上非常具有竞争力，属于一款高毛利产品。二是铁路求助对讲终端MG3000-PT5308，该产品可应用于火车站、隧道、电梯等需要长距离传输语音的场合。信息化解决方案是将语音、数据、视频、监控、互联网服务和丰富的增值业务应用整合到一个系统中，具有开放、可靠、易于扩展和升级等特点。同时，作为国内主要电信运营商的首选网络解决方案和服务提供商之一，公司目前已拥有软交换平台、中继网关、接入网关、IP电话等全系列软交换/VoIP产品。

资质优势：公司已取得多项资质，包括计算机系统集成一级资质、涉密甲级资质、建筑智能化设计甲级资质、安防资质等，在建筑智能化弱电集成、计算机集成、RFID集成项目中有较强的资质优势。2014年，大唐融合获得计算机信息系统集成企业三级资质证书。

营销网络优势：公司在全国大部分省市都设立有办理处和分支机构，并建立了完善的地区总代、一级代理商、二级代理商、增值业务代理商的渠道体系，在销售体系建设方面具有较强的竞争优势。2014年，公司IP呼叫业务开拓了东北、河南等市场，全国居家养老呼叫业务遍地开花。

细分市场占有率：运营商电子支付方案市场占有率较高，产品覆盖中国联通23个省，中国电信5个省，中国移动2个省。

②IT销售业务

品牌优势：高鸿商城（http://www.tao3c.com）被商务部确定为“电子商务示范企业”。

③信息服务业务

资源优势：公司凭借良好的品牌以及公信力已经聚合了优秀的内容、产品和渠道资源，打造了强强合作联盟，形成自身的资源整合优势。

技术优势：公司作为一家通信领域高科技上市企业，在技术创新、系统运行稳定性、产品服务完整性等方面与传统增值业务企业相比具有明显优势。公司拥有强大的技术团队以及开发经验，可为用户提供各种优质的产品和服务；同时还可完成基础运营商在各项业务平台的委托开发、运行维护乃至合作运营领域展开更高层面、更深程度的合作。2014年公司收购的子公司高阳捷迅子公司一九付支付科技有限公司具有第三方支付牌照。

渠道优势：公司旗下拥有电子产品销售平台，在与包括笔记本电脑、智能终端等多种终端类产品的增值业务内嵌合作领域具有广泛前景。

在互联网小额数字化服务交易业务方面，互联网话费充值的差错管理有别人无法具备的经验优势，客户粘性大。2014年公司开展了综合卡兑换业务，爱优兑综合兑换平台上线。

五、本次债券发行的募集资金用途

本次公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款、补充公司流动资金，改善公司财务状况。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

本次公司债券募集资金拟用于偿还银行借款、补充公司流动资金；偿还银行借款及补充公司流动资金后，公司的流动负债规模将会大幅降低，公司资产的流动性得到大幅提高，债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，降低短期偿债压力，提高资金使用的灵活性。

（二）有利于保持资金稳定性，节约财务成本

通过发行本次公司债券，公司可以获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使用的稳定性，同时锁定较低的利率成本，避免贷款利率波动的风险，节约公司财务费用。

六、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

为贯彻中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项》的通知（证监发[2012]37号）的精神，健全公司利润分配制度，经公司第七届第二次董事会和2012年第五次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，完善了利润分配政策的原则、形式、明确了现金分红条件和比例，规定了公司利润分配决策程序和调整程序，同时明确指出独立董事应尽职屡责并发挥应有的作用，中小股东具有充分表达意见和诉求的机会，维护中小股东的合法权益。

（一）利润分配原则

公司实行积极的利润分配政策，明确对投资者的合理投资回报和利润分配的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定。公司利润分配遵循如下原则：

1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补以前年度的亏损；

（2）提取法定公积金百分之十；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

2、存在未弥补亏损不得分配；

3、公司持有的本公司股份不得分配；

4、公司存在股东违规占用资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金；

5、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

6、股东大会决议将公积金转为股本时，按照股东持股比例派送新股，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五；

7、公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

（二） 利润分配的形式

公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红；

1、现金分红

公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，可以进行现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2、股票股利分配

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

（三）未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（四）利润分配方案的决策程序

1、董事会应就制订或修改利润分配方案做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配方案的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。

2、股东大会审议制订或修改利润分配方案时，应当充分听取中小股东、社会公众股东的意见，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。

3、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

（五）利润分配的信息披露原则

公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案以及报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案的执行情况。

在公司上一会计年度盈利的情况下，公司董事会未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行现金分红的，应当在定期报告中详细说明不分配或按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（六）公司利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本章程的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关利润分配政策的调整，应取得公司经全体董事过半数且二分之一以上独立董事的同意，同时经监事会审议通过后，方可提交股东大会审议，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东、社会公众股东参与股东大会表决。

公司利润分配政策的论证、制定和调整过程中应当充分听取独立董事和中小股东、社会公众股东的意见，公司应当通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

七、公司独立董事关于发行公司债券的独立意见

经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化财务结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。 基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将上述议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

董事会

2015年5月14日