证券时报多媒体数字报

  （上接B19版）

（二）交易价格和交易价款

经恒波股份全体股东与三峡新材协商，本次股权转让价格暂定为217,000万元，具体金额待具有证券期货业务资格的中国评估机构对标的资产进行评估后，以截至评估基准日标的资产的评估净值为参考，由双方各方协商确定。

（三）交易价款支付

1、各方同意，三峡新材将以本次发行募集资金向恒波股份全体股东支付交易价款。募集资金不足的部分，由三峡新材以自有或其他自筹资金支付。

2、鉴于目标公司的部分自然人股东现担任目标公司的董事、监事、高级管理人员，为保证本次交易项下目标公司股份转让及股东变化符合《中华人民共和国公司法》对于股份有限公司股东变更的相关规定、顺利完成本次交易的交割工作，恒波股份全体股东承诺，自本次交易通过中国证监会审核之日起30日内完成目标公司的改制工作，将目标公司的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司。

3、受限于恒波连锁公司形式变更的约定，在协议正式生效且本次发行募集资金到位后5日内，三峡新材应将标的股份的交易价款按规定一次性支付至由甲乙双方共同认可的共管账户(以下简称“共管账户”)。

4、交易双方应在协议生效后5个工作日内设立共管帐户，共管账户的监管、支取等具体事宜将由甲乙双方在另行签署的共管协议中予以约定。

5、在交易价款支付至共管账户后30日内，协议各方将办理完毕本次交易各项交割手续或程序。

（四）目标股份交割

在先决条件被全部满足(或豁免/放弃)后的15日内，由各方共同确定某一日期作为本次交易的交割日。各方同意，于交割日，三峡新材根据协议的约定向共管账户支付交易价款；恒波股份全体股东及丙方应及时办理本次交易涉及的各项工商变更登记手续。

恒波股份全体股东持有的标的股份全部过户登记至三峡新材名下且目标公司换领新的企业法人营业执照之日，视为本次交易交割完成日。各方进一步同意，于交割完成日，交易双方应当签署支付指令，将共管账户中保管的标的股份交易价款全部转入全体恒波股份全体股东届时指定的、以其各自名义开设的合资格银行账户并由恒波股份全体股东自由支配。若三峡新材不依据协议签署支付指令的，恒波股份全体股东有权申请人民法院强制执行。

（五）过渡期安排

1、过渡期内，恒波股份全体股东保证应通过行使股东权利等一切有效措施，保证目标公司管理层稳定；对于目标公司的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为，亦不从事任何非正常的导致目标公司价值减损的行为。

2、在过渡期内，目标公司因实现盈利或其他原因而致净资产增加的，则增加部分归三峡新材所有；若目标公司因发生亏损或其他原因而致净资产减少的，净资产减少数额经审计确定后的30日内，由恒波股份全体股东按照其所持目标公司股权比例以现金方式向三峡新材一次性全额补足。过渡期所发生的损益的确定，以目标公司所聘请审计机构就目标公司对过渡期间所发生损益出具的过渡期审计报告为准。

（六）盈利补偿

由三峡新材和恒波股份全体股东签署盈利补偿协议，若在本次交易实施完成后的3年内，标的资产的实际利润不足恒波股份全体股东承诺利润，则恒波股份全体股东应就不足部分进行补偿。双方将另行签署相应的《盈利补偿协议》。

九、盈利预测补偿协议主要内容摘要

（一）承诺利润及实际利润

1、承诺年度为本次交易实施完毕后的连续3个会计年度，如本次交易于2015年度内实施完毕，则承诺年度为2015年、2016年和2017年；如本次交易于2016年度内实施完毕，则承诺年度为2016年、2017年和2018年。

双方初步确认，恒波股份全体股东承诺目标公司2015年、2016年、2017年和2018年的税后净利润数(以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据)分别为15,403.23万元、24,348.88万元、29,723.82万元和33,052.06万元(以下简称“承诺利润”)。

鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，双方同意，最终的承诺利润将根据资产评估机构出具的《资产评估报告》确定，并在双方另行签署的补充协议中予以约定。

2、三峡新材应在本次交易实施完毕后3年内的年度报告中单独披露目标公司的税后净利润(以具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司该年度的实际净利润数出具的专项审核意见中归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数字为准，以下简称“实际利润”)与恒波股份全体股东承诺利润的差异情况，并由审计机构对此出具专项审核意见。

（二）盈利补偿及其方案

1、若目标公司在承诺年度内每一会计年度实际利润未能达到承诺利润，恒波股份全体股东应按其于协议签署日持有目标公司的股份比例各自对三峡新材进行补偿。具体补偿方案如下：

（1）恒波股份全体股东应以现金方式对三峡新材进行利润补偿。若刘德逊未能在约定的时间完成现金补偿义务的，由刘德逊根据协议约定以其参与本次发行的前海佳浩所认购的三峡新材股份进行补偿；如该等股份仍不足以补偿的，则剩余应补偿金额由刘德逊以现金方式一次性向三峡新材予以补足。

（2）若承诺年度内前两个会计年度，目标公司实际利润未达到承诺利润(含调整后的承诺利润)95%的，或承诺年度内第三个会计年度，目标公司实际利润未达到承诺利润(含调整后的承诺利润)的，恒波股份全体股东应按照本协议之约定向三峡新材进行即时补偿。

（3）若承诺年度内前两年的任一会计年度，目标公司实际利润达到承诺利润95%或以上且不足100%的，恒波股份全体股东暂时无须就该会计年度内实际利润与承诺利润的差额向三峡新材进行利润补偿，但下一年度的承诺利润应在原承诺利润的基础上增加上一年度实际利润与承诺利润的差额；承诺年度内前两个会计年度实际利润与承诺利润差额均在5%以内而未触发即时补偿义务的，则第三年度的承诺利润应在原承诺利润的基础上增加前两个会计年度实际利润与承诺利润的差额。

（4）承诺年度内累计补偿额以三峡新材向恒波股份全体股东支付的本次交易价款总额为限(含转增及送股的股票及现金分红)。

2、如果约定恒波股份全体股东需要即时补偿的，三峡新材应在需补偿当年年度报告披露后的10个交易日内，将补偿预案(包括现金和股份补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额)以书面方式通知恒波股份全体股东并同时发出召开董事会会议的通知，并在董事会会议决议作出时发出股东大会通知。董事会应依据补偿预案及约定公式计算并确定恒波股份全体股东当年应补偿金额及/或当年应补偿股份数量。恒波股份全体股东应按三峡新材股东大会通过的补偿方案实施补偿。

3、承诺年度内每个会计年度内应补偿金额及/或应补偿股份数量的计算公式如下：

（1）当年度应补偿金额 =(当年度承诺利润－当年度实际利润)×(本次交易价款总额÷承诺年度内各年的承诺利润总和)

（2）当年度应补偿股份数量=（当年度应补偿金额-当年度已补偿金额）÷本次发行价格

其中，承诺年度内各年的承诺利润总和为：目标公司承诺年度内承诺利润的合计值。

承诺年度内每一会计年度承诺利润应当约定调整。

4、在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，已补偿金额不冲回；刘德逊应补偿股份的总数不超过其通过前海佳浩间接认购三峡新材本次发行取得的股份总数，不足部分由刘德逊以现金方式补足，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。

5、在承诺年度届满时，三峡新材将对标的股份进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。如专项审核意见确认标的股份期末减值额>承诺年度内已补偿股份总数×本次发行中三峡新材的发行价格+承诺年度内已补偿金额总额的，则恒波股份全体股东应按照协议签署时对目标公司的持股比例向三峡新材另行补偿。

（三）盈利补偿的实施

1、采用现金方式补偿的部分，恒波股份全体股东应在审计机构出具专项审计报告、三峡新材股东大会批准补偿方案后30个工作日内，将用于利润补偿的现金支付到三峡新材指定账户。

2、若刘德逊未约定的期限内完成现金补偿义务的，刘德逊应在约定的现金补偿期限届满后5个工作日内将其当年应补偿股份由前海佳浩划转至三峡新材账户。在该等应补偿股份划转至三峡新材账户后5个工作日内，三峡新材将以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

上述应补偿股份回购并注销事宜因未获三峡新材股东大会审议通过等原因而无法实施的，三峡新材应在约定的现金补偿期限届满后5个工作日内书面通知刘德逊，刘德逊应在符合相关证券监管法规和规则的前提下，于收到上述书面通知后30个工作日内，将上述应补偿股份由前海佳浩赠送给三峡新材股东大会股权登记日或三峡新材董事会确定的股权登记日登记在册的除前海佳浩以外的其他股东，除前海佳浩外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日三峡新材总股本(扣除恒波股份全体股东持有股份数)的比例享有获赠股份。

3、在约定的承诺年度届满时，如恒波股份全体股东应向三峡新材进行标的股份减值补偿的，恒波股份全体股东应支付的补偿金额须满足如下公式：

标的股份减值补偿金额=标的股份期末减值额－承诺年度内已补偿金额－承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格

其中，减值额为标的股份作价减去期末标的股份的评估值并扣除承诺年度内标的股份股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

恒波股份全体股东应当按照协议约定的方式进行标的股份减值补偿。若出现股份补偿的，应补偿股份数量=(标的股份减值补偿金额－已补偿的现金金额)÷ 本次发行价格

4、恒波股份全体股东同意，若三峡新材在承诺年度内有现金分红的，其按协议约定计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还给三峡新材，应返还的金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量；若三峡新材在承诺年度内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按协议约定公式计算的应补偿股份数量×(1+送股或转增比例)。

5、自协议成立日起至承诺年度届满之日止，如发生下述情形之一而导致承诺年度内标的股份的实际利润低于承诺利润的，恒波股份全体股东可以书面方式向三峡新材提出要求协商调整或减免其补偿责任：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件，该等事件包括但不限于：地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争(不论曾否宣战)、骚乱、罢工、疫情等社会性事件以及政府征用、征收、政府禁令、法律变化等政府强制性行为。

6、如果刘德逊通过前海佳浩持有的在本次发行中认购的三峡新材股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于刘德逊通过前海佳浩对其持有的在本次发行中认购的三峡新材股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行依据协议约定的股份补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。

7、刘德逊对恒波股份全体股东中目标公司其他股东在协议项下的盈利补偿义务提供连带责任。

（四）盈利补偿的保障措施

1、为保证恒波股份全体股东盈利补偿义务的履行，在三峡新材根据《股份收购协议》约定于交割完成日将共管账户中保管的标的股份交易价款全部转入全体恒波股份全体股东届时指定的、以其各自名义开设的合资格银行账户当日，恒波股份全体股东中刘德逊、詹齐兴、江苏恒佳投资有限公司、深圳市波特餐饮管理有限公司和深圳市奥基数码科技有限公司(以下合称“保证方”)应向由三峡新材及保证方共管的账户支付合计2亿元作为保证方盈利补偿义务的履约保证金(以下简称“保证金”)。保证方中每一方的支付比例由保证方另行协商确定，保证方不能商定的，由实际控制人刘德逊在前述期限内先行支付。保证方有根据实际情况授权代表具体实施共管账户的设立及管理等相关事宜。

2、若目标公司在承诺年度内任一会计年度的实际利润低于利润承诺且保证方未能根据协议约定履行其盈利补偿义务的，则在协议约定的盈利补偿义务届满之日，三峡新材和保证方应当共同签署支付指令，直接从共管账户中将保证方应补偿金额支付给三峡新材，保证方应在扣款后3个工作日内补足保证金至该年度应有的保证金余额；承诺年度届满，共管账户中扣除保证方尚未支付的应补偿金额后尚有剩余的，三峡新材和保证方应当签署支付指令，共同就保证方在共管账户中的剩余保证金办理解锁手续并支付给保证方。任一方不依据协议签署支付指令的，另一方均有权申请人民法院强制执行。

3、保证金的解锁金额及解锁方式如下：

（1）第一年解锁保证金的30%(即0.6亿元)、第二年解锁保证金的30%(即0.6亿元)、第三年解锁保证金的40%(即0.8亿元)。

（2）若目标公司承诺年度内任一会计年度未触发即时补偿义务的，则三峡新材及保证方应在目标公司该会计年度的专项审计报告出具后5个工作日内签署支付指令，共同就保证方在共管账户中的保证金按上述第(1)项所列对应年度可解锁金额办理解锁手续并支付给保证方。

（3）若目标公司承诺年度内任一会计年度触发即时补偿义务的，且上述第(1)项所列对应年度可解锁金额扣除保证方在该对应年度应补偿金额后尚有剩余的，三峡新材及保证方应共同签署支付指令并就保证方在共管账户中的该等剩余保证金办理解锁手续并支付给保证方。

4、双方确认，于本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后10个工作日内，三峡新材和保证方将协商确定第三方监管银行、签署资金监管相关协议并开立共管账户，共管账户的有效期自账户设立之日起至保证方在盈利补偿义务履行完毕之日止(以下简称“共管期”)。

5、双方确认，共管期内，三峡新材和保证方均有权根据该协议及资金监管协议的约定向监管银行查询共管账户信息，三峡新材和保证方均无条件同意并授权监管银行接受三峡新材和保证方的查询。

6、监管期内，共管账户内任何资金的支出，必须由三峡新材和保证方共同签署支付指令后，监管银行方可办理共管账户内保证金的解锁手续并对外支付。除非三峡新材、保证方和监管银行三方另行协商一致，否则，监管银行不得就共管账户出售重要空白凭证，不得开通网上银行业务，不得通存通兑。

7、刘德逊承诺，自其通过前海佳浩在本次发行中认购的三峡新材10,500万股股份(以经中国证券监督管理委员会核准的本次发行方案为准，以下简称“认购股份”)经证券登记结算机构登记至前海佳浩名下之日起，其不会且保证前海佳浩不会对认购股份进行出售、质押、托管或设置任何形式的权利负担或其他第三方权利，亦不就认购股份的出售、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方签订备忘录、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件(以下简称“股份锁定”，该等锁定的认购股份以下简称“锁定股份”)。锁定股份按下述方式解锁，解锁后的认购股份不再受协议关于股份锁定的限制：

（1）第一年解锁认购股份的30%(即3,150万股，以经中国证券监督管理委员会核准的本次发行方案为准，下同)；第二年解锁认购股份的30%(即3,150万股)；第三年解锁认购股份的40%(即4,200万股)。

（2）若目标公司承诺年度内任一会计年度未触发协议约定的恒波股份全体股东即时补偿义务的，则在目标公司该会计年度的专项审计报告出具后，按上述第(1)项所列对应年度解锁相应的锁定股份。

（3）若目标公司承诺年度内任一会计年度触发协议约定的恒波股份全体股东即时补偿义务的，则刘德逊根据本协议的约定履行完毕其在本协议项下承诺年度内相关会计年度的盈利补偿义务后，按上述第(1)项所列对应年度解锁相应的锁定股份。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

单位：万元

截至本预案签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）收购恒波股份100%股权项目

1、项目内容

公司拟使用本次发行的募集资金收购恒波股份100%股权。本次收购有助于公司快速进入发展前景良好、盈利能力较强的移动互联网终端及服务行业，实现公司多元化发展战略，提升公司的抗风险能力和盈利能力。

2、项目必要性分析

（1）涉足移动互联网终端及服务行业，实现多元化发展战略

公司主营业务为平板玻璃生产及玻璃深加工业务。本次收购完成后，公司将增加移动互联网终端的销售、增值服务及其衍生业务，进入发展前景良好、盈利能力较强的移动互联网终端及服务行业，未来将逐步实现公司多元化发展的战略目标。

公司目前所处的平板玻璃生产及玻璃深加工行业属于基础行业，受宏观经济环境和发展周期的影响较大，近年来一直处于调整期。公司结合平板玻璃生产及玻璃深加工行业近年来的运行态势以及公司自身的特点，为了增强公司综合竞争力，降低经营风险，拟通过并购实现多元化发展。通过本次收购，公司将在巩固原有平板玻璃生产及玻璃深加工行业的竞争优势及行业地位的基础上，快速进入发展前景良好、盈利能力较强的动互联网终端及服务行业，提高公司持续盈利能力。

（2）收购优质资产，增强上市公司盈利能力

目前，由于平板玻璃生产及玻璃深加工行业整体处于产能过剩状态，公司盈利能力不佳。因此，公司在继续做强主业，提升生产、研发、销售能力的同时，也在积极寻找行业互补、具有较强盈利能力的新兴产业，实现多元化的发展战略。恒波股份是一家集移动互联网终端的销售并提供增值服务的公司，该公司立足“移动互联设备零售及综合服务商”定位，坚持以专业零售、批发分销、运营商服务等业务为主的多渠道、多元化服务，在上下游资源整合、连锁门店管理、运营成本控制以及市场营销策划等方面具有较强优势，具备较强的竞争实力和盈利能力。

通过本次收购，公司将持有恒波股份100%的股权。恒波股份2014年度归属于母公司股东的净利润为6,395.40万元，未来几年，恒波股份通过现有业务及新业务的开展，未来盈利能够持续增长。本次收购完成后，公司的盈利能力将得到提升，有利于公司股东的利益最大化。

（3）双主业协同发展，增强综合竞争实力

目前，国家已经明确了将移动互联网行业发展成为国民经济支柱性产业的目标，移动互联网终端及服务行业迎来了快速发展的良好机遇，未来前景可期，通过本次收购，公司将顺利进入前景广阔、盈利能力较强的移动互联网终端及服务行业。本次收购完成后，公司将形成平板玻璃生产及玻璃深加工业务、移动互联网终端及服务业务并举的双主业体系，前者属于重资产、具有周期性的行业，后者属于轻资产、周期性较弱的行业，上述双主业体系的形成，可以有效降低公司经营风险，提高综合实力。双主业的协同发展，为公司实现多元化发展战略的重要一步，为公司未来向更具发展前景的领域拓展积累了经验，有利于提升上市公司的综合竞争能力。

（二）补充三峡新材流动资金项目

鉴于公司资金营运现状和未来业务发展需要，公司拟投入39,000万元用于三峡新材偿还银行借款及补充流动资金。

1、项目实施的必要性

（1）优化公司财务结构，夯实公司资本实力

随着公司规模的扩大，公司的负债规模也在迅速增加，自2000年发行上市以来，公司的资产负债率整体处于上升趋势。较高的资产负债率水平将会在一定程度上限制公司的融资空间，削弱其举债能力，影响公司经营的安全性。过高的负债规模也已成为公司的经营负担，如果公司在银行借款等负债到期时无法完成支付，导致发生违约情况，将给公司带来较大的损失，并可能造成公司生产经营无法正常进行的风险。公司通过本次发行募集资金补充流动资金，可以显著降低资产负债率，进一步提升公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。

（2）降低短期偿债风险

公司的借款中短期借款比重较高，加之公司经营资金需求量较大，公司短期偿债能力指标逐期下降，近年来显著低于同行业上市公司平均水平，公司存在短期偿债风险。公司通过本次发行募集资金补充流动资金后，可以提高流动比率、速动比率，降低短期偿债风险，提高短期偿债能力。

（3）降低财务费用，提高盈利水平

近年来，公司生产经营规模不断扩大，有息负债的规模也明显增加，公司每年需承担大量的财务费用，财务费用率有所上升，显著高于同行业上市公司平均水平，削弱了公司盈利水平。2012年至2014年，公司各年财务费用发生额分别为10,071.21万元、10,084.18万元和10,366.83万元，公司通过本次发行募集资金补充流动资金后，可以改善和优化财务结构，减轻财务负担，降低财务费用率，提高公司盈利能力。

（4）增强公司未来投融资能力

本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续融资能力将得到提高，财务状况将得到一定改善。本次非公开发行有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，及时把握市场机遇，通过业务内生式增长及收购兼并等外延式增长，迅速提升业务规模，增强整体竞争力，实现公司长远发展战略目标。

（5）有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化

通过本次非公开发行，将有效优化公司财务结构、提高盈利能力和抗风险能力。本次发行对象对其认购的股份锁定三年，体现了其对上市公司的支持态度，表明其看好公司的长期发展，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

2、流动资金使用计划

公司本次非公开发行用于补充三峡新材39,000万元流动资金，全部用于偿还银行借款。2014年平均贷款余额为75,042万元，全年度贷款费用5,849万元(其中：贷款利息5163万元，中间业务费540万元，手续费等146万元），年均贷款利率约为7.79%。参照2014年贷款利率水平，若偿还39,000万元贷款每年可节约财务费用3,040万元。

（三）补充恒波股份流动资金项目

恒波股份一直致力于移动互联终端产品销售及服务行业，经过多年发展与持续扩张后，2014年恒波股份实现营业总收入31.68亿元，归属恒波股份股东净利润6,395.40万元，分别同比增长39.91%和920.18%，经营业绩呈现持续稳健的增长态势，各项业务的快速发展；同时移动互联终端产品渠道行业处于深刻变革时期，恒波股份在这一时期努力移动互联模式转型，大力开展线上销售和线上线下一体化的O2O业务，力求在移动互联时代探索出业内领先的业务模式。

业务的快速发展和大力转型，都需要较大的资金投入，这使得恒波股份面临的流动资金缺口难以通过滚存利润和银行借款得到满足，通过本次非公开发行股票补充恒波股份流动资金，将有效解决恒波股份的业务快速发展资金和业务模式转型所需要的研发、推广资金。截至2014年12月31日，根据恒波股份合并资产负债表，恒波股份资产负债率为70.74%，所有负债均为流动负债，短期借款占整体负债的46.59%，迫切需要补充流动资金支持公司业务发展。

因此，本次非公开发行方式募集资金部分用于补充恒波股份流动资金，符合恒波股份业务发展的需要，以下将分析恒波股份业务模式对流动资金的需求，并对2015年、2016年和2017年恒波股份流动资金的新增需求进行详细分析：

单位：万元

注：上表中流动资金（各项经营性流动资产和各项经营性流动负债）占销售收入的比例，均选取公司2014年末相应比例参数计算；各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘以销售收入预测值；2015年-2017年营业收入增加额预测依据预评估报告。

根据以上测算的情况，公司2015年-2017年营业收入增加所形成的营运资金需求约为51,106.35万元。公司本次非公开发行募集资金后，其中不超过48,000万元于补充恒波股份流动资金需求。

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于购买恒波股份100%股权并补充三峡新材及恒波股份流动资金。被收购标的拥有良好的市场发展前景，本次募投项目符合国家产业政策及市场发展趋势，对上市公司扩大整体资本规模、实现多元化经营和风险抵抗能力，起到积极的推动作用。根据移动互联网终端及服务行业特点，只有具备强大资本规模实力的公司才能在未来的移动互联网终端及服务行业竞争中占据有利地位。本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，提高了应对宏观经济及政策变动风险的能力。募集资金补充三峡新材及恒波股份流动资金后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，净资产将大幅增加，同时公司的融资能力将大幅提高，为公司推进各项业务的持续发展提供必要的资金支持。公司的长期盈利能力、竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险将进一步降低。项目实施后，公司将新增软件产品和技术开发及系统集成业务，标的公司涉及的移动互联网终端及服务行业具有良好的市场前景，未来可以形成新的利润增长点；同时标的公司固定资产偏低的资产结构有助于优化上市公司整体资产结构。因此，本次非公开发行有利于上市公司进一步提升持续盈利能力。

四、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析

（一）本次非公开发行作价依据及方法

本次非公开发行拟购买的恒波股份100%股权在持续经营的假设条件下通过收益法预评估的预估值为217,284.40万元，经交易各方协商，恒波股份100%股权作价暂定为21,7000万元。

（二）董事会关于标的资产定价合理性的分析

截至本预案出具之日，本次非公开发行收购恒波股份100%股权所涉及的恒波股份相关审计、评估工作尚未完成。公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将绝大部分用于收购恒波股份100%股权以及补充三峡新材以及恒波股份流动资金。本次非公开发行完成后，公司将进入行业壁垒较高、前景广阔、利润丰厚的移动互联网终端及服务行业，实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力；并为公司未来做大做强移动互联网终端及服务产业和适度多元化的外延式发展积累经验，有利于公司未来的可持续发展。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案出具日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行将对业务收入结构产生较大影响。

本次发行前，公司主要的收入及利润来源为平板玻璃及玻璃深加工产品的生产及销售；本次发行完成后，恒波股份将纳入上市公司的合并报表范围，移动互联网终端及服务业务收入将大幅度增加，预计将占据较大的收入比例和利润比例，其中预计利润贡献将超过50%。

（六）本次发行对公司上市条件的影响

本次发行完成后，不存在可能影响公司股权分布不符合上市条件的情形。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行拟购买的恒波股份具备良好的发展前景和可持续成长，募集资金投资项目的实施将对公司营业收入和盈利能力起到有力的推动作用，公司竞争能力和抗风险能力得到有效的提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行后，公司筹资活动现金流入将相应增加，一方面有利于增强公司偿债能力，降低财务风险；另一方面有助于满足公司未来业务扩张及多元化发展的需求，并为其提供有力的资金支撑。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况无变化。

本次发行后，本公司与前海佳浩实际控制人刘德逊先生控制的企业之间的同业竞争与关联交易变化情况，见“第二节发行对象基本情况”之“一、发行对象基本情况说明”之“（二）深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）”之“6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况”。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2014年12月31日，公司资产负债率为70.63%（合并报表口径），且流动负债占总负债的98.24%，负债结构不合理。本次发行完成后，公司净资产规模提高，资产负债率下降，财务风险趋于降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行后，公司与收购标的之间的协同管理与发展

本次发行募投项目实施后，公司将在平板玻璃及玻璃深加工的主营业务基础上，新增移动互联网终端的销售、增值服务及其衍生业务，实现双主业发展。通过本次非公开发行以及募投项目的实施，公司单一业务受宏观经济波动影响的风险将得以分散，业务结构和盈利能力将得到有效提升，有利于公司未来的可持续发展。

公司通过收购恒波股份100%股权，同时拥有了该领域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，能有效优化公司治理结构、提升公司的管理水平。本次交易完成后，三峡新材将以“专业化经营”为原则，保持恒波股份现有管理团队的基本稳定，给予其较为充分的授权和经营决策空间，以确保恒波股份长期经营规划的有序实施。

同时，公司将根据业务变化情况，适时对公司董事会成员及高级管理人员进行调整，通过制定合适有效的人力资源政策，吸收恒波股份管理团队进入公司管理层，融合两种主业经营管理团队各自的优秀管理经验，以适应公司双主业的发展战略。上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。

本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，本次交易完成后，三峡新材的资产规模和盈利能力将得到提升，公司主营业务涵盖平板玻璃及玻璃深加工和移动互联网终端的销售、增值服务及其衍生业务两大领域，不同行业的投资回报的方式、速度、时间存在差别，可使公司资金安排更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。

恒波股份所处行业属于资金密集型行业，随着目前各项业务的快速发展，恒波股份面临着较大的发展资金缺口。通过本次非公开发行股票补充恒波股份流动资金，并有机会借助资本市场平台，恒波股份将获得乘势扩大销售规模、创新业务模式所需的关键资金，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在移动互联网终端的销售及服务市场的竞争力，为上市公司股东创造更好的回报。

七、本次发行相关的风险说明

（一）本公司存在近期被环保部门查处环境违法问题的风险

1、根据互联网信息并经核实，2014年12月19日，湖北省环境保护厅办公室向宜昌市环境保护局发出《关于对湖北民生生物医药有限公司等企业存在环境问题的监察通知》（鄂环办[2014]348号），认为：“位于当阳市经济技术开发区的湖北三峡新型建材股份有限公司，存在5条玻璃生产线，目前只完成1条生产线的脱硫设施改造，其他4条生产线未完成脱硫脱硝设施改造，废气直排等环境问题”。湖北省环境保护厅建议“责令该企业四条未安装脱硫脱硝设施的生产线停止生产，未经环保部门批准不得擅自投入生产；责成当地环保部门依法对其环境违法行为查处到位。”

2、根据和互联网信息并经核实，湖北省宜昌市环保局向当阳市环境保护局发出《关于查处湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法问题的督办通知》（宜市环法[2015]9号），认为：“湖北三峡新型建材股份有限公司存在如下环境违法问题：（1）二氧化硫超排污许可证允许的总量排放；（2）1号生产线废气污染治理设施未建设；（3）2-5号生产线脱硝设施未建设，未按要求恢复使用天然气，氮氧化物超标排放；（4）1-5号生产线废气在线监测设施安装不规范，未经环保部门验收及联网运行；（5）未缴纳排污费及罚款。按照新《环境保护法》第六十条、《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》第六条，湖北三峡新型建材股份有限公司环境问题属于超过污染物排放标准及超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的违法行为。现责成你局对该企业存在的环境违法问题依法立案查处，责令该企业立即停产整治，并加大后督察力度，督促其严格落实整改措施”。

3、2015年1月15日，当阳市环境保护局向宜昌市环境保护局报送《关于湖北三峡新型建材股份有限公司整改落实情况的报告》，主要内容为：根据省环保厅《关于对湖北民生生物医药有限公司等企业存在环境问题的监察通知》（鄂环办[2014]348号）和宜昌市环保局《关于查处湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法问题的督办通知》（宜市环法[2015]9号），当阳市环保局督促湖北三峡新型建材股份有限公司整改落实。整改落实的情况为：

（1）截止2014年底，湖北三峡新型建材股份有限公司累计投入1亿元，完成了2#、3#、4#、5#线除尘脱硫设施建设，4#线环保设施已通过宜昌环保局验收，2#、3#、5#环保设施验收正在进行，1#线已于2015年1月14日停止生产投料，启动技改工程。

（2）经宜昌市环保局、当阳市政府、当阳环保局多次突击检查和现场监测，该2#、3#、4#、5#脱硫除尘设施运行稳定，粉尘和二氧化硫等主要污染物达标排放，二氧化硫排放浓度平均控制在263mg/m3(标准400)，粉尘平均控制在27mg/m3(标准50)。

（3）当阳市委、市政府全力支持环保部门依法监管，环保部门全面履行监管职责:1）加大现场监察频次。我局将该公司列为全市重点环境监管对象，安排一名班子成员组建工作专班，每周开展现场监察，对环保治理工程建设进行督办，同时聘请第三方监测机构开展监测，掌握治理效果。2）行政处罚。2014年11月，针对该公司未同步建设环保设施的行为，我局给予了罚款10万元的行政处罚（2015年5月12日，当阳市环保局出具《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司行政处罚（当环罚[2014]15号）的说明》，内容为：该行政处罚决定书中认定的湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法行为不属于法定情节严重的情形，湖北三峡新型建材股份有限公司已经履行了该行政处罚决定，缴清了罚款）。3）追缴排污费。针对该公司的排污行为，2014年12月我局依法追缴该公司排污费375万元。

（4）本公司下一步将采取如下措施：1）加快建设脱销设施。2）完善在线监控设施。该公司在建设除尘脱硫设施时同步安装了在线监控设施，目前正在调试运行，将于今年1月底前与环保部门在线监控系统联网。3）全面落实环境保护制度。督促该公司全面落实环境保护主体责任，全面落实环境保护管理制度。4）严格加强监管。我局将依法加强对该公司的监管，督促治理设施的正常运行，严查其环境违法行为，确保各项污染物达标排放。

4、根据互联网信息并经核实，2015年4月30日，宜昌市环保局向当阳市环保局发出《关于查处湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法行为的督办通知》（宜市环法[2015]99号文），认为，“湖北三峡新型建材股份有限公司存在以下环境违法问题：1）2、3、4、5#线除尘脱硫设施未验收；2）脱硝设施目前未安装；3）3#线旁路存在每天规律性的开启状态，约凌晨2:00-6:00,17:00-20:00左右，二氧化硫浓度约为800-1000mg/m3,5#线从中控显示数据来看，二氧化硫浓度在4月8日零点到12点，为1000mg/m3，旁路开启为100%，无脱硫剂投加记录，4#线中控无法调出历史数据及趋势图；4）废气在线监控设施3、4、5#线未联网验收。”宜昌市环保局责成当阳市环保局：“1、责令该企业制定详细整改方案，限期整改存在的环境违法问题。2.落实属地监管职责，按照新环保法规，据实依法立案查处”。

2015年5月11日，当阳市环保局出具《关于湖北三峡新型建材股份有限公司浮法玻璃备用燃料技术改造工程项目第2、3、5线竣工环境保护验收的预审意见》，认定：湖北三峡新型建材股份有限公司浮法玻璃备用燃料技术改造工程项目建设内容为第1至5线备用燃料技术改造工程。现1线已停产，拟准备对其生产工艺和燃料进行技术改造；4线已于2014年11月完成备用燃料技术改造工程的竣工环境保护设施验收；该项目为2、3、5线备用燃料技术改造工程的竣工环境保护设施验收，经实地踏勘和对有关资料的审阅，2、3、5线备用燃料技术改造工程项目基本落实了建设项目环境影响评价和“三同时”制度规定，污染防治措施达到项目环境影响评价及批复要求，主要污染物达标排放，排放总量在许可的总量指标范围内，符合环保验收要求，同意报请宜昌市环保局验收。

5、2015年5月8日，湖北省环保厅约谈湖北全省平板玻璃企业及武汉、宜昌、荆门、荆州、咸宁市环保局负责人，湖北省环保厅根据新环保法及相关配套办法的规定，结合玻璃制造业的特点，责成各环保局依法依规采取措施：对于未办理环评手续、超期试生产的生产线责令停止生产；对属于落后产能实施停业、关闭；对存在未批先建投入生产、超期试生产、污染物超标排放等环境违法行为的企业，一律依法立案查处；已安装脱硫除尘设施、未安装脱硝设施的企业立即进行整改，拒不改正的，报请政府批准，责令停业、关闭；平板玻璃行业企业严格执行环评批复意见，优先使用天然气作为生产燃料；责令未安装在线的企业依法公开排污信息，全部按要求建设在线监控系统并与省环保厅联网，对未按期完成整改任务的，依法予以严处。

公司属于已安装脱硫除尘设施、正在安装脱硝设施。公司正在安装脱硝设施，并采取了具有可行性的保障措施，不存在拒绝整改、拒不改正的行为。

公司认为，公司平板玻璃生产线不存在因环境保护违法行为而停业、关闭的风险，不存在严重损害投资者利益和社会公共利益的情形，但存在被环保部门处罚的风险。

6、存在取消本次非公开发行股份的可能

本次非公开发行股东大会决议有效期内，本公司未能完成以下工作，本次非公开发行股份将取消：

（1）2#-5#生产线均完成除尘脱硫脱硝设施的安装，排放指标达标；

（2）按环保部门要求安装废气排放在线监测设施；

（3）完成主管环保部门提出的整改要求；

（4）本公司未被政府部门确认存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（二）最近五年被证券监管部门采取监管措施或处罚

1、受到的监管及处罚决定

由于公司2011年和2012年财务报告存在严重财务舞弊行为、公司治理方面不规范等原因，2013年10月24日湖北证监局下发《行政监管措施决定书》（[2013]5号）；2014年8月8日，上海证券交易所下发《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司及相关责任人予以公开谴责并公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]36号）、《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]37号）；2014年12月30日，湖北证监局下发《行政处罚决定书》（【2014】1号），上述监管文件均已披露。

2、整改措施

（1）公司聘请众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年年报审计机构，并对以前年度的会计报表进行了追溯调整，中勤万信会计师事务所有限公司不再为本公司年报审计服务机构。

（2）公司按照上市公司信息披露有关规定完善信息披露责任制度，组织董事、监事、高级管理人员以及各控股子公司负责人开展了专题法律法规培训，认真学习上市公司信息披露各项规定，规范公司治理运作，强化公司及下属控股子公司信息披露责任意识，以杜绝类似违规情形再次发生。

（3）公司梳理并加强了内幕信息知情人登记管理，严格按照规定及时记录各阶段、各环节的所有内幕信息知情人名单及其知悉的内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，确保内幕信息知情人管理制度严格履行。

（4）上海证券交易所公开谴责并认定为不适当人员的相关责任人员、上海证券交易所通报批评的相关责任人员，以及其他受到行政处罚的董事、监事及高级管理人员均已不再担任公司董事、监事或高级管理人员。

（5）公司及现任董事、监事、高级管理人员以此为戒，不断提高规范运作意识，强化内部控制体系建设，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，对公司2014年12月31日的内部控制有效性进行了评价，认为三峡新材按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（三）审批风险

本次发行尚需取得中国证监会对本次发行的核准等。截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。本次发行能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，因此本次发行方案最终能否实施成功存在上述审批风险，请广大投资者注意投资风险。

（四）本次发行被暂停、中止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与恒波股份实际控制人刘德逊等协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次非公开发行内幕信息进行交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次非公开发行的风险。

鉴于本次非公开发行的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次非公开发行的时间进度产生重大影响。由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次非公开发行审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次非公开发行对象及本公司均有可能选择终止本次非公开发行。此外，若交易过程中，拟购买资产出现不可预知的重大影响事项，本次非公开发行也可能将无法按期进行。提请投资者关注本次非公开发行可能终止的风险。

（五）标的股权估值风险

截至本预案签署日，拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。

（六）资产预估风险

1、预评估增值较高的风险

本次采用收益法对恒波股份股东全部权益价值进行了预评估，在企业持续经营的假设前提下，恒波股份股东全部权益于2014年12月31日的预估值为217,284.40万元，较恒波股份母公司账面净资产增值188,759.08万元，增值率为661.72%。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。

2、预评估预测中毛利率水平较高的风险

本次预评估预测分为预测期和永续期，预测期为2015年至2019年。其中2015-2019年预测期毛利率分别为12.18%、12.83%、12.35%和12.31%，永续年度毛利率维持2019年毛利率水平，即12.31%；标的公司历史2013年-2014年毛利率分别为15.85%、13.65%，平均毛利率为14.57%。标的公司预测期毛利率虽然低于2013年和2014年销售毛利率平均值，但由于移动互联网终端及服务行业会竞争激烈，未来毛利率不一定达到公司预测值。

（七）标的公司未能实现业绩承诺以及业绩补偿违约的风险

为保护上市公司中小投资者利益，恒波股份全体股东承诺如本次交易于2015年度内实施完毕，则承诺年度为2015年、2016年和2017年；如本次交易于2016年度内实施完毕，则承诺年度为2016年、2017年和2018年。恒波股份全体股东承诺目标公司2015年、2016年、2017年和2018年的税后净利润数(以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据)分别为15,403.23万元、24,348.88万元、29,723.82万元和33,052.06万元。提请投资者关注，恒波股份盈利承诺期内各年预期营业收入和净利润呈现增长的趋势，主要系由于移动互联终端产品销售及服务行业未来发展前景良好、恒波股份具备较强的竞争优势所致。但依然存在因未来实际情况与预计不一致，特别是行业监管政策和法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，使得承诺的业绩无法实现，从而影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。

同时，虽然三峡新材已与前海佳浩等交易对方就恒波股份的业绩承诺事项签署《盈利补偿协议》就业绩承诺无法实现的补偿方式进行了详细约定，但若恒波股份在未来未能实现前述业绩承诺，同时恒波股份股东缴纳的保证金及股份质押金额低于交易总价，可能存在前海佳浩等交易对方无法有效进行业绩承诺补偿的风险。

（八）整合风险

三峡新材属于平板玻璃生产及玻璃深加工，主营业务为平板玻璃生产及玻璃深加工；恒波股份系一家集移动互联网终端的销售并提供增值服务的公司。本次发行完成后，公司将持有恒波股份100%股权，成为双主业发展的上市公司，但由于公司与恒波股份分属不同行业，使恒波股份尽快融入上市公司体系，协同发展，以实现上市公司的跨越式发展并发挥协同效应尚须时日。因此，本次发行存在收购后的整合风险。

（九）商誉减值风险

根据拟购买资产的预估值，预计标的资产的最终成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。

同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么购买标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（十）拟购买资产的经营风险

1、与移动运营商持续合作风险

公司业务很大程度依赖中国三大移动运营商，虽然目前已经建立战略合作关系，以发展客户为基础，采购与销售移动设备，合作设立零售门店及充当供应和分销渠道。公司通过在运营商设立的门店派驻员工销售移动终端、销售运营商的合约话费套餐以及预存话费SIM卡业务产生佣金收入。公司2013年、2014年来自移动运营商的总收入分别为62,839.08万元、54,526.05万元，获取毛利占公司毛利额的65.38%、60.90%。虽然公司2015年开始大力发展电商、批发等其他业务，但倘若公司未来不能继续与上述运营商合作，仍对公司的收入及利润有较大影响。

2、移动运营商或其他供应商支付的佣金、补贴及返利减少的风险

公司通过向移动运营商、手机制造商及批发经销商收取佣金、补贴及返利的形式获取收入，如公司销售SIM卡及新话费套餐向移动运营商收取佣金。如未来移动运营商或其他供应商不再向公司提供或减少佣金、补贴及返利金额，公司的财务状况及经营业绩将受到重大影响。

3、门店选址及运营风险

手机连锁零售企业的发展，一方面通过提高现有门店经营管理水平实现内生增长，另一方面通过新增门店实现外生扩张。在扩张过程中，门店的选址极为重要，需要综合分析商圈位置、目标消费群、预期客流量、可用面积、租赁价格、周边竞争情况等多种因素。门店选址一旦失当，会使既定的经营目标往往难以实现，带来较大的经营风险。公司已建立了比较完善的门店选址标准规范。在开设新门店时，按照公司的选址标准进行严格筛选和论证，确保投资安全，减少门店选址带来的风险，目前公司门店选址重点在工厂区、商务中心区、高校园区、商业旺街、电器街区、住宅密集区、社区等地。公司2013年、2014年支付的租赁费用分别为7,973.67万元、8,125.44万元，分别占公司销售收入的3.52%、2.56%，若未来门店租约到期或新增门店不能寻找到合适地址的门店，亦或未来租金成本大幅上升，将使公司的经营受到不利影响。

（十一）股票价格波动风险

本公司股票在上海证券交易所A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，从而可能给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

第六节公司利润分配政策和执行情况

一、公司利润分配政策

公司历来重视对投资者的合理投资回报。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据证监会相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订，进一步完善了利润分配的决策程序和机制。公司关于修改《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款已经取得独立董事同意，并经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。公司修改后的《公司章程》中的利润分配政策如下：

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司利润分配的决策程序和机制：

1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。

2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应采取措施充分听取独立董事和中小股东的意见，从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

4、董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及2/3以上独立董事同意。股东大会审议调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。

5、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。

6、公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。（1）独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。（2）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

第一百五十五条公司利润分配政策为：

（一）分配原则。公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）分配条件。公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

（三）分配周期。公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。

（四）分配方式。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。

（五）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条规定处理。

（六）现金分红条件。除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。

（七）股票分红条件。公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

（八）可分配利润。公司按本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

（九）现金分红最低限。不得损害公司持续经营能力。在此前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

（十）保护公司和股东的利益。公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

（十一）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；

3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

二、公司最近三年分红情况

单位：万元

注：2013年5月9日召开的2012年度股东大会审议通过2012年度利润分配方案，现金分红826.81万元，实际分配661.55万元。

公司2012年、2013年及2014年合并报表中归属于上市公司股东的平均净利润为1,457.68万元，近三年现金分红累计金额已达到1,109.40万元，每年均实施现金分红，且最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为76.11%，达到中国证监会和公司《章程》中规定的比例。公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，进一步提升盈利能力和利润水平，更好回报股东，实现股东利益最大化。

三、公司最近三年未分配利润的使用情况

2012年、2013年、2014年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。

四、未来三年（2015-2017年）股东回报规划

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《湖北三峡新型建材股份有限公司章程》等公司治理制度的规定，结合公司实际情况，公司制定了未来三年（2015年-2017年）股东回报规划，并经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。除满足新修订的《公司章程》关于利润分配的相关规定外，公司制定的2015年至2017年股东回报规划具体内容如下：

（一）公司未来三年的利润分配政策

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔

公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

特殊情况是指下列情况之一：

（1）公司未来十二个月内发生重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；

（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。

3、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

5、未做出现金利润分配预案的披露程序

公司因上述所规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（二）公司利润分配政策的实施

公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在两个月内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

（三）公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

（四）公司利润分配政策的监督

公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

湖北三峡新型建材股份有限公司

董事会

2015年5月14日