证券时报多媒体数字报

公司声明

1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

释义

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。

特别风险提示

一、本公司存在近期被环保部门查处环境违法问题的风险

1、根据互联网信息并经核实，2014年12月19日，湖北省环境保护厅办公室向宜昌市环境保护局发出《关于对湖北民生生物医药有限公司等企业存在环境问题的监察通知》（鄂环办[2014]348号），认为：“位于当阳市经济技术开发区的湖北三峡新型建材股份有限公司，存在5条玻璃生产线，目前只完成1条生产线的脱硫设施改造，其他4条生产线未完成脱硫脱硝设施改造，废气直排等环境问题”。湖北省环境保护厅建议“责令该企业四条未安装脱硫脱硝设施的生产线停止生产，未经环保部门批准不得擅自投入生产；责成当地环保部门依法对其环境违法行为查处到位。”

2、根据互联网信息并经核实，湖北省宜昌市环保局向当阳市环境保护局发出《关于查处湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法问题的督办通知》（宜市环法[2015]9号），认为：“湖北三峡新型建材股份有限公司存在如下环境违法问题：（1）二氧化硫超排污许可证允许的总量排放；（2）1号生产线废气污染治理设施未建设；（3）2-5号生产线脱硝设施未建设，未按要求恢复使用天然气，氮氧化物超标排放；（4）1-5号生产线废气在线监测设施安装不规范，未经环保部门验收及联网运行；（5）未缴纳排污费及罚款。按照新《环境保护法》第六十条、《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》第六条，湖北三峡新型建材股份有限公司环境问题属于超过污染物排放标准及超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的违法行为。现责成你局对该企业存在的环境违法问题依法立案查处，责令该企业立即停产整治，并加大后督察力度，督促其严格落实整改措施”。

3、2015年1月15日，当阳市环境保护局向宜昌市环境保护局报送《关于湖北三峡新型建材股份有限公司整改落实情况的报告》，主要内容为：根据省环保厅《关于对湖北民生生物医药有限公司等企业存在环境问题的监察通知》（鄂环办[2014]348号）和宜昌市环保局《关于查处湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法问题的督办通知》（宜市环法[2015]9号），当阳市环保局督促湖北三峡新型建材股份有限公司整改落实。整改落实的情况为：

（1）截止2014年底，湖北三峡新型建材股份有限公司累计投入1亿元，完成了2#、3#、4#、5#线除尘脱硫设施建设，4#线环保设施已通过宜昌环保局验收，2#、3#、5#环保设施验收正在进行，1#线已于2015年1月14日停止生产投料，启动技改工程。

（2）经宜昌市环保局、当阳市政府、当阳环保局多次突击检查和现场监测，该2#、3#、4#、5#脱硫除尘设施运行稳定，粉尘和二氧化硫等主要污染物达标排放，二氧化硫排放浓度平均控制在263mg/m3(标准400)，粉尘平均控制在27mg/m3(标准50)。

（3）当阳市委、市政府全力支持环保部门依法监管，环保部门全面履行监管职责:1）加大现场监察频次。我局将该公司列为全市重点环境监管对象，安排一名班子成员组建工作专班，每周开展现场监察，对环保治理工程建设进行督办，同时聘请第三方监测机构开展监测，掌握治理效果。2）行政处罚。2014年11月，针对该公司未同步建设环保设施的行为，我局给予了罚款10万元的行政处罚（2015年5月12日，当阳市环保局出具《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司行政处罚（当环罚[2014]15号）的说明》，内容为：该行政处罚决定书中认定的湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法行为不属于法定情节严重的情形，湖北三峡新型建材股份有限公司已经履行了该行政处罚决定，缴清了罚款）。3）追缴排污费。针对该公司的排污行为，2014年12月我局依法追缴该公司排污费375万元。

（4）本公司下一步将采取如下措施：1）加快建设脱销设施。2）完善在线监控设施。该公司在建设除尘脱硫设施时同步安装了在线监控设施，目前正在调试运行，将于今年1月底前与环保部门在线监控系统联网。3）全面落实环境保护制度。督促该公司全面落实环境保护主体责任，全面落实环境保护管理制度。4）严格加强监管。我局将依法加强对该公司的监管，督促治理设施的正常运行，严查其环境违法行为，确保各项污染物达标排放。

4、根据互联网信息并经核实，2015年4月30日，宜昌市环保局向当阳市环保局发出《关于查处湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法行为的督办通知》（宜市环法[2015]99号文），认为，“湖北三峡新型建材股份有限公司存在以下环境违法问题：1）2、3、4、5#线除尘脱硫设施未验收；2）脱硝设施目前未安装；3）3#线旁路存在每天规律性的开启状态，约凌晨2:00-6:00,17:00-20:00左右，二氧化硫浓度约为800-1000mg/m3,5#线从中控显示数据来看，二氧化硫浓度在4月8日零点到12点，为1000mg/m3，旁路开启为100%，无脱硫剂投加记录，4#线中控无法调出历史数据及趋势图；4）废气在线监控设施3、4、5#线未联网验收。”宜昌市环保局责成当阳市环保局：“1、责令该企业制定详细整改方案，限期整改存在的环境违法问题。2.落实属地监管职责，按照新环保法规，据实依法立案查处”。

2015年5月11日，当阳市环保局出具《关于湖北三峡新型建材股份有限公司浮法玻璃备用燃料技术改造工程项目第2、3、5线竣工环境保护验收的预审意见》，认定：湖北三峡新型建材股份有限公司浮法玻璃备用燃料技术改造工程项目建设内容为第1至5线备用燃料技术改造工程。现1线已停产，拟准备对其生产工艺和燃料进行技术改造；4线已于2014年11月完成备用燃料技术改造工程的竣工环境保护设施验收；该项目为2、3、5线备用燃料技术改造工程的竣工环境保护设施验收，经实地踏勘和对有关资料的审阅，2、3、5线备用燃料技术改造工程项目基本落实了建设项目环境影响评价和“三同时”制度规定，污染防治措施达到项目环境影响评价及批复要求，主要污染物达标排放，排放总量在许可的总量指标范围内，符合环保验收要求，同意报请宜昌市环保局验收。

5、2015年5月8日，湖北省环保厅约谈湖北全省平板玻璃企业及武汉、宜昌、荆门、荆州、咸宁市环保局负责人，湖北省环保厅根据新环保法及相关配套办法的规定，结合玻璃制造业的特点，责成各环保局依法依规采取措施：对于未办理环评手续、超期试生产的生产线责令停止生产；对属于落后产能实施停业、关闭；对存在未批先建投入生产、超期试生产、污染物超标排放等环境违法行为的企业，一律依法立案查处；已安装脱硫除尘设施、未安装脱硝设施的企业立即进行整改，拒不改正的，报请政府批准，责令停业、关闭；平板玻璃行业企业严格执行环评批复意见，优先使用天然气作为生产燃料；责令未安装在线的企业依法公开排污信息，全部按要求建设在线监控系统并与省环保厅联网，对未按期完成整改任务的，依法予以严处。

公司属于已安装脱硫除尘设施、正在安装脱硝设施。公司正在安装脱硝设施，并采取了具有可行性的保障措施，不存在拒绝整改、拒不改正的行为。

公司认为，公司平板玻璃生产线不存在因环境保护违法行为而停业、关闭的风险，不存在严重损害投资者利益和社会公共利益的情形，但存在被环保部门处罚的风险。

6、存在取消本次非公开发行股份的可能

本次非公开发行股东大会决议有效期内，本公司未能满足以下条件，本次非公开发行股份将取消：

（1）2#-5#生产线均完成除尘脱硫脱硝设施的安装，排放指标达标；

（2）按环保部门要求安装废气排放在线监测设施；

（3）完成主管环保部门提出的整改要求；

（4）本公司未被政府部门确认存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

二、最近五年被证券监管部门采取监管措施或处罚

（一）受到的监管及处罚决定

由于公司2011年和2012年财务报告存在严重财务舞弊行为、公司治理方面不规范等原因，2013年10月24日湖北证监局下发《行政监管措施决定书》（[2013]5号）；2014年8月8日，上海证券交易所下发《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司及相关责任人予以公开谴责并公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]36号）、《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]37号）；2014年12月30日，湖北证监局下发《行政处罚决定书》（【2014】1号），上述监管文件均已披露。

（二）整改措施

（1）公司聘请众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年年报审计机构，并对以前年度的会计报表进行了追溯调整，中勤万信会计师事务所有限公司不再为本公司年报审计服务机构。

（2）公司按照上市公司信息披露有关规定完善信息披露责任制度，组织董事、监事、高级管理人员以及各控股子公司负责人开展了专题法律法规培训，认真学习上市公司信息披露各项规定，规范公司治理运作，强化公司及下属控股子公司信息披露责任意识，以杜绝类似违规情形再次发生。

（3）公司梳理并加强了内幕信息知情人登记管理，严格按照规定及时记录各阶段、各环节的所有内幕信息知情人名单及其知悉的内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，确保内幕信息知情人管理制度严格履行。

（4）上海证券交易所公开谴责并认定为不适当人员的相关责任人员、上海证券交易所通报批评的相关责任人员，以及其他受到行政处罚的董事、监事及高级管理人员均已不再担任公司董事、监事或高级管理人员。

（5）公司及现任董事、监事、高级管理人员以此为戒，不断提高规范运作意识，强化内部控制体系建设，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，对公司2014年12月31日的内部控制有效性进行了评价，认为三峡新材按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司提请广大投资者特别注意上述风险。

重大事项提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。本次发行正式方案尚需公司另行召开董事会、股东大会审议通过及中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票的数量不超过51,006.71万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

3、本次非公开发行的发行对象为许锡忠、前海佳浩、华昊投资、金鹰基金、前海富荣、陈庚发、海之门休闲、蒙商基金和前海世嘉方盛共计9名特定投资者，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票：

本次发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

4、本次非公开发行价格为5.96元/股，不低于公司第八届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

5、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过304,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

注：购买恒波股份100%股权具体金额待具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估后，以截至评估基准日的评估值为参考，由交易各方协商确定。

截至本预案签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

6、刘德逊、詹齐兴夫妇间接控制迈客风和厚普加100%的股权。迈客风和厚普加，是在移动互联和消费变革的背景下，刘德逊夫妇为探索新型业务模式创立的企业，处于发展初期和投入期，盈利前景还不明确，风险较大，暂时不适合在本次非公开发行时注入上市公司。

本次发行后，刘德逊先生通过前海佳浩间接控制本公司12.29%的股权，迈客风和厚普加与本公司将产生同业竞争，同时基于正常商业目的可能与上市公司发生关联交易。为解决同业竞争及关联交易问题，刘德逊、詹齐兴夫妇出具了相应承诺，具体见“第二节发行对象基本情况”之“一、发行对象基本情况说明”之“（二）深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）”之“6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况”。

7、购买恒波股份100%股权的盈利预测、补偿安排等

（1）承诺利润及实际利润

盈利预测年度(以下简称“承诺年度”)为本次交易实施完毕后的连续3个会计年度，如本次交易于2015年度内实施完毕，则承诺年度为2015年、2016年和2017年；如本次交易于2016年度内实施完毕，则承诺年度为2016年、2017年和2018年。

恒波股份全体股东承诺目标公司2015年、2016年、2017年和2018年的税后净利润数(以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据)分别为15,403.23万元、24,348.88万元、29,723.82万元和33,052.06万元(以下简称“承诺利润”)。

鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，双方同意，最终的承诺利润将根据资产评估机构出具的《资产评估报告》确定，并在双方另行签署的补充协议中予以约定。

三峡新材应在本次交易实施完毕后3年内的年度报告中单独披露目标公司的税后净利润(以具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司该年度的实际净利润数出具的专项审核意见中归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数字为准，以下简称“实际利润”)与恒波股份全体股东承诺利润的差异情况，并由审计机构对此出具专项审核意见。

（2）盈利补偿及其方案

1）若目标公司在承诺年度内每一会计年度实际利润未能达到承诺利润，恒波股份全体股东应按其于协议签署日持有目标公司的股份比例各自对三峡新材进行补偿。具体补偿方案如下：

①恒波股份全体股东应以现金方式对三峡新材进行利润补偿。若刘德逊未能在约定的时间完成现金补偿义务的，由刘德逊根据协议约定以其参与本次发行的前海佳浩所认购的三峡新材股份进行补偿；如该等股份仍不足以补偿的，则剩余应补偿金额由刘德逊以现金方式一次性向三峡新材予以补足。

②若承诺年度内前两个会计年度，目标公司实际利润未达到承诺利润(含调整后的承诺利润)95%的，或承诺年度内第三个会计年度，目标公司实际利润未达到承诺利润(含调整后的承诺利润)的，恒波股份全体股东应按照本协议之约定向三峡新材进行即时补偿。

③若承诺年度内前两年的任一会计年度，目标公司实际利润达到承诺利润95%或以上且不足100%的，恒波股份全体股东暂时无须就该会计年度内实际利润与承诺利润的差额向三峡新材进行利润补偿，但下一年度的承诺利润应在原承诺利润的基础上增加上一年度实际利润与承诺利润的差额；承诺年度内前两个会计年度实际利润与承诺利润差额均在5%以内而未触发即时补偿义务的，则第三年度的承诺利润应在原承诺利润的基础上增加前两个会计年度实际利润与承诺利润的差额。

④承诺年度内累计补偿额以三峡新材向恒波股份全体股东支付的本次交易价款总额为限(含转增及送股的股票及现金分红)。

2）如果约定恒波股份全体股东需要即时补偿的，三峡新材应在需补偿当年年度报告披露后的10个交易日内，将补偿预案(包括现金和股份补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额)以书面方式通知恒波股份全体股东并同时发出召开董事会会议的通知，并在董事会会议决议作出时发出股东大会通知。董事会应依据补偿预案及约定公式计算并确定恒波股份全体股东当年应补偿的现金金额(以下简称“应补偿金额”)及/或当年应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份数量”)。恒波股份全体股东应按三峡新材股东大会通过的补偿方案实施补偿。

3）承诺年度内每个会计年度内应补偿金额及/或应补偿股份数量的计算公式如下：

①当年度应补偿金额 = (当年度承诺利润－当年度实际利润) ×(本次交易价款总额÷承诺年度内各年的承诺利润总和)

②当年度应补偿股份数量 =（当年度应补偿金额-当年度已补偿金额）÷本次发行价格

其中，承诺年度内各年的承诺利润总和为：目标公司承诺年度内承诺利润的合计值。

承诺年度内每一会计年度承诺利润应当约定调整。

4）在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，已补偿金额不冲回；刘德逊应补偿股份的总数不超过其通过前海佳浩间接认购三峡新材本次发行取得的股份总数，不足部分由刘德逊以现金方式补足，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。

5）在承诺年度届满时，三峡新材将对标的股份进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。如专项审核意见确认标的股份期末减值额>承诺年度内已补偿股份总数×本次发行中三峡新材的发行价格+承诺年度内已补偿金额总额的，则恒波股份全体股东应按照协议签署时对目标公司的持股比例向三峡新材另行补偿。

8、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。

10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。本预案已在“第六节公司利润分配政策的制定及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等进行了说明，请投资者予以关注。

第一节本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

（一）基本情况

发行人名称：湖北三峡新型建材股份有限公司

英文名称：HUBEISANXIANEWBUILDINGMATERIALSCO.,LTD

法定代表人：许锡忠

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：三峡新材

股票代码：600293

注册资本：344,502,600元

注册地址：湖北省当阳市经济技术开发区

邮政编码：444105

电话：0717-3280108

传真：0717-3285258

企业法人营业执照注册号：420000000043483

互联网网址：www.sxxc.com.cn

电子信箱：zhanggc@sxxc.com.cn

经营范围：平板玻璃及玻璃深加工制品、石膏及制品等新型建材的生产与销售；建材及非金属矿产品的销售；新型建材的科研与开发；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和"三来一补"业务。

（二）财务概况

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

注：上述2012年-2014年财务数据均已经审计

（三）公司实际控制人介绍

截至本预案出具日，许锡忠先生通过海南宗宣达实业投资有限公司和当阳国中安投资有限公司控制上市公司23.03%表决权，为本公司实际控制人。

许锡忠，2008年12月31日至今，江西朝盛矿业有限公司法定代表人、董事长；2010年8月17日至今，深圳市宝鸿佳贸易有限公司法定代表人、董事长兼总经理；2011年8月31日至今，深圳市伟康德投资集团有限公司董事长、广东融亨资本管理有限公司法定代表人、董事长；海南宗宣达实业投资有限公司董事长。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、上市公司拟拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力

公司主要产品及提供的劳务为平板玻璃及玻璃深加工产品。受国内经济增速放缓的影响，以及房地产行业及汽车等下游行业的影响，国内外市场对玻璃的需求增长放缓，加之目前国内玻璃制造行业总体产能过剩，近年来国内玻璃加工企业整体盈利能力偏弱。但从长远来看，在国内庞大市场需求和经济持续增长的背景下，作为基础工业的玻璃加工行业仍具有较好的发展前景。面对现时复杂严峻的宏观经济和行业形势，公司努力克服各种短期不利因素，积极应对市场变化，促进主营业务发展，持续进行产品结构调整和转型升级，力求不断提升自身在玻璃加工行业的市场竞争力和整体盈利能力。但受限于宏观经济和整体行业发展状况，公司目前单一平板玻璃及玻璃深加工业务的经营业绩及效益在短期内难以实现快速增长。

因此，公司在继续做大做强原有主业的同时，密切关注外部经济环境的走向，积极寻找其他战略性产业的业务的发展机会，以求降低经营业绩波动，优化公司产业结构，增强公司持续盈利能力，保护中小投资者的利益。

2、公司拟采用并购的方式推进多元化战略，以降低业务单一的风险

并购是调整优化产业结构、提高发展质量的重要手段，可使企业直接快速地获得在目标产业所必须的一整套优势资源。因此，并购逐渐成为企业扩张、产业升级和转型、跨行业发展的有效途径。

国务院分别于2010年8月和2014年3月颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），前者对市场化的并购重组给予了充分肯定与支持，明确了要“加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益”；后者指出兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，从兼并重组的审批机制、政策环境、金融财税支持等方面给予企业兼并重组大力支持。

公司通过对国内外经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面的论证分析后认为：移动互联网终端及服务行业是一个较为理想的业务领域，受宏观经济影响较小，且行业发展前景广阔。因此，公司结合自身特点，拟通过非公开发行股票募集资金收购恒波股份100%股权的方式进入战略目标——移动互联网终端及服务行业，并募集与公司及移动互联网终端及服务业务发展相关的流动资金，实现公司主营业务的适度多元化，提高公司的抗风险能力。

3、政策因素推动移动互联网终端及服务行业全面发展，市场前景广阔

2009年4月，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，指出：信息技术是当今世界经济社会发展的重要驱动力，电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，对于促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构、转变发展方式和维护国家安全具有十分重要的作用。

2010年10月，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出:加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。

2012年2月，工信部制定并发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，指出：电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，是保障国防建设和国家信息安全的重要基石。

2012年6月，工信部发布了《关于加强移动智能终端进网管理的通知》，为加强对智能终端安全及预置软件的管理征求意见。

2014年3月，工信部发布《关于加快我国手机行业品牌建设的指导意见》，强调要从战略高度充分认识加快手机行业品牌建设的重要性和紧迫性，进一步加大工作力度，把国产手机品牌建设工作作为促进产业转型升级和发展方式转变、拉动居民信息消费的重要措施和长期任务抓好抓实。

2014年3月，国务院发布《国家新型城镇化规划(2014－2020年)》，明确要求：要大力推进智慧城市建设，统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源利用，推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与城市经济社会发展深度融合。

国家对移动互联网终端及服务产业的战略定位与大力扶持为该行业企业向更深层次的纵向发展和更广泛行业领域的横向发展奠定了基础，并将我国移动互联网终端及服务行业的战略定位提升到新的高度。同时，随着我国国民经济持续增长、人民物质生活水平不断提高，我国移动互联网终端及服务产业不断增长，移动互联网终端作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。

公司本次拟利用资本市场筹集资金收购恒波股份100%股权的方式将恒波股份纳入上市公司体系，将有效完善恒波股份的公司治理结构，并利用上市公司的平台优势支持恒波股份发展，符合国家支持移动互联网终端及服务行业发展的行业政策。

（二）本次非公开发行的目的

1、本次非公开发行是公司调整产业结构、推进多元化发展的战略选择

通过本次非公开发行，公司将进入行业壁垒较高、前景广阔、利润丰厚的移动互联网终端及服务行业，实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力；并为公司未来做大做强移动互联网终端及服务产业和适度多元化的外延式发展积累经验，有利于公司未来的可持续发展。

2、本次非公开发行将使公司实现单一业务向双主业并行的跨越

本次非公开发行及收购恒波股份100%股权完成后，公司将在平板玻璃生产及玻璃深加工业务外，新增移动互联网终端的销售、增值服务及其衍生业务，实现双主业发展模式。公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善。公司也将发挥在管理、人才、资金等方面的竞争优势及协同效应，切实提高上市公司的可持续发展能力，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

3、本次非公开发行有助于收购对象的跨越式发展，并实现上市公司做大做强的目标，为股东创造更多价值

通过本次收购恒波股份100%股权，恒波股份将成为上市公司的全资子公司，其原有的单纯依赖自身积累的内生式发展模式将得以改变，上市公司能够在经营管理、业务规划、人才机制等方面为其提供协助，有助于恒波股份实现跨越式发展。

随着本次非公开发行及收购恒波股份100%股权的完成，恒波股份的净资产和经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模；同时，公司也将借助资本市场快速进入移动互联网终端及服务行业，并通过本次非公开发行筹集流动资金的方式为该业务板块的后续发展提供资金支持，进而快速突破移动互联网终端及服务行业的进入壁垒并取得竞争优势，实现做大做强上市公司的目标，为上市公司全体股东创造更多价值。

4、优化公司财务结构，降低偿债风险和财务费用，提升盈利水平

本公司的资产负债率超过了70%，银行借款中短期借款比重较高，较高的资产负债率水平在一定程度上限制了公司的融资空间，削弱其举债能力，影响公司经营的安全性；过高的有息负债也加大了公司的财务负担。通过本次发行募集资金补充流动资金，可以优化公司财务结构，降低偿债风险，同时降低财务费用，提升公司盈利水平。

三、本次非公开发行概要

（一）发行的股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）价格及定价原则

本次非公开发行股票发行价格为5.96元，不低于第八届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过51,006.71万股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过9名，发行对象为许锡忠、前海佳浩、华昊投资、金鹰基金、前海富荣、陈庚发、海之门休闲、蒙商基金和前海世嘉方盛共计9名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本次非公开发行股票。

（五）限售期

本次向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

（六）本次非公开发行前滚存利润分配的安排

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）上市地点

在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。

（八）本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起十二个月。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金不超过304,000万元，拟投资于以下三个项目：

单位：万元

截至本预案签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

五、本次发行是否构成关联交易

根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行对象许锡忠系公司实际控制人，发行对象陈庚发系公司监事陈庚涌的兄弟，发行对象前海佳浩、华昊投资、金鹰基金及前海富荣未来12个月内将通过本次非公开发行成为分别持有公司5%以上股份的股东，且前海佳浩的实际控制人即恒波股份实际控制人刘德逊，因此，本次非公开发行构成关联交易。

在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。提请股东大会审议时，关联股东也将对相关事项予以回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，公司实际控制人许锡忠，通过海南宗宣达实业投资有限公司和当阳国中安投资有限公司控制上市公司23.03%表决权，由于许锡忠本次认购13,000万股，发行结束后许锡忠控制上市公司25.09%表决权，本次发行未导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明

（一）本次非公开发行属于使用募集资金购买资产、对外投资的行为

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：“上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”公司本次通过非公开发行预计募集资金不超过304,000万元，并拟使用其中的217,000万元募集资金购买恒波股份100%股权，系使用非公开发行股票所募集资金购买资产、对外投资的行为，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

（二）本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形

本次非公开发行不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”之情形。具体理由如下：

1、本次非公开发行募集资金的总额为不超过304,000万元，募集资金拟用于包括收购恒波股份100%股权，补充恒波股份流动资金、补充三峡新材流动资金共三个项目。恒波股份实际控制人刘德逊持有前海佳浩90%的出资额并担任普通合伙人，恒波股份股东刘懿持有前海佳浩10%的出资额。前海佳浩为本次非公开发行的认购对象之一，不是恒波股份的股东和资产出售方。前海佳浩以现金认购本次非公开发行的10,500万股，仅占本次募集资金总额的20.59%。因此，三峡新材收购恒波股份100%股权的资金主要来源于其他特定对象。

  （下转B18版）