证券时报多媒体数字报

  上市公司名称 ：深圳市农产品股份有限公司

  股票上市地点 ：深圳证券交易所

  证券简称 ：农产品

  证券代码 ：000061

  收购人一 ：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

  住所 ：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦17楼

  邮政编码：518026

  负责人：张晓莉

  收购人二 ：深圳市远致投资有限公司

  住 所 ：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1

  邮政编码：518026

  法定代表人：陈志升

  收购人三：深圳市亿鑫投资有限公司

  住 所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C区

  邮政编码：518026

  法定代表人：王道海

  收购报告书签署日期：2015年5月14日

  收购人声明

  （一）本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号----上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及相关法律、法规编写。

  （二）依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》规定，本报告书已全面披露收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在深圳市农产品股份有限公司拥有权益的股份。

  截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在深圳市农产品股份有限公司拥有权益。

  （三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  （四）本次收购已触发要约收购义务，但依据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，免于向中国证监会提交豁免申请。

  （五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 收购人介绍

  一、收购人：深圳市国资委

  （一）深圳市国资委的基本情况

  名 称： 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

  住 所： 深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦

  负 责 人： 张晓莉

  主要职能： 作为深圳市人民政府的直属特设机构，代表市政府履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不开展生产经营活动。

  机构类型： 机关法人

  （二）收购人的控股股东、实际控制人情况

  深圳市国资委于2004年8月挂牌成立，作为深圳市政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。

  2009年7月31日根据深圳市人民政府深发[2009]9号文更名为“深圳市国有资产监督管理局”。

  根据2011年6月14日《深圳市人民政府关于＜调整市国有资产监督管理局机构名称及性质＞的通知》（深府[2011]96号），深圳市国有资产监督管理局更名为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

  （三）深圳市国资委所控制核心企业和核心业务情况

  深圳市国资委直管企业的情况如下：

  ■

  （四）深圳市国资委从事的主要业务及财务状况简要说明

  深圳市国资委是作为深圳市政府的直属特设机构，仅代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不开展具体生产经营活动。

  （五）最近五年所受处罚情况说明

  深圳市国资委在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。

  （六）深圳市国资委主要负责人情况

  ■

  上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (七)持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况

  收购人深圳市国资委在境内、境外持有上市公司股份达到或者超过该上市公司已经发行股份5%的情况如下：

  ■

  二、收购人：深圳市远致投资有限公司

  （一）远致公司基本情况介绍

  公司名称：深圳市远致投资有限公司

  注册资本：525,000万元

  注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1

  营业执照注册号：440301103481558

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；对投资及其相关的资产提供管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  成立日期：二○○七年六月二十二日

  税务登记证号码：深国税登字440300664187170号

  深地税字440300664187170号

  法定代表人：陈志升

  通讯地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1

  邮政编码：518048

  联系电话：86-755-83883660

  传真：86-755-83883593

  （二）主要业务、核心企业及近三年财务状况简要说明

  1、远致公司的主营业务

  远致公司主要从事投资业务，并对投资项目及相关的资产进行管理，包括国有资产的投资、经营、管理以及处置，对符合国家政策规定、具有成长潜力的产业项目进行投资、管理与退出，并从事企业并购重组、财务顾问等业务。

  2、远致公司2012-2014年的财务情况

  远致公司2012-2014年的主要财务数据和财务指标如下（合并报表口径）：

  单位：万元

  ■

  3、远致公司控股、参股公司的情况

  ■

  （三） 持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况

  收购人深圳市远致投资有限公司在境内、境外持有上市公司股份达到或者超过该上市公司已经发行股份5%的情况如下：

  ■

  （四）收购人涉及的最近5年内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项

  信息披露义务人在最近五年内未受到任何重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

  （四）远致公司的董事、监事及主要管理人员情况

  ■

  上述人员在最近五年之内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、收购人：深圳市亿鑫投资有限公司

  （一）亿鑫公司基本情况介绍

  公司名称：深圳市亿鑫投资有限公司

  注册资本： 20000万元

  注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C区

  营业执照注册号：440301103176146

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：从事投资及其相关的资产管理。

  成立日期：1997年8月1日

  税务登记证号：440300279368629

  法定代表人：王道海

  通讯地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C区

  邮政编码：518048

  联系电话：86-755-83883660

  传真：86-755-83883593

  （二）主要业务、核心企业及近三年财务状况简要说明

  1、亿鑫公司的主营业务

  亿鑫公司主要从事投资业务，并对投资项目及相关的资产进行管理，包括国有资产的投资、经营、管理以及处置，对符合国家政策规定、具有成长潜力的产业项目进行投资、管理与退出，并从事企业并购重组、财务顾问等业务。

  2、亿鑫公司2012-2014年的财务情况

  亿鑫公司2012-2014年的主要财务数据和财务指标如下（合并报表口径）：

  单位：万元

  ■

  3、亿鑫公司控股、参股公司的情况

  ■

  （三）收购人涉及的最近5年内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项

  收购人在最近五年内未受到任何重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

  （四）亿鑫公司的董事、监事及主要管理人员情况

  ■

  上述人员在最近五年之内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、收购人之间及其与上市公司之间的关系

  收购人之间及其与上市公司之间的股权关系状况（截止至2015年5月12日收盘后）如下图所示：

  ■

  第二节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  农产品公司是深圳市“菜篮子”重点工程企业，为进一步稳固市属国有控股权，深圳市国资委及其一致行动人拟通过深圳证券交易所证券交易系统拟增持农产品股份。

  二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

  收购人承诺在增持公司股票期间及法定期限内不减持农产品股份，收购人未来12个月内将根据证券市场整体状况并结合农产品的运营和发展状况及其股票价格情况等决定是否继续增持或减持农产品股份。

  三、做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

  深圳市国资委于2015年3月24日召开资本运作领导小组会议做出了本次收购决定。

  第三节 收购方式

  一、收购人在上市公司中拥有权益情况

  本次收购前，深圳市国资委直接持有农产品公司股票数量为420,209,999股，占总股本的24.76245%；远致公司持有农产品公司股票数量为88,603,753股，占总股本的5.22131%；亿鑫公司持有农产品公司股票数量为275,400股，占股本的0.01623%；收购人合计持有农产品公司股票数量为509,089,152股,约占总股本的30%。

  本次收购完成后，收购人合计持有农产品公司股份占其总股本的比例为32%。

  二、本次收购的基本情况

  本次收购通过二级市场进行，2015年5月6日至2015年5月12日，深圳市国资委已通过深圳证券交易所证券交易系统累计增持农产品股份33,939,271股，占总股本的2.00%，收购人合计持有农产品公司股份占其总股本的比例为32%。

  三、收购人持有上市公司股份的权利限制情况

  收购人所持有的农产品公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

  第四节 资金来源

  2015年5月6日至2015年5月12日，收购人通过二级市场合计增持农产品公司股份33,939,271股，总价款为745,061,525元，本次增持的资金来源为自有资金。

  第五节 后续计划

  截至本报告书签署日，收购人对农产品公司暂时不存在下列后续计划：

  （一）在未来12个月内改变农产品公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；

  （二）未来12个月内对农产品公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或农产品公司拟购买或置换资产的重组计划；

  （三）改变农产品公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换农产品公司高级管理人员的计划或建议；

  （四）对可能阻碍收购农产品公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案；

  （五）对农产品公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容；

  （六）农产品公司分红政策的重大变化；

  （七）其他对农产品公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、本次收购对上市公司独立性影响

  本次收购为2%股份增持，目的为进一步稳固市属国有控股权。本次收购完成后，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响，农产品公司的原有经营管理模式保持不变，仍将具备独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均将保持独立。

  二、收购人与上市公司之间的关联交易

  本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

  三、本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争情况

  收购人深圳市国资委代表深圳市政府履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不开展生产经营活动；远致公司、亿鑫公司主要作为深圳市国资委资本运营平台公司存在，因此收购人与上市公司目前的主营业务存在较大区别，与上市公司不存在同业竞争问题。

  第七节 与上市公司的重大交易

  一、与上市公司及其子公司进行的重大资产交易

  收购人系上市公司控股股东，在本报告书签署日前24个月内，收购人（包括收购人控制的企业）与农产品公司关联交易主要为公司大股东、实际控制人深圳市国资委及全资公司远致投资认购农产品公司非公开发行股票，具体情况已于上市公司定期报告中关联交易部分进行详细披露。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易

  截至本报告书签署日前24个月内，收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元的交易。

  三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

  截至本报告书签署日，收购人不存在拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，不存在对拟更换人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  截至本报告书签署日，除本报告书以及本次重组其他公告文件所披露的信息外，收购人无对农产品公司有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、收购人前六个月内买卖农产品公司挂牌交易股份的情况

  收购人在本次收购决定和该事实发生前六个月内没有买卖农产品公司挂牌交易股份的行为。

  二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖农产品公司挂牌交易股份的情况

  收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本次收购决定和该事实发生前六个月内没有买卖农产品公司挂牌交易股份的行为。

  第九节 收购人的财务资料

  一、收购人2014年度财务会计报告审计意见的主要内容

  （一）深圳市国资委

  深圳市国资委作为深圳市人民政府的直属特设机构，代表市政府履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不开展生产经营活动。没有编制财务和审计报告。

  （二）远致公司

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)已就远致公司2014年12月31日的合并资产负债表、2014年度合并利润表以及现金流量表出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2015]010800号）；大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了远致公司2014年12月31日的合并财务状况以及2014年度的合并经营成果和现金流量。”

  （三）亿鑫公司

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)已就亿鑫公司2014年12月31日的合并资产负债表、2014年度合并利润表以及现金流量表出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2015]010805号）；大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“亿鑫公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了亿鑫公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。”

  二、收购人最近三年的财务会计报表

  （一）远致公司

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）亿鑫公司

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  三、收购人2014年度重要会计政策和会计估计

  关于收购人所采用的主要会计政策和会计估计详情，请参见备查文件中远致公司、亿鑫公司经审计的2014年度财务会计报告。

  四、关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明

  远致公司、亿鑫公司最近三年所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

  第十节 其他重大事项

  截止本报告书签署之日，没有与本次收购有关的应当披露而未披露的其他重大事项。

  第十一节 声明

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  单位名称：深圳市远致投资有限公司

  法定代表人：陈志升

  二〇一五年五月十四日

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人名称：深圳市亿鑫投资有限公司

  法定代表人：王道海

  二〇一五年五月十四日

  收购方法律顾问机构声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  单位名称：北京德恒（深圳）律师事务所

  经办律师：苏启云

  二〇一五年五月十四日

  第十一节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、深圳市远致投资有限公司、深圳市亿鑫投资有限公司的营业执照（复印件）和税务登记证（复印件）；深圳市国资委组织机构代码证（复印件）；

  2、深圳市国资委、深圳市远致投资有限公司、深圳市亿鑫投资有限公司董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证明；

  3、深圳市国资委关于增持农产品公司股份的内部决策文件；

  4、深圳市国资委、深圳市远致投资有限公司、深圳市亿鑫投资有限公司关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

  5、深圳市国资委、深圳市远致投资有限公司2013年认购农产品公司非公开发行股票的认购协议；

  6、深圳市远致投资有限公司、深圳市亿鑫投资有限公司最近三年的审计报告；

  7、收购人内幕信息知情人备案文件；

  8、收购人出具的各项承诺；

  9、收购人律师出具的法律意见书。

  二、备查地点

  本收购报告书和备查文件置于深圳市农产品股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅。

  单位名称：深圳市远致投资有限公司

  法定代表人：陈志升

  二〇一五年五月十四日

  单位名称：深圳市亿鑫投资有限公司

  法定代表人：王道海

  二〇一五年五月十四日

  附表

  深圳市农产品股份有限公司收购报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

  单位名称：深圳市远致投资有限公司

  法定代表人：陈志升

  二〇一五年五月十四日

  单位名称：深圳市亿鑫投资有限公司

  法定代表人：王道海

  二〇一五年五月十四日

  收购方法律顾问机构声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  单位名称：北京德恒（深圳）律师事务所

  经办律师：苏启云

  二〇一五年五月十四日