证券时报多媒体数字报

  股票简称：普莱柯 股票代码：603566

特别提示

本公司股票将于2015年5月18日在上海证券交易所上市。根据统计，2009年至2013年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风‘炒新’，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“普莱柯”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

一、股份锁定承诺

本公司控股股东、实际控制人张许科先生，总经理孙进忠先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

本公司其他36名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

作为公司董事、监事和高级管理人员的股东张许科、孙进忠、宋永军、王祝义、胡伟、张珍、马随营、周莉鹏、白朝勇、张立昌、乔荣岑、刘兴金、裴莲凤及其关联方张志伟、裴守文、焦黎承诺：除遵守前述锁定期外，在其任职期间，其每年通过集中竞价和大宗交易等方式转让的股份不得超过所直接及间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。

公司控股股东及实际控制人张许科，及作为公司董事、高级管理人员的股东孙进忠、宋永军、王祝义、胡伟、周莉鹏、白朝勇、张立昌、乔荣岑、刘兴金、裴莲凤同时承诺：若其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价；公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。如其未履行上述承诺，由此产生的不当收益归发行人所有，如其未及时将该等收益上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中相应金额的资金。

二、稳定股价的承诺

2014年5月4日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时的稳定公司股价的预案的议案》，对公司上市三年内稳定股价的措施作出如下承诺：

1、预警条件：公司股票连续10个交易日的收盘价均低于每股净资产的120%时，公司将在10个工作日内召开投资者见面会或通过电子信息交流平台等方式，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

2、具体条件：公司稳定股价的具体措施包括回购公司股票；控股股东张许科增持公司股票；公司董事（独立董事除外,下同）、高级管理人员增持公司股票。启动上述措施的具体条件分别为：

（1）回购公司股票的具体条件：公司股票在每个自然年度中首次出现连续20个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；公司上市后满一年；公司最近一年无重大违法行为；公司不处于亏损状态；回购股份后，公司具备持续经营能力；回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。

（2）控股股东张许科增持公司股票的具体条件：公司股票在每个自然年度中首次出现连续20个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；增持完成后不会影响公司的上市地位。

（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体条件：公司股票在每个自然年度中首次出现连续20个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；增持完成后不会影响公司的上市地位。

如果上述三种股价稳定措施的具体条件皆满足，公司、控股股东张许科和公司董事、高级管理人员将协商选择其中一种或几种方式，制定具体方案并予以实施。如协商不成，公司将按照控股股东张许科增持公司股票、回购公司股票、公司董事及高级管理人员增持公司股票的顺序依次实施股价稳定措施。

公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。

3、启动股价稳定措施的程序

（1）回购公司股票

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股票方式稳定股价，公司董事会应在15日内制定回购股票的具体方案，回购价格不超过最近一期每股净资产的120%，用于回购股份的资金金额为3,000万元。

具体方案需经全体董事的过半数表决通过，独立董事应当对具体方案进行审核并发表独立意见。上市公司股东大会对具体方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

回购股票的期限为自股东大会审议通过本回购股份具体方案之日起六个月内。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产的120%，则公司可终止实施股份回购计划。如果在此期限内回购资金使用金额已达到3,000万元，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）控股股东张许科增持公司股票

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若控股股东张许科决定采取增持公司股票的方式稳定股价，其应在30日内就增持公司股票的具体计划书面通知公司，并由公司进行公告。张许科用于增持公司股票的资金金额不少于1,000万元，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。

在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施股份增持计划。

（3）董事、高级管理人员孙进忠、宋永军、王祝义、胡伟、康相涛、田克恭、周莉鹏、白朝勇、张立昌、乔荣岑、刘兴金、裴莲凤增持公司股票

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司董事、高级管理人员孙进忠、宋永军、王祝义、胡伟、康相涛、田克恭、周莉鹏、白朝勇、张立昌、乔荣岑、刘兴金、裴莲凤决定采取增持公司股票的方式稳定股价，其应在30日内就增持公司股票的具体计划书面通知公司，并由公司进行公告。上述人员用于增持公司股票的资金金额不少于其上年度自公司领取薪酬的税后金额的30%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。

在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施股份增持计划。

公司董事、高级管理人员不得因职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。对于未来新聘的董事、高级管理人员，将要求其出具并履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

4、相关责任主体未履行本预案要求的约束措施

如公司未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的具体方案，则：（1）公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺后方可制定或实施现金分红计划、将上述人员薪酬与津贴返还其本人；（2）公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺。

如控股股东张许科未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的具体方案，张许科须将其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，并将其自公司首次公开发行股票并上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的20%返还公司，直至其履行承诺后公司再将上述金额返还本人。如未按期返还，公司应从之后发放的现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到前述金额。

如董事、高级管理人员孙进忠、宋永军、王祝义、胡伟、康相涛、田克恭、周莉鹏、白朝勇、张立昌、乔荣岑、刘兴金、裴莲凤未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的具体方案，其须将其上一会计年度从公司处领取的税后累计薪酬金额的20%或者直接或间接自公司首次公开发行股票并上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的20%返还公司（二者以高者计），直至其履行承诺后公司再将上述金额返还本人。如未按期返还，公司应从之后发放的薪酬及现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到前述金额。

三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述、或重大遗漏时进行赔偿并接受约束的承诺

1、发行人承诺：

“公司本次首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经中国证监会等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定后：

若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款并按同期1年期存款利率经折算后加算该期间内银行存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

若本公司首次公开发行的股票上市流通后，本公司将在上述事实被认定之日起10个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价并按同期1年期存款利率经折算后加算该期间内银行存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。

本公司同时承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，赔偿投资者损失的具体措施将在董事会、股东大会通过后公告实施。

若因本公司蓄意提供虚假、误导性资料或对相关信息进行刻意隐瞒等原因导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为本公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，上述机构因此对投资者承担赔偿责任的，本公司将依法赔偿上述机构损失。

如本公司未能履行上述公开承诺事项，则：（1）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺后方可制定或实施现金分红计划、将上述人员薪酬与津贴返还本人；（2）本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺。”

2、控股股东及实际控制人张许科承诺：

“普莱柯本次首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。

普莱柯招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断普莱柯是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经中国证监会等有权部门作出普莱柯存在上述事实的最终认定后：

若普莱柯首次公开发行的股票上市流通后，本人将依法回购已转让的原限售股份，回购价格不低于公司股票发行价并按同期1年期存款利率经折算后加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如普莱柯上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。同时，本人将督促普莱柯依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。

本人同时承诺，如普莱柯招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

3、全体董事、监事、高级管理人员的承诺：

“普莱柯本次首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。

若因普莱柯首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，经中国证监会等有权部门作出普莱柯存在上述事实的最终认定后，本人将依法赔偿投资者损失。

上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。”

四、持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

本公司控股股东、实际控制人张许科承诺：其所持发行人股份的锁定期届满后，在不违反其为本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，其可视自身情况进行股份减持。其所持发行人股份在锁定期满后两年内，每年减持数量不超过上一年末其所持公司股份数量的5%。其所持公司首次公开发行前之股份在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不得低于发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。上述减持行为将通过集中竞价交易方式/或其他合法方式进行。其每次减持时，将至少提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序不得减持。减持期限为自公告减持计划之日起六个月，减持期限届满后，若其拟继续减持股份，需重新公告减持计划。如其未履行上述承诺，由此产生的不当收益归发行人所有，如其未及时将该等收益上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中相应金额的资金。

持有本公司5%以上股份的股东孙进忠、李根龙承诺：其所持发行人股份在锁定期满后两年内，每年减持数量不超过上一年末其所持公司股份数量的10%，其余承诺事项与张许科一致。

五、中介机构关于出具文件的承诺

发行人保荐机构承诺：

因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

申报会计师、发行人律师及评估机构承诺：

其为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

若因其在本次发行上市期间未勤勉尽责，导致其为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被有权主管部门认定后，其将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

其保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A 股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]706号”批复核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行。

（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（[2015]188号）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“普莱柯”，证券代码“603566”；其中本次发行的4,000万股股票将于2015年5月18日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2015年5月18日

（三）股票简称：普莱柯

（四）股票代码：603566

（五）本次发行后的总股本：16000万股

（六）本次发行的股票数量：4000万股

（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：

根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股

票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节 重要声明与提示”）

（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十）上市保荐人：平安证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

中文名称：普莱柯生物工程股份有限公司

英文名称：PULIKE BIOLOGICAL ENGINEERING，INC.

注册资本：人民币12,000万元（本次发行前）

法定代表人：张许科

成立日期：2002年6月22日

股份公司成立日期：2011年3月29日

住 所：洛阳高新开发区凌波路

邮政编码：471003

电 话：0379-63282386

传 真：0379-63282386

互联网网址：www.pulike.com.cn

电子信箱：plkzqb@163.com

董事会秘书：宋永军

经营范围：兽用胚毒灭活疫苗、胚毒活疫苗、细胞毒灭活疫苗、细胞毒活疫苗、细菌灭活疫苗、细菌活疫苗、卵黄抗体、粉剂、颗粒剂、预混剂、最终灭菌小容量注射剂、口服溶液剂、冻干粉针剂的生产；兽药经营及进出口贸易；兽药相关技术咨询及服务、技术与产品开发及转让；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人属于医药制造业（C27）。

二、董事、监事、高级管理人员及持股情况

三、控股股东和实际控制人的情况

本公司控股股东、实际控制人为张许科先生，持有本公司33.48%的股份（发行后）。张许科先生的介绍如下：

张许科先生，本公司董事长，1963年出生，毕业于河南农业大学兽医专业，本科学历，研究员职称，国务院特殊津贴专家，中国国籍，无永久境外居留权。曾任洛阳市铁路兽医检疫站兽医师、洛阳市畜牧兽医工作站高级兽医师、洛阳普莱柯生物工程有限公司执行董事、洛阳惠中兽药有限公司董事长兼总经理等职务。现担任本公司董事长职务，目前还兼任普泰公司董事、河南省第十一届政协委员、河南科技大学兼职教授、河南农业大学兼职教授及硕士生导师、中国畜牧兽医学会副理事长、中国微生物学会兽医微生物学专业委员会委员、河南省畜牧兽医学会第八届理事会副理事长、洛阳市民营企业家联合会常务副主席等职务。先后被评为“全国优秀科技工作者”、“全国畜牧富民功勋人物”、“河南省跨世纪学术与技术带头人”、“河南最具影响力的100位企业家”、“第八批河南省优秀专家”，并先后荣获“新中国60年畜牧兽医科技贡献奖（杰出人物）”、“河南省劳动模范”、“河南省科技创新十佳先进个人”、“河南省优秀民营企业家”、“洛阳市经济发展突出贡献先进个人”等荣誉称号。

张许科先生先后主持了国家863计划项目、国家高新技术产业化专项、国家科技支撑计划项目课题、河南省重大科技专项等国家和省级项目8项。科研成果曾荣获国家科技进步奖1项、教育部科技进步奖1项、河南省科技进步一等奖1项、二等奖1项、三等奖5项，河南省“星火计划”二等奖1项、三等奖1项。在各类学术刊物上公开发表论文论著41篇，其中于核心期刊发表论文18篇，并编写出版著作2部。

四、股本结构及前十名股东持有公司股份情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

发行人本次发行前的总股本为12,000万股，全部为自然人股东。本次公开发行股份数量为4,000万股，占发行后公司总股本的25%，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。本次发行前后公司股本变化情况如下：

本次发行前，公司股东均为自然人，不存在国有股。因此，不存在需按《境内证券市场转持部分充实全社会保 障基金实施办法》履行国有股转持的情况。

（二）本次发行后、 上市前的股东人数为36204名， 持股数量前十名股东持股情况如下表所示：

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量为 4,000 万股，全部为新股。

二、发行价格

本次发行价格为15.52元/股。

三、发行方式

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为400万股，有效申购数量为424,800万股，有效申购倍数为177倍；本次网上定价发行3,600万股，有效申购数量为711,537.80万股，有效申购倍数为197.65倍。本次网上网下发行均不存在余股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次募集资金总额为62,080.00万元，募集资金净额为55,988.47万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2015】第113939号验资报告。

五、发行费用

六、募集资金净额

本次发行募集资金净额为55,988.47万元。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为7.77元。（以截止2014年末经审计数据为基础加本次募集资金净额按发行后总股本计算）

八、发行后每股收益

本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为0.8218元。（以2014年年末经审计数据为基础按发行后总股本计算）

第五节 财务会计情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第110078号）。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

公司第二届董事会第八次会议审议通过了《普莱柯2015年第一季度财务报告》。公司2015年第一季度主要会计数据及财务指标如下表所示（以下财务数据未经审计）：

一、合并资产负债表数据

单位：元

二、合并利润表数据

单位：元

三、合并现金流量表

单位：元

本公司2015年一季度营业收入及净利润均较去年同期有所上升。本公司2015年各项业务经营情况正常，预计2015年上半年经营业绩同比不会出现重大波动。

公司上市后不再另行披露 2015年第一季度报告，敬请投资者注意。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司分别在中国建设银行股份有限公司洛阳南昌路支行、交通银行股份有限公司洛阳高新技术开发区支行和中国农业银行股份有限公司洛阳新区支行开设账户作为募集资金专项账户，账号分别为41001570110059518518、413069100010088851851和16138101049999999。2015 年5 月4 日，本公司、平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”或“保荐人”）与上述银行（以下简称“开户行”）签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“本协议”），约定的条款主要内容如下：

1、专户仅用于募集资金投资项目所需募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。本公司暂时闲置的募集资金可以以存单方式存放。本公司承诺存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知平安证券。本公司存单不得质押。

2、平安证券作为本公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。平安证券应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及本公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合平安证券的调查与查询。平安证券每半年对本公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

3、本公司授权平安证券指定的保荐代表人刘禹、邵玉波可以随时到开户行查询、复印本公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；平安证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、开户行按月（每月5日之前）向本公司出具对账单，并将复印件抄送平安证券。开户行应保证对账单内容真实、准确、完整。

5、本公司一次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过5,000 万元或扣除发行费用后的净额的20%（以较低者为准）的，开户行应当及时以传真方式通知平安证券，同时提供专户的支出清单。

6、平安证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。平安证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、开户行连续三次未及时向本公司、平安证券出具对账单，以及存在未配合平安证券调查专户情形的，本公司有权主动或在平安证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

8、本协议自本公司、开户行、平安证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、主要业务发展目标的进展

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

三、所处行业或市场的重大变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场无重大变化。

四、原材料采购价格和产品销售价格的重大变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

五、重大关联交易事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未出现重大关联交易事项。

六、重大投资

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有重大投资活动。

七、重大资产（或股权）购买、出售及置换

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无重大资产(股权)收购、出售及置换行为。

八、发行人住所的变更

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。

九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

十、重大诉讼、仲裁事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

十一、对外担保等或有事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有对外担保等或有事项。

十二、财务状况和经营成果的重大变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司财务状况和经营成果没有重大变化。

十三、其他应披露的重大事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人情况

上市保荐人：平安证券有限责任公司

法定代表人：谢永林

地址：深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

联系电话：010-56800147

传 真：010-66024011

保荐代表人：刘禹、邵玉波

联 系 人：刘禹、邵玉波

二、上市保荐人意见

本公司的上市保荐人平安证券认为普莱柯生物工程股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向上海证券交易所出具了《平安证券有限责任公司关于普莱柯生物工程股份有限公司股票上市保荐书》。保荐人的保荐意见主要内容如下：

发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。

保荐人保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人建立健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。保荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

普莱柯生物工程股份有限公司

平安证券有限责任公司

2015年5月15日