证券时报多媒体数字报

  (上接B104版)

  近年来，我国医药制造行业发展较快，然而产业集中度仍处于较低水平，并且企业发展水平参差不齐，一定程度上导致了行业产能重复建设、过度竞争及资源浪费等情况。

  2014 年，全球前十大制药企业的合计收入达到4,311 亿美元，占全球药品市场份额近50%。根据国家药监局《2013年度食品药品监管统计年报》及南方医药经济研究所《2014 年中国医药市场发展蓝皮书》，2013年，我国共有原料药和制剂生产企业4,875家，而其中收入超过百亿元人民币的制药企业规模在200亿元以上的有4家，规模在100亿～200亿元的企业有11家，收入前百强企业占全国药品市场份额仅约45.1%，行业集中度与国际水平仍有很大距离。

  2、医药制造行业集中度提高是长期发展趋势

  国家相关主管部门制定了行业规划，对医药制造行业的整合提出明确要求。工信部在《医药工业“十二五”发展规划》中也对未来医药制造业走向集中提出了以下要求：到2015 年，销售收入超过500 亿元的企业达到5 个以上；超过100 亿元的企业达到100个以上；前100 位企业的销售收入占全行业的50%以上。在政策的持续推动下，预计未来国内的医药工业将面临进一步的整合。

  此外，2011 年2 月，原国家药监局发布新版GMP，以从源头把好药品质量安全关、确保公众安全用药为目标，对药品的生产技术要求大幅提高，重点加强医药生产质量管理体系建设，强化药品生产关键环节的控制和管理，强化从业人员素质，细化操作规程等文件管理规定，引入质量风险管理的概念，并提高了无菌制剂生产环境标准，增加了生产环境在线监测要求。预计新版GMP 的发布将导致大批规模较小、盈利能力较差的企业面临淘汰，从而提高行业集中度。

  3、主要竞争对手

  （1）抗老年痴呆领域

  公司在抗老年痴呆领域的竞争对手主要包括卫材（中国）药业有限公司、江苏豪森药业股份有限公司、贵州圣济堂制药有限公司、重庆植恩药业有限公司、山东罗欣药业集团股份有限公司、西安海欣制药有限公司等。

  （2）抗肿瘤领域

  公司在抗肿瘤领域的竞争对手主要包括贵州益佰制药股份有限公司、重庆希尔安药业有限公司、西安仁仁药业有限公司、山西黄河中药有限公司等。

  （3）其他领域

  公司在其他产品（主要包括丹栀逍遥胶囊等）方面的竞争对手主要包括吉林省辉南天泰药业股份有限公司、泉州中侨（集团）股份有限公司、昆明中药厂有限公司、厦门中药厂有限公司、福州海王金象中药制药有限公司等。

  （四）行业技术特点及发展趋势

  1、中成药行业技术水平及技术特点

  我国目前中药行业整体技术水平处于从传统中药生产到采用现代工艺生产的过渡期。我国医药行业贯彻“科技兴药”方针，积极推进在中药研究、开发及生产方面的标准化和现代化。一批高新技术如指纹图谱、膜分离、树脂分离、程控和在线检测技术、中药制剂防潮材料和技术，先进的制药设备如多功能提取罐、可见异物自动侦检设备、高速萃取离心分离设备、喷雾干燥设备、冷冻干燥设备、一步造粒机等逐步在中药生产企业推广使用，中药企业的技术工艺水平有了明显提高，中成药制剂已向着剂量小、疗效高、起效快、服用、携带、储存方便的现代剂型发展。

  未来，我国将在中药材种植加工技术、中药工业生产共性技术开发、中药质量标准研究和中药现代化基地建设、中药药效机理研究等方面进一步加大投入。重点推广中药工业生产的大孔树脂分离、超微粉碎、膜分离、中药缓释、控释、靶向给药制剂等新工艺技术；推广中药指纹图谱质量控制技术；重点开发各种制剂用相关辅料，如新的粘合剂、崩解剂、包衣材料、着色剂等；利用微囊技术、包合物技术、渗透泵技术等新的制剂技术开发药物新剂型。

  2、化学制药行业技术水平及技术特点

  化学制药对技术水平具有较高的要求，化学药品的开发需要投入大量研发成本，且具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。化学药品的生产需要符合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程的要求较高。目前北美、西欧等国的一流化学制药企业掌握着较先进的化学合成工艺，具备较强的专利优势和技术优势。我国的化学制药企业正在利用自身的优势，通过自主研发、合作生产、合资建厂等方式抓紧吸收消化先进工艺技术，一些化学制药生产企业已经掌握了较先进的工艺专利技术，但是新药创新基础薄弱，大部分化学合成药仍以仿制为主。

  近年来，我国化学制药行业正处于从仿制为主向自主创新为主、创仿结合的战略性转轨阶段。国家持续加大对化学制药工业技术进步和技术创新的投入，重点加强新药研究开发体系建设和创新药物的研制。新药研究开发技术平台已覆盖了新药发现、临床前研究、临床研究、产业化整个过程，基本形成了相互联系、相互配套、优化集成的整体性布局，部分平台标准规范已能与国际接轨，新药自主创新和研究开发能力显著增强。未来，在原料药创新方面，我国将重点攻关手性析分酶法、生物转化、膜技术、结晶技术、手性技术等绿色环保、节能降耗的关键性、共性产业化技术和装备。在药物制剂方面，新型药物释放系统成为未来药学领域的开发方向，重点领域包括缓释、长效制剂、靶向给药制剂、皮肤给药制剂、粘膜给药制剂等。

  （五）行业进入壁垒

  1、政策性壁垒

  目前，国家对医药行业实施严格的监管措施，保证药品质量安全和行业有序发展。比如实行药品生产许可证制度和药品经营许可证制度，药品生产企业要进行GMP认证，药品经营企业进行GSP认证，并通过一系列法律法规对药品定价、药品流通监督管理、药品注册管理、药品广告审查等进行规范。这些制度规范构成了医药行业的政策性壁垒。

  2、资金与技术壁垒

  医药行业作为技术密集型、资本密集型的行业，医药行业的自主创新需要大量的资金及人力资本投入，且风险极大，没有一定的技术、资金的支撑和先进的管理经验，是无法在日益激烈的市场竞争中立足的。因此，对医药企业新进入者有较高的资金和技术要求。

  3、品牌壁垒

  作为一个与消费者身体健康高度关联的医药产业，品牌同样显得非常重要。市场上现有的中药企业在既有的生产经营过程中，由于产品疗效稳定及产品定位适当等已经形成了一定的忠实客户，借助其品牌的扩散效应和放大效应刺激市场销售，并带动企业形象提升。加之近几年来，在食品医疗卫生等领域出现的一些安全和健康问题，这些事件的发生都提升了消费者的品牌意识，先入为主的医药企业则具有相当的优势。

  （六）影响行业发展的有利因素和不利因素

  1、有利因素

  （1）医药行业保持持续高速增长

  人口的老龄化、持续的经济增长以及创新类药物的上市成为当今拉动全球医药行业发展的主要动力。全球制药行业的总规模从 20 世纪中后期开始持续高速增长，中国等新兴市场制药行业的年增长率远高于全球的增长速度。随着我国经济发展和人民生活水平的提高，国内市场对医药产品的需求旺盛，医药行业在较长时间内处于持续快速发展的阶段。此外，由于全球医药行业的快速发展和发达地区环保、人力成本压力的进一步增大，制药生产将更多转移至中国等新兴国家，这将给中国制药生产企业带来发展机会。过去十多年，我国医药工业总产值保持快速增长，2000 年度的产值才1,834亿元，而2013年度产值达22,297亿元。

  （2）国家有力的医疗体制改革政策

  2009 年，国务院及其部委出台一系列的新医改与基本药物制度的方案与配套措施，包括《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009—2011 年)》、《关于巩固和发展新兴农村合作医疗制度的意见》、《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法(暂行)》和《国家基本药物目录》（2012 年版）等，主要涉及医疗机构改革、发展新农合医疗、基本医疗保险与基本药物制度。随着上述医疗改革政策的出台和实施，新的改革措施将促使我国医药行业步入更健康的发展轨道。我国的医疗卫生投入一直占 GDP 的 5%以下，随着我国经济增长和财政收入增加，将进一步加大对医疗卫生的投入。

  （3）人口增长与居民收入增加加大对医药产品的需求

  人口的自然增长和人口结构的老龄化趋势推动药品市场刚性增长。根据民政部《2013 年社会服务发展统计公报》显示，2013 年，我国 60 岁及以上老年人口20,243万人，占总人口的 14.9%，其中 65 岁及以上人口13,161万人，占总人口的 9.7%。目前，老年人口药品消费已占药品总消费的 50%以上，人口老龄化进一步促进药品需求。

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  数据来源：国家统计局网站

  居民人均收入的持续较快增长促进医药市场的有效需求不断增长。改革开放以来，我国国民经济持续增长。农村居民纯收入和城镇居民可支配收入分别由2003年的2,622.20元和8,472.20元增至2013年的8,896.00元和26,955.00元，促进了医药市场的有效需求不断增长。

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  数据来源：国家统计局网站

  2、不利因素

  （1）医药市场集中度低、产业结构不合理

  我国医药企业数量较多，通常规模较小而且结构不合理。据统计，目前我国中药企业大约 80%以上属于中小型企业，企业数量多、规模小、产品单一、产品缺乏自身特色，附加值低，在国际竞争中处于不利地位，与发达国家的制药企业相比，不论在产业集中度，还是在企业销售收入方面，均有很大的差距。

  虽然全面实施 GMP 和GSP认证，淘汰了一批落后企业，但医药企业多、规模小的问题仍未根本解决，缺乏具有国际竞争力的龙头企业。目前我国医药龙头企业年销售额为数百亿元，与全球医药巨头每年400-500亿美元的业绩相比，差距甚远。

  （2）药品价格受宏观调控呈下降趋势

  1997 年以来，为规范市场价格秩序、降低药品“虚高”价格，国家发改委多次降低政府定价药品的零售价格。近年，随着《关于调整部分抗微生物类和循环系统类药品最高零售价格的通知》、《关于调整激素、调节内分泌类和神经系统类等药品价格及有关问题的通知》等一系列药品价格调控政策的出台，药品市场整体价格水平呈下降趋势，影响了医药生产企业的盈利能力。

  《药品政府定价办法》同时规定政府定价要区别原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品，采取优质优价的定价策略；企业生产经营的政府定价药品，其产品有效性和安全性明显优于或治疗周期和治疗费用明显低于同种其他药品的，可以向定价部门申请单独定价。因此，对于技术含量较高、疗效及安全性更好的新药产品，预计政府宏观调控并不会带来很大影响。

  （3）新的抗菌药分级管理制度将对抗菌药行业实行严格监管

  为有效控制抗生素滥用问题，我国将严格管理抗菌药的使用，对抗菌药物实行严格的分级管理制度。根据 2012 年 4 月颁布的《抗菌药物临床应用管理办法》（卫生部令第 84 号），我国对抗菌药物临床应用实行分级管理，将抗菌药物分为非限制使用级、限制使用级与特殊使用级，抗菌药物分级管理目录由各省级卫生行政部门制定。该法规于 2012 年 8 月 1 日起施行，省级卫生部门已制定具体的抗菌药分级管理目录，对医院在抗生素的种类、品种和使用率等实行严格管理。随着我国严格的抗菌药分级管理制度进一步实施，将深入影响抗生素行业的产品结构、发展方向，改变行业的现有竞争格局。

  （4）高技术人才缺乏

  目前，我国技术创新能力弱，企业研发投入低，创新研发项目少，国内相关研发领域的具有经验的高素质人才不足，在吸引国际人才方面与海外大型制药企业也有一定差距。而随着我国医药制造行业的不断发展，企业对人才的要求越来越高，特别在技术含量很高的医药研发领域，高级专业技术人才和专业的复合型人才有一定的需求缺口，一定程度上制约了我国医药制造行业的发展。

  （七）行业利润水平与变动趋势

  近年来随着我国相关部门出台的多项政策法规，特别是专项治理医药购销商业贿赂、整顿和规范药品市场秩序、医疗体制和药品价格等系列改革，加速了医药行业的整合进程，优势资源进一步向优质公司聚集。2012年、2013年、2014年全国医药制造业利润总额分别为1,731.68亿元、2,071.67亿元、2,322.20亿元，销售利润率分别为10.14%、10.06%、9.96%。

  （八）行业特有的经营模式

  医药行业特有的经营模式主要包括：医药行业的药品生产必须获得国家药品监督管理部门的相关许可证，如《药品生产许可证》、《药品GMP证书》，对于所生产的药品还需获得生产批件，生产过程和产品质量受到GMP管理的规范；二是销售过程中，由于处方药和非处方药的流通领域不同，两者的销售模式也不同。

  （九）行业的周期性、区域性、季节性特征

  医药行业作为需求刚性特征最为明显的行业之一，不存在明显的周期性和区域性特征。医药行业存在一定的季节性特征，主要原因为各种疾病发病率的季节分布不均。

  （十）行业与上下游行业的关系

  发行人属于医药行业中的医药制造行业，上游为中药材及中药提取加工业、化学原料药行业，下游为医院市场和医药商业。上游行业的波动将导致公司产品成本变动而直接影响本行业的经营情况，下游行业的发展相应带动本行业的发展，反之，则有可能会抑制本行业的发展。

  上游原辅材料行业近年来总体呈现一定的波动性，造成本行业内医药生产企业成本费用相应发生变化。在此前提下，医药生产企业将通过持续技术改进、开发高附加值产品等方式进一步提升自身效益水平，同时，随着国家扶持政策和医改政策的继续发展，医药市场及医药生产企业将保持良好的发展态势。

  医药流通行业是连接医药生产企业和消费者的纽带，主要包括药品批发、药品零售终端、医院门诊病房三个领域。由于行业准入资质要求、资金规模的要求等因素，医药流通行业呈现出行业集中度不断提高的趋势。随着国内医药市场的不断扩大，医药流通行业规模逐渐扩大，企业实力不断增强，为适应市场发展和规模化的需要，物流技术和信息技术已逐渐运用到医药流通行业中。

  进入21世纪以来，我国医药流通行业适应市场发展和规模化的需要，开始采用现代物流技术和信息技术，一些大型医药商业企业的产业化升级已基本接近国际先进水平。随着自动化立体仓库储存系统、自动分拣系统和物流信息管理系统等现代物流技术和信息技术的采用，大大提高了医药物流的作业效率，降低了差错率，进而大幅度地降低了医药物流成本。下游医药流通行业内企业在降低自身经营成本、增大需求量、提升效益的同时，有效地推动本行业的发展。

  三、交易标的主要资产及负债情况

  （一）主要固定资产情况

  除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、存货外，方舟制药主要资产包括与生产经营相关的设备、商标、专利、土地等。截至2015年3月31日，方舟制药的固定资产账面原值为8,171.80万元，账面价值为4,173.79万元，固定资产综合成新率为51.08%。具体情况如下表所示：

  单位：万元

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  截至本预案签署之日，方舟制药拥有权证的房屋建筑物情况如下表所示：

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  截至本预案签署之日，方舟制药位于西安的办公用房系租赁使用，具体情况如下表所示：

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  （二）主要无形资产情况

  1、商标

  截至本预案签署之日，方舟制药拥有注册商标19项，具体情况如下：

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  2、专利

  截至本预案签署之日，方舟制药拥有专利7项，具体情况如下：

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  3、土地

  截至本预案签署之日，方舟制药拥有土地使用权2宗，具体情况如下：

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  4、专有技术截至本预案签署之日，方舟制药计入无形资产的专有技术有4项，具体如下：

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  （三）主要业务资质

  截至本预案签署之日，方舟制药已经取得的主要许可资质证明文件，具体情况如下：

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  （四）主要负债情况

  截至2015年3月31日，方舟制药负债情况如下：

  单位：万元

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  四、标的资产的预估值及其说明

  由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在2015 年3月 31 日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为准，并将在本次交易的报告书中披露。

  （一）标的资产预估方法及预估值

  根据行业发展状况结合本次评估目的及被评估企业的总体情况，对评估方法适用性分析如下。

  1、根据行业发展状况结合本次评估目的及被评估企业的总体情况，对评估方法适用性分析如下：

  （1）企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法(成本法)。

  （2）评估方法选择的理由。

  采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料，而由于现实市场环境和市场成熟状况，无法获得与被评估单位规模、效益、交易状况以及成长性、风险程度等一致或近似的交易案例，因此市场法不适于本评估项目。

  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

  收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益（如股利、红利、现金流量等），投资者在取得收益的同时，还必须承担风险。

  由于一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，根据评估人员对被评估单位公司的经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，认为收益法既能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，也能全面反映企业所面临的各种风险对企业价值的影响，使评估过程能够全面反映企业的获利能力，从而使评估结果较为客观。

  被评估企业已成立多年，目前已步入正常的发展轨道，生产经营条件完全具备，目前处于良好发展的态势，前景可以预期，公司具有较强的竞争力、具有一支较好的管理团队等。

  近年经审计后的会计报表显示，2013年度至2015年3月的营业收入分别为14,991.67万元、18,519.67万元、和4,926.40万元，净利润分别为5,157.72万元、6,001.47 万元和1,689.38万元。从历史财务数据可以看出，公司近年销售和净利均保持一定的增长，产品研发投入较大，目前为高新技术企业。

  考虑被评估企业的行业特征、经营环境以及企业自身的持续经营能力、获利能力、资产质量，其收益具有连续可预测性，未来收益的风险程度相对应的收益率能够进行合理估算，因此具备了采用收益现值法评估的条件。

  鉴于寻找与评估对象可比的上市公司或交易案例比较困难，故本次没有采用市场法进行评估。故本次评估时，采用收益法、成本法两种方法进行评估，然后通过分析，确认采用哪种评估结果作为本次评估的最终评估结论。

  （3）综上所述，根据本次评估目的并结合委估资产特点和收益情况分析，我们认为陕西方舟制药有限公司具备了采用收益现值法和资产基础法进行评估的基本条件，故本次对陕西方舟制药有限公司股东全部权益价值采用资产基础法和收益现值法进行评估，然后通过分析，确认采用哪种评估结果作为本次评估的最终评估结论。

  本次被评估企业陕西方舟制药有限公司在2015年3月31日的股东全部权益价值按收益法预估值为11.81亿元。

  （二）预估结论选择说明

  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；对被评估企业拥有的商誉等不可确指的无形资产的因素不包含在其评估范围之内。同时，资产基础法评估结果是各部分价值的简单加和，没有充分考虑各项资产和负债组合成为一个有机整体企业所发挥的总体收益能力。

  收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。

  被评估企业目前拥有较强的获利能力及现金流控制能力，处于良好发展的态势，在同行业中形成了较强的竞争优势，因此，基本能够保证未来的预测收益能够实现。另一方面，从行业情况来看，医药行业持续保持了较高的需求，市场容量也能够保证该企业的未来预测收益的实现；再从该企业的成本来说，该企业管理较完善，获利能力较强。因此，采用收益法评估结果能够更加全面体现该企业的价值。

  本次评估目的为股权转让，股权转（受）让方相对于被评估企业目前拥有的资产，更加重视的是企业未来能够带来的收益，收益法能够较好的体现被评估单位的未来盈利能力，因此，采用收益法的评估结果更能体现股权转（受）让双方看待企业的价值。

  评估人员在综合考虑了企业未来收益，管理情况以及资本市场、评估对象、评估目的等各方因素后，认为采用收益进行折现的方法更能够体现企业的股东全部权益价值，因此，本次评估采用收益法的评估结果作为评估值。

  （三）本次预估的假设

  1、基本假设

  （1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

  （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

  （3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，且还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

  （4）持续经营假设，是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，以现有资产、资源条件为基础，在所处的外部环境下，按照经营目标，企业经营者负责并有能力担当责任，持续合法经营下去。

  2、一般假设

  （1）本报告除特别说明外，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；

  （2）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

  3、收益法假设

  （1）被评估企业提供的财务审计报告、预测数据和其他各项评估资料均真实、完整、合法、有效；被评估单位股东对未来预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位股东能够确实履行其盈利承诺；

  （2）被评估企业完全遵守国家有关法律、法规等政策并合法经营。

  （3）被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行了义务，并称职地实行了有效的管理；经营、技术骨干不会产生重大的人员变化。

  （4）国家现行的有关法律、法规及方针政策、国家宏观经济形势无重大变化。

  （5）本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；涉及的汇率、利率、企业的税赋基准及税率等与现实基本一致。

  （6）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构对被评估单位在尽职调查后对企业提供的企业未来收益预测进行分析判断和调整后，所做的一种专业判断。

  （7）本评估假设企业的现金流在每个预测期间的期中产生。

  （8）企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁；

  （9）企业的生产经营保持为简单再生产，不考虑扩大再生产，即每年所获得的净利润不作为追加投资留存于企业，全部进行分配。

  （10）被评估企业对存量资产进行合理改进和重组改善获利能力，应收应付款项在合理期限内收取或支付不影响经营；

  （11）编写此报告时所采用的会计政策与被评估企业历年所采取的会计政策在所有重大方面基本一致。

  （12）陕西方舟制药有限公司目前享受的所得税优惠税率政策有2种。

  ①根据财政部、海关总署、国家税务总局财税〔2011〕58号 《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条，“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”及陕西省地方税务局陕地税函（2012）109号《关于西部大开发税收优惠政策执行问题的通知》之规定，经宜君县地方税务局审批，陕西方舟制药有限公司从2012年1月1日至2020年12月31日享受15%的所得税优惠税率。

  ②陕西方舟制药有限公司于2012年6月取得高新技术企业证书，有效期3年，享受高新技术企业15%的优惠税率，2014年到期，目前正在申报复审，再次取得高新技术企业资格认定的可能性较大，通常情况下，评估假设能够继续获得该优惠至2017年，从2018年开始则按25%的所得税税率进行预测。

  鉴于上述2种优惠政策涉及的所得税税率都为15%，且西部大开发战略有关税收政策执行至2020年12月31日，本次评估时，假设企业在2020年12月31日前符合该政策的所有规定，在该政策有效期内，按15%的所得税税率计算所得税，2020年以后按25%的所得税税率计算所得税。

  （13）本次估值假设，当所估算的盈利状况保持稳定状态时，即为经营的永续期，在永续期内的预期收益状况等额于其预测期最后一年的收益额；

  （14）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  （15）本次估算不考虑非正常通货膨胀因素的影响。

  根据资产评估的相关要求，以上假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员及机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  （四）收益法及其模型与参数的选取原则

  1、概述

  （1）收益法的定义和原理

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

  根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估按照收益途径，采用现金流量折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。

  （2）收益法的应用前提

  Ⅰ.投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值；

  Ⅱ. 能够对企业未来收益进行合理预测；

  Ⅲ. 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

  2、评估思路及模型

  （1）收益法评估思路

  根据本次评估情况以及企业的资产构成和主营业务特点，评估的基本思路是对纳入企业报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势、发展规划、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势，估算预期收益（股权自由现金流），并采用适当的折现率折现得到经营性资产的折现价值，再加上未列入本次收益预测范围的溢余资产的价值以及基准日的非经营性资产的价值并减去其他非经营性负债价值，从而得到企业的股东全部权益价值。

  （2）本次评估采用的收益内涵选取如下：

  收益内涵：本次评估的收益内涵为股权自由现金流，

  股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销及其它不需付现成本+付息债务的增加（减去付息债务的减少）-资本性支出-净营运资金增加额。

  具体方法为：

  ①根据被评估企业的发展轨迹、宏观经济形势、行业发展变化情况及企业的现状，对未来被评估企业的经营状况进行分析预测，得到未来的股权自由现金流收益额。本次评估取六年一期，即预测期为2015年4月至2020年12月。

  ②用折现率对未来六年一期预测的收益进行折现，然后假设以后各年度的年收益相等，通过对第六年的收益进行年金化，将其折现成现值，从而求得六年一期以后永续期的年金现值，将未来六年一期的折现值加上期后永续期的年金现值，求得收益法评估结果，即股东全部权益价值，用公式表示为：

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  式中：P:股东全部权益价值

  Ri: 第i年的预测股权自由现金流

  R:折现率（或资本化率）

  Rn:第n年的预测股权自由现金流

  a：企业溢余性资产、非经营性资产、非经营性负债评估后的价值；

  ③当收益年限取为无限年时，不考虑终值，或认为终值为0。

  ④估算企业溢余性、非经营性资产、非经营性负债的价值；

  ⑤对上述各项资产加减后，得到企业的股东全部权益价值。

  （3）折现率的确定：

  本次评估收益额口径为股权自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用权益资本成本模型(CAPM )确定，计算式如下：

  其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc

  Rf=无风险报酬率；

  β=企业风险系数；

  RPm=市场风险溢价；

  Rc =企业特定风险调整系数。

  （五）标的资产预估值增值的主要原因

  标的资产的预估值是采用收益法评估值的结果。

  收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。收益法将被评估企业拥有的商誉等不可确指的无形资产的因素包含在其评估范围之内，充分考虑了各项资产和负债组合成为一个有机整体所发挥的总体收益能力。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。通常，整体性资产都具有综合获利能力，而资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。

  方舟制药目前拥有较强的获利能力及现金流控制能力，处于良好发展的态势，在同行业中形成了较强的竞争优势，从行业情况来看，医药行业持续保持了较高的需求，公司的主要产品在应对老年痴呆症、肿瘤等方面具有良好的效果，产品的市场应用前景良好，主要产品的毛利率普遍较高，市场容量能够保证该企业的未来收益；企业管理较完善，获利能力较强。方舟制药的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队及品牌优势等重要的无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。

  公司主要产品毛利率较高，在70%-90%之间，未来三年预测增长率均在15%以上，其中2015年预测增长26.66%、2016年17.91%、2017年17.52%。其中：增长率的预测系根据2014年销售数量，参考2015年的销售计划，并对2015年1-3月份的实际销售量进行分析，得出2015年的预测销售数量，2016年及以后年度的销售数量在上年基础上，增长幅度不同。销售价格的预测系以2014年的销售价格为基础，从2016年开始，主要产品的售价每年降低2%。

  上述多重因素，特别是企业的毛利率较高，使得收益法评估值增值较大。

  五、其他情况说明

  （一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况

  方舟制药不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。

  （二）方舟制药股东及其关联方非经营性资金占用的情况

  截至2015年3月31日，方舟制药存在资金被实际控制人控制的关联方非经营性占用的情形，占用金额约16,976.70万元，具体情况见下表所示：

  单位：万元

  ■

  截至本预案签署之日，通过王宇对外转让部分方舟制药股权、禾博生物借入西部优势资本6,000.00万元委托贷款资金、禾博生物借入格林投资5,500.00万元资金等方式，上述王宇控制的企业或关联方已经通过上述措施解决了方舟制药非经营性占用资金的问题。

  （三）对外担保、资产受限情况的说明

  截至2015年3月31日，方舟制药主要实物资产处于抵押受限状态，主要为其自身和关联方银行借款提供担保，相关情况请参见本预案“第五节 交易标的基本情况”之“四、交易标的主要资产及负债情况”。

  （四）本次交易符合方舟制药章程规定的股权转让前置条件的情况

  本次交易完成后，方舟制药将成为本公司的全资子公司，本次交易不存在需要其他股东同意的情形。方舟制药的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，标的股权符合转让条件。

  六、方舟制药最近三年股权转让、增资、资产评估及改制情况

  最近三年以来，方舟制药没有进行过评估与改制，也没有进行过增资。关于股权转让情况，请参见本预案“第五节 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革情况”。

  第六节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对上市公司业务的影响

  本次重大资产重组前，上市公司主要从事化学农药制造，在发展农药化工产业的同时，公司积极探索新兴产业的投资，特别是医药产业作为未来多元化经营的主要方向。本次交易完成后，上市公司将由以农药为主、精细化工中间体等为补充的农用化工企业转变为农用化工与医药生产并重的综合医药、化学制品生产商，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。

  本次交易的协同效应表现在如下几个方面：

  1、构建波动风险较低的业务组合

  方舟制药从事的医药制造行业与蓝丰生化原有主业化学农药行业同属制造行业和大化工领域，在制造、研发、工艺优化等诸多方面有相同的共性。蓝丰所处的农化行业周期性强、重资产、且主要着力于海外市场，方舟制药所处的医药行业则有很强的抗周期性、资产轻、深耕国内市场。二者的结合在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。本次重组的成功将使蓝丰生化形成双主业并行发展的业务模式，有利于减少经济周期对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。

  2、原料供给

  蓝丰生化目前的产品结构除农药原药和制剂外，还有相当部分的化学原料和中间体，已有部分产品直接供应给医药生产企业。重组完成后，可以直接服务于方舟制药的原料供给和新产品拓展，是医药业务发展的良好基础。

  3、客户资源管理

  未来，蓝丰生化原有业务将继续加强对农药板块的投入；同时，农药和医药在客户方面有相通性，方舟制药和蓝丰生化的销售共同特点是均向经销商进行销售，其销售范围均辐射全国范围（蓝丰生化产品还远销欧美）。在对经销商的资源管理、销售政策和激励约束政策等方面，方舟制药与蓝丰生化均在各自领域有着成功的经验，未来，上市公司将两个板块的客户资源管理能力和管理经验进行共享和融合，两者取长补短，共同促进，共同发展。

  4、技术研发

  随着中国老龄化社会的到来，医药行业是未来中国最有发展前景的行业之一。蓝丰生化在两年前，就开始准备着手进入医药领域：在上市公司的研发中心，蓝丰生化已经招聘了相关的医药技术人才，对医药领域的市场和技术进行跟踪、研究，以图谋适时通过并购方式进行该领域。

  未来，上市公司新增医药制造板块业务将在稳固现有产品优势的基础上，继续致力于进行企业并购整合，加大企业创新，优化产品结构；以上市公司现有的研发中心为平台进行研发，将上市公司位于苏州的研发中心与方舟制药位于西安的研发中心进行融合，持续不断地研发新产品，增加新的利润增长点。未来蓝丰生化将以较强的技术升级能力和资源整合能力给公司未来发展提供动力支撑。

  二、本次交易对上市公司经营管理的影响

  本次交易完成后，公司将控股方舟制药，一方面标的公司将利用蓝丰生化及其控股股东苏化集团在东南地区的品牌、管理、资本资源的协同效应，降低采购、生产、营销成本，加大新产品开发力度，提高在东南地区药品市场的市场占有率，实现其快速成长；另一方面上市公司将通过业务整合和优化资源配置，探索生物化学领域学科交叉的项目以便实现各个业务单元优势互补，快速扩大公司规模，形成协同优势并产生规模效应，大幅增强上市公司盈利能力。

  本次交易完成后，方舟制药的业务将直接纳入到上市公司整体业务布局中。在交易完成之后，上市公司将继续保持方舟制药运营的相对独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。

  在具体经营管理方式上，上市公司将在保持方舟制药管理层现有管理团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向方舟制药输出具有规范治理经验的管理人员，使交易标的满足上市公司的各类规范要求。

  三、本次交易对上市公司治理结构的影响

  上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

  在本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助方舟制药加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。

  四、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

  ■

  上述预测基于本预案签署之日起至本次交易完成之日，苏化集团、华益投资、格林投资不减持其所持有的蓝丰生化股票。

  本次交易前，杨振华先生通过持有本公司第三大股东格林投资51.00%的股权间接控制本公司11.15%的股份，通过格林投资控股的苏化集团间接控制本公司30.93%的股份，合计间接控制本公司42.08%的股份。

  本次交易后，杨振华先生合计间接控制本公司29.12%的股份。

  杨振华先生仍为上市公司的实际控制人。本次交易前后，上市公司的控制权不发生变更。

  五、本次交易对上市公司盈利能力的影响

  方舟制药2014年实现营业收入18,519.67万元，实现净利润6,001.47万元（以上数据未经审计）。同时，根据上市公司与王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩5名盈利承诺补偿主体签订的《业绩承诺补偿协议》，上述补偿主体承诺方舟制药2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。

  据此，本次交易完成后，公司的盈利能力将进一步提升。由于本次重组的最终审计、评估工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。

  六、本次交易对同业竞争与关联交易的影响

  1、本次交易对同业竞争的影响

  本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。因此，本次交易不会产生同业竞争。

  2、本次交易对关联交易的影响

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司及其公司关联方无任何关联关系，但是，募集配套资金的认购方之一格林投资系公司控股股东苏化集团的一致行动人，因此本次交易构成关联交易。

  本次交易完成后，方舟制药成为上市公司的全资子公司，交易对方中的王宇将成为上市公司持股比例5%以上的股东。

  3、规范关联交易的措施

  为保护公司和中小股东的利益，公司将继续采取以下措施来规范和减少关联交易：

  （1）对确属必要的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定进行决策，以确保关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，从而保护公司和股东的利益。

  （2）在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。

  为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，公司实际控制人杨振华在《关于保证上市公司独立性的承诺函》中承诺：“保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。”

  为规范将来可能存在的关联交易，交易对方已出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

  “1、本人及本人控制的其他企业与蓝丰生化之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害蓝丰生化及其他股东的合法权益；

  2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求蓝丰生化向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。”

  第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素

  一、本次交易尚需履行的批准程序

  本预案已由公司第三届董事会第十三次会议审议通过。本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

  1、本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成并确定交易价格后，尚需经蓝丰生化再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的正式方案；

  2、蓝丰生化股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；

  3、TBP Noah作为标的公司方舟制药的外资股股东，其参与本次重大资产重组尚需取得商务部审核批准；

  4、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；

  5、其他可能涉及的审批事项。

  本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易的风险提示

  （一）标的资产部分股权被质押的风险

  具体内容请参见本预案“重大风险提示”之“一、标的资产部分股权被质押的风险”。

  （二）标的公司非经营性资金占用的风险

  具体内容请参见本预案“重大风险提示”之“二、标的公司非经营性资金占用的风险”。

  （三）因标的公司为关联方提供担保未及时解除而致使本次交易终止的风险

  具体内容请参见本预案“重大风险提示”之“三、因标的公司为关联方提供担保未及时解除而致使本次交易终止的风险”。

  （四）标的公司重大债务重组收益对当年经营成果形成重大影响的风险

  具体内容请参见本预案“重大风险提示”之“四、标的公司重大债务重组收益对当年经营成果形成重大影响的风险”。

  （五）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  具体内容请参见本预案“重大风险提示”之“五、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”。

  （六）本次交易无法获得商务部核准而中止或取消的风险

  具体内容请参见本预案“重大风险提示”之“六、本次交易无法获得商务部核准而中止或取消的风险”。

  （七）重组方案可能进行调整的风险

  具体内容请参见本预案“重大风险提示”之“七、重组方案可能进行调整的风险”。

  （八）重组方案无法获得批准的风险

  具体内容请参见本预案“重大风险提示”之“八、重组方案无法获得批准的风险”。

  （九）标的资产估值的风险

  具体内容请参见本预案“重大风险提示”之“九、标的资产估值的风险”。

  （十）重组后公司整合及治理风险

  具体内容请参见本预案“重大风险提示”之“十、重组后公司整合及治理风险”。

  （十一）本次交易形成的商誉减值风险

  具体内容请参见本预案“重大风险提示”之“十一、本次交易形成的商誉减值风险”。

  （十二）业绩承诺不能达标的风险

  具体内容请参见本预案“重大风险提示”之“十二、业绩承诺不能达标的风险”。

  （十三）股票价格波动风险

  具体内容请参见本预案“重大风险提示”之“十三、股票价格波动风险”。

  （十四）标的资产的业务风险

  1、新药研发风险

  新药研发是指新药从研发立项到上市应用的整个过程，是一项技术性和规范性强、投资大、周期长和风险高的系统工程。其中研发风险包括技术风险和商业风险。若新药合成技术无法达到预期效果，最终由于技术或政策等原因未能获得批准上市获取临床批件，标的公司的收入将受到不利影响；由于新药研发技术更新较快且竞争激烈，药品上市后的市场反应和能否产生盈利亦存在一定风险。此外，新药临床试验时间和新药评审时间的延长而缩短新药的专利保护期，也将影响新药的总体收益。因此，研发风险的存在可能导致公司未来经营目标的实现存在一定的不确定性。

  2、原材料供应风险

  公司产品涉及多个治疗领域，所采购的原材料种类也较多。若由于发生自然灾害等不可抗力、宏观经济环境发生重大变化等因素，出现原材料短缺、原材料不能达到质量标准、原材料价格上涨等情况，可能对公司生产经营产生不利影响。

  3、新药申报的风险

  公司的新药研发需要进行前期调研检索、法律资料查询、临床前研究、临床申报等阶段，涉及环节较多，研发周期较长，技术难度较大，如果不能按照研发计划成功开发新产品并通过临床申报，将影响公司前期研发投入的回收和未来效益的实现。

  4、产品质量风险

  公司产品直接关系人体健康、生命安全。但是，影响公司产品质量的因素众多，而且公司产品结构丰富、品种较多，原材料采购、产品生产、存储和运输等过程都可能出现差错，致使产品出现质量问题。同时，随着公司经营规模的持续增长，对公司产品质量控制水平的要求也日益提高，如果公司的产品质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化以及日益严格的医药法规要求，将可能对公司的经营产生不利影响。

  5、依赖经销商渠道的风险

  医药行业在长期发展中，药品研发、生产和销售环节形成了相对专业的分工，从而提高了整个行业的运行效率。方舟制药充分利用专业分工优势，将更多资源集中在产品研发和生产环节，销售方面主要采取“蜂巢模式+自建销售队伍”的营销模式，通过整合各种市场资源、围绕不同的领域、不同区域实现产品的销售。这种主要依赖经销商渠道进行销售的模式在市场开发期具有开发速度快、企业资金周转率高、货款风险小和销售费用低等优势，但在成熟药品市场成长的后期，由于区域市场状况、经销商资源和销售积极性等限制，可能会影响市场开发进度，也会在一定程度上影响到公司对销售终端的了解和控制。

  同时，如果经销商发生重大违法违规行为，或者出现内部管理混乱、代理竞争对手产品等情形，仍有可能导致方舟制药声誉间接受到损害或产品区域性销售下滑，对方舟制药经营业绩产生不利影响。目前，方舟制药正积极通过自身销售队伍的建设，不断加强对销售终端的自我开发和深度维护能力。

  第八节 保护投资者合法权益的相关安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

  一、及时、公平披露本次交易的相关信息

  本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《规范信息披露的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

  二、严格履行相关程序

  本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《规范信息披露的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重大资产重组的进展情况。

  三、确保本次交易定价公平、公允

  交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。

  四、网络投票安排

  根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

  五、标的资产业绩补偿安排

  根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现值法对标的公司进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  关于标的资产利润补偿的具体安排详见本预案“第四节 本次交易的具体方案”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿方案安排”。

  六、本次非公开发行锁定期限承诺

  根据《重组管理办法》及中国证监会的相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本预案“第四节 本次交易的具体方案”之“二、本次交易具体方案”。

  七、期间损益的归属

  上市公司与交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定期间损益安排，详见本预案“第四节 本次交易的具体方案”之“二、本次交易具体方案”之“（三）期间损益归属”。

  八、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

  本次交易的交易对方（除王宇）承诺：

  “1、本人/本公司合法持有方舟制药的股权，该股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。同时，保证此种状况持续至相关股权登记至蓝丰生化名下。

  2、本人/本公司持有的方舟制药股份权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本公司持有方舟制药股权之情形。

  3、本人/本公司已经依法对方舟制药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  4、本人/本公司对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力”。

  本次交易的交易对方王宇承诺：

  “1、本人持有方舟制药的股份权属清晰，除持有的36.531%部分方舟制药股权，为禾博生物通过上海浦发银行获得西部优势资本6,000.00万元委托贷款事项而质押外，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  2、本人已经依法对方舟制药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  3、本人对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力”。

  九、其他保护投资者权益的安排

  根据《重组管理办法》，本公司已经聘请西部证券作为本次交易的独立财务顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘请具有相关证券期货业务资格的资产评估机构对标的公司进行评估。待本次交易的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将编制重组报告书，本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  第九节 其他重大事项

  一、独立董事对本次交易预案的独立意见

  本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份购买资产并募集配套资金预案的相关材料后，经审慎分析，发表独立意见如下：

  “1、本次提交董事会审议本次交易的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

  2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  3、本次拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准，经公司股东大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

  4、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

  5、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象均与公司不存在关联关系，但配套募集资金认购方之一格林投资与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  6、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

  7、本次重组预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

  8、待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”

  江苏中天资产评估事务所为具有证券业务资格的资产评估机构，其为本次交易提供资产评估服务。蓝丰生化公司独立董事于第三届董事会第十三次会议前就本次交易评估事项发表了事前认可意见，认为：“公司本次重组聘请的财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有证券从业资格证书以及从事相关工作的专业资质，上述机构及工作人员与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。”中天资产评估作为本次交易的评估机构具有独立性。

  鉴于本预案签署之日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，待本次交易的审计、评估工作完成后，上市公司董事会将就评估事项发表明确意见。

  二、本次交易方案的合规性情况

  （一）本次交易符合《重组办法》第十条规定的情况

  1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。

  本次重组符合国家产业政策，遵从环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，依法履行了相关程序。

  2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  经核查，本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25%，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的上市条件。

  3、交易标的资产定价公允性。

  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。发行股票的价格为10.68元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日股票均价的90%。发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。

  截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。本独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。

  4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

  本次交易标的资产为方舟制药100.00%股权，方舟制药是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

  截至本预案出具之日，交易对方合法拥有标的资产股权，除王宇持有的36.531%部分方舟制药股权，为禾博生物通过上海浦发银行获得西部优势资本6,000.00万元委托贷款事项而质押外，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  委托贷款相关主体一致同意，在蓝丰生化本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起15日内办理完毕质押解除手续，解除王宇持有的36.531%部分方舟制药股权的质押，因此，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

  本次交易仅涉及股权转让事宜，方舟制药对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。

  5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  本次交易完成后，上市公司资产规模进一步扩大，资产盈利能力得到增强。本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

  6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

  蓝丰生化已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，方舟制药亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

  （二）本次交易符合《重组办法》第四十二条规定的情况

  1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

  本次交易不会增加上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

  2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

  江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对蓝丰生化2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  截至本预案出具之日，交易对方合法拥有标的资产股权，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，相关情况请参见本节之“二、本次交易方案的合规性情况”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十条规定的情况”之“4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”

  5、为促进行业的转型升级，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形。

  本次交易系上市公司为了促进产业转型升级，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措。本次交易完成后，蓝丰生化将从化学原料及化学制品制造行业进入医药制造业，实现多元化经营战略，由以农药为主、精细化工中间体等为补充的农用化工企业转变为农用化工与医药生产并重的综合医药、化学制品生产商，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次交易中，上市公司向与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的无关联关系的特定对象发行股份购买资产的拟发行数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

  （三）本次非公开发行股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的要求

  上市公司不存在《上市公司发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：

  1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  2、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

  3、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

  4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

  5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

  6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

  7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  上市公司本次非公开发行符合各项法定条件，不存在法律、法规及规范性文件禁止其非公开发行股票的其他情形。

  三、上市公司股票停牌前价格无异常波动的说明

  蓝丰生化按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

  因筹划重大资产重组事项，蓝丰生化股票于2015年2月9日开始停牌。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的蓝丰生化股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅情况如下：

  ■

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的蓝丰生化股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

  四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

  因筹划重大资产重组事项，蓝丰生化股票于2015年2月9日开始停牌。公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6 个月内（即2014年8月8日至2015年2月8日，以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围包括上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女、及其兄弟姐妹），以下合称“自查范围内人员”。

  依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，及相关自查范围内人员出具的《自查报告》，本次交易的相关人员在核查期间不存在买卖蓝丰生化股票的行为。

  五、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形

  上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

  本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

  第十节 独立财务顾问的核查意见

  本公司聘请的独立财务顾问西部证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》以及《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对蓝丰生化董事会编制的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

  1、上市公司董事会编制的重大资产重组预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定。《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；

  2、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本预案中；

  3、上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，不存在生效条件以外的其他附带的保留条款和前置条件；

  4、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议记录中；

  5、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十一条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求；

  6、本次交易购买资产为方舟制药100.00%股权，权属清晰。交易对方合法拥有标的资产股权，除王宇持有的36.531%部分方舟制药股权，为禾博生物通过上海浦发银行获得西部优势资本6,000.00万元委托贷款事项而质押外，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  委托贷款相关主体一致同意，在蓝丰生化本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起15日内办理完毕质押解除手续，解除王宇持有的36.531%部分方舟制药股权的质押，因此，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；

  7、上市公司董事会编制的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；

  8、上市公司董事会编制的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  9、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

  10、本次交易的实施将有利于上市公司业务的转型升级，以及现有主营业务与标的资产业务的协同效应，提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；

  11、鉴于蓝丰生化将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

  第十一节 全体董事、监事、高级管理人员声明

  公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司

  董事会

  年 月 日