证券时报多媒体数字报

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-056

  渤海租赁股份有限公司

  2015年第五次临时董事会

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司（以下简称"公司"或"渤海租赁"）2015年第五次临时董事会于2015年5月14日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事雷祖华先生因公务原因未能出席会议，未授权委托其他董事行使表决权。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议以会签表决方式通过了：

  一、审议并通过了《关于公司受让海口美兰国际机场有限责任公司持有的联讯证券股份有限公司股份的议案》

  联讯证券股份有限公司（以下简称"联讯证券"；证券代码：830899）为依据中国法律依法设立，并在全国中小企业股份转让系统（下称"新三板"）挂牌的股份有限公司。海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称"美兰机场"）持有联讯证券581,608,522股（其中111,650,000股于2015年4月限售期满为流通股，469,958,522股为限售流通股），占联讯证券总股本的18.60%。

  为进一步推动公司构建以租赁为基础、多元金融业态并存的发展战略,公司拟受让美兰机场持有的联讯证券581,608,522股，其中111,650,000股联讯证券流通股转让价格为2元/股，转让总价为22,330万元；剩余469,958,522股联讯证券限售流通股将陆续于2016年1月起逐步解除限售，目前无法办理股权过户手续，待上述股份解除限售后，由公司与美兰机场另行协商具体转让价格并办理股份过户登记手续。本次股份受让完成后公司持有联讯证券股权比例为3.57%。

  为保证上述项目的顺利实施，董事会授权公司经营管理团队签署股权转让协议及相关法律文件并在全国中小企业股份转让系统办理开立证券账户事宜；授权公司经营管理团队办理持有证券公司5%以上股权股东资质报批事项。

  表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案无需提交股东大会审议。

  公司独立董事黎晓宽先生、高世星先生在审议上述事项前发表了事前认可意见，认为议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司构建以租赁为基础、多元金融业态并存的发展战略。同意将该议案提交公司2015年第五次临时董事会会议审议。

  独立董事黎晓宽先生、高世星先生在董事会审议上述议案后发表了独立意见：公司受让海口美兰国际机场有限责任公司持有的联讯证券股份有限公司股份的议案属关联交易，关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟在审议上述议案时已回避表决；本议案的顺利实施有助于推动公司构建以租赁为基础、多元金融业态并存的发展战略，本次交易价款未损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2015年5月14日

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-057

  渤海租赁股份有限公司

  对外投资受让联讯证券股份有限公司

  股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为进一步推动公司构建以租赁为基础、多元金融业态并存的发展战略,公司拟受让海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称"美兰机场"）持有的联讯证券股份有限公司（以下简称"联讯证券"；证券代码：830899）581,608,522股股份。美兰机场持有的111,650,000股联讯证券股权已于2015年4月20日限售期满，上述股权转让价格为2元/股，转让总价为22,330万元；美兰机场持有的剩余469,958,522股联讯证券股份将于2016年1月起逐步解除限售，待上述股份解除限售后，由公司与美兰机场另行协商具体转让价格并办理股份过户登记手续。

  因本公司实际控制人海航集团有限公司是美兰机场的重要股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易经公司2015年第五次临时董事会会议审议通过（公司董事会应到9人，实到8人；4票赞成，0票反对，0票弃权）。关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟对本次关联交易回避表决。

  上述事项不需公司股东大会审批。

  二、交易对手方基本情况

  1、交易对方: 海口美兰国际机场有限责任公司

  2、注册地址:海口市美兰区美兰国际机场

  3、法定代表人:梁军

  4、注册资本:2,018,913,102元

  5、企业类型：有限责任公司

  6、经营范围: 海口美兰机场运行业务和规划发展管理;航空运输服务;航空销售代理;航空地面运输服务代理;房地产投资;机场场地、设备的租赁;仓储服务;日用百货、五金工具、交电商业、服装、工艺品的销售(仅限分支机构经营),水电销售。

  7、主要股东:海南省发展控股有限公司持股25.49%，甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司持股24.30%，海航机场集团有限公司持股22.70%，海南航空股份有限公司持股12.08%，洋浦联海工贸有限公司持股7.32%，中国南方航空股份有限公司持股4.92%，中国航空油料有限责任公司持股3.19%。

  8、财务状况：截止2014年12月31日，公司总资产1,713,219.09万元、净资产70.84亿元、业务收入366,041.68万元、净利润34,309.28万元。

  三、交易标的公司基本情况

  1、交易对方: 联讯证券股份有限公司

  2、注册地址: 广东省惠州市惠城区江北东江三路55号惠州广播电视新闻中心西面一层大堂和三、四层。

  3、法定代表人:徐刚

  4、注册资本: 3,126,174,520元

  5、企业类型：其他股份有限公司（非上市）

  6、经营范围:证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  7、主要股东:海口美兰国际机场有限责任公司持股18.60 %，昆山中联综合开发有限公司持股15.80 %，大新华航空有限公司持股5.07%，广东粤财投资控股有限公司3.76%，其他流通股股东持股56.76 %。

  8、财务状况：截止2014年12月31日，公司总资产106.85亿元、净资产 17.08亿元、主营业务收入5.59亿元、净利润0.81 亿元。

  四、对外投资合同主要内容

  公司拟受让美兰机场持有的联讯证券581,608,522股股份；美兰机场持有的111,650,000股联讯证券股权已于2015年4月20日限售期满，上述股权转让价格为2元/股，转让总价为223,300,000元，转让双方通过全国中小企业股权转让系统完成被转让股份交割即视为公司已完成转让价款支付；本次股权转让完成后，美兰机场持有的仍持有联讯证券469,958,522限售流通股，鉴于上述股份现阶段尚不满足股份转让条件，美兰机场承诺在该等股份解除限售条件后，公司对该等股份具有优先受让权，具体转让价格及转让金额由公司及美兰机场双方另行签署补充协议约定。

  本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公司公章后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、公司本次受让联讯证券股份有限公司股权属公司适时推进产业链条延伸与拓展，构建以租赁为基础、多元金融业态并存的发展战略。

  2、公司本次对外投资配置证券公司股权有助于公司在多元金融领域业务拓展，为公司后续产业协同及业绩提升提供保障。

  3、公司本次受让联讯证券111,650,000股股份实施完成后公司将持有联讯证券3.57%的股权比例，后续公司继续受让联讯证券股份成为持有其5%以上股权股东，按照现行相关监管规定需事前经证券监督管理机构批准，能否取得前述批准存在不确定性。

  4、证券行业监管政策、新三板监管政策及国内证券市场交易情况会对公司本次对外投资效果产生影响。

  六、截止披露日关联交易情况

  公司于2015年5月14日召开2015年第五次临时董事会会议审议通过了《关于公司受让海口美兰国际机场有限责任公司持有的联讯证券股份有限公司股份的议案》，本次关联交易涉及金额约不超过22,330万元，上述额度关联交易不需提交股东大会审议。

  七、独立董事意见

  公司独立董事黎晓宽先生、高世星先生在审议上述事项前发表了事前认可意见，认为议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司构建以租赁为基础、多元金融业态并存的发展战略。同意将该议案提交公司2015年第五次临时董事会会议审议。

  独立董事黎晓宽先生、高世星先生在董事会审议上述议案后发表了独立意见：公司受让海口美兰国际机场有限责任公司持有的联讯证券股份有限公司股份的议案属关联交易，关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟在审议上述议案时已回避表决；本议案的顺利实施有助于推动公司构建以租赁为基础、多元金融业态并存的发展战略，本次交易价款未损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。

  八、备查文件目录

  1、公司2015年第五次临时董事会会议决议

  2、独立董事事前认可意见

  3、独立董事意见

  特此公告

  渤海租赁股份有限公司

  董事会

  2015年5月14日