证券时报多媒体数字报

  (上接B101版)

  2015年5月13日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》 等与本次重大资产重组相关的议案，公司披露《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件后，公司股票自2015年5月15日开市起复牌。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十五日

  股票代码：002513 股票简称：蓝丰生化 编号：2015-038

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2015年5月13日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议由监事会主席戈才午召集并主持，会议通知已于2015年5月3日以书面、电话、电子邮件等形式送达给全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，本次交易符合实施重大资产重组的有关条件：

  1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法律和行政法规的规定；

  2、不会导致公司不符合股票上市条件；

  3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

  4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

  5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  6、有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；

  7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

  本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需逐项提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于本次交易符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，公司符合发行股份购买资产的相关条件：

  1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

  2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  5、为促进行业的转型升级，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

  三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股份符合<上市公司证券发行管理办法>第三十八条、第三十九条规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经自查，公司监事会认为：

  1、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定；

  2、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

  四、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

  公司拟向陕西方舟制药有限公司（以下称“方舟制药”）股东王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah Medical Holding(H.K.) Limited（以下简称“TBP”）、上海金重投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海金重”）、上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海元心”）、浙江吉胜双红投资有限公司（以下简称“浙江吉胜”）、武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）（以下简称“武汉博润”）、杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州博润”）、广州博润创业投资有限公司（以下简称“广州博润”）、湖北常盛投资有限公司（以下简称“湖北常盛”）、常州博润康博新兴产业投资中心（合伙企业）（以下简称“常州博润”）、上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海高特佳”）、成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都高特佳”）、江苏昆山高特佳创业投资有限公司（以下简称“昆山高特佳”）（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金的方式收购方舟制药100%的股权（以下简称“本次交易”，方舟制药100%的股权简称“标的资产”）；并拟向深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉富启晟”）、长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）、苏州格林投资管理有限公司（以下简称“格林投资”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）（以下简称“国联盈泰”）、上海金重投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海金重”）等6名特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。

  与会监事逐项审议了本次重组方案的主要内容，表决结果如下：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  本次交易公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买方舟制药现有股东持有方舟制药100%的股权。交易对价中，以现金方式支付的部分为35,400.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，蓝丰生化将自筹资金支付该部分现金对价；除现金方式以外的其余部分以发行股份方式支付。

  1、发行股票类型

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、每股面值

  本次发行的股份的每股面值为人民币1元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价依据基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日（2015年5月15日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，为10.68元/股。

  在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、拟购买资产

  公司拟向方舟制药的18名股东王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳发行股份及支付现金方式，购买其合计持有的方舟制药100%的股权。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、拟购买资产的定价

  本次交易的标的资产为方舟制药100%的股权，经初步预估，方舟制药100%股权的预估值为11.81亿元，公司与交易对方在此基础上协商确定标的资产的交易价格为11.80亿元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、发行数量

  本次购买资产发行的股份数为7,734.08万股，具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、发行对象

  本次发行的对象为王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8、发行方式和认购方式

  本次发行为非公开发行，王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳以其持有的方舟制药合计100%股权认购向其定向发行的股份。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  9、上市地点

  本次发行股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  10、锁定期安排

  （1）交易对方王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。

  在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲中的各方各自所获锁定期为12个月的对价股份，其应按第一期20%、第二期30%、第三期50%的节奏（按其各自所获锁定期为 12 个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。即：

  ①自股份上市之日起 12 个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；

  ②自股份上市之日起 24 个月届满且履行其相应 2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；

  ③自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。

  每次解锁时，应待标的公司专项审核报告出具后（其中第三次解锁需同时待减值测试专项审核意见出具后），视是否需要按照《盈利补偿协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解锁的股份合计数为：解锁比例×向交易对方发行的股份总数－补偿股份数。

  （2）高炅、上海金重、浙江吉胜承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。

  （3）其余交易对方TBP、上海元心、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳承诺，认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。

  上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  11、本次发行前公司滚存未分配利润的处理

  本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  12、权属转移手续办理

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自该协议约定的先决条件全部满足之日起20日内，交易对方应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  13、期间损益归属

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，公司将在交割日30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即2015年3月31日）至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。标的资产于评估基准日的滚存未分配利润由公司享有；标的资产在过渡期（从评估基准日至交割日）的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其对方舟制药的持股比例分担该等亏损。该亏损在审计结果出具日起30日内，由交易对方以现金方式补足。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  14、本次重大资产重组决议的有效期

  本次发行股份购买资产的议案有效期为自公司股东大会批准本议案之日起12个月。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行股份募集配套资金

  （1）发行股票类型

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）每股面值

  本次发行股份的每股面值为人民币1元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行对象及发行方式

  本次募集资金拟向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重非公开发行股份募集配套资金53,000.00万元，配套融资规模不超过本次交易总额的100%，用于支付收购方舟制药100%股权的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金；募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

  本次向特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，为10.68元/股，定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日。

  在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）发行数量

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，拟募集配套资金总额不超过53,000.00万元，拟发行数量4,962.5464万股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）募集资金投向

  本次非公开发行股份募集的配套资金用于支付收购方舟制药100%股权的现金对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金；募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）锁定期安排

  蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重发行股份自其认购股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）本次发行前公司滚存未分配利润的处理

  本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （10）决议有效期

  本次募集配套资金的议案有效期为自公司股东大会批准议案之日起12个月。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

  五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司及其公司关联方无任何关联关系，但是，募集配套资金的认购方之一格林投资系公司控股股东苏化集团的一致行动人，本次交易构成关联交易。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议并通过《关于<江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

  公司就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜制作了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，并将在该预案基础上根据标的资产的审计和评估结果等资料编制《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》提交董事会和股东大会审议。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经审慎判断，公司监事会认为，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

  1、本次重组拟购买的标的资产为方舟制药的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组所涉及的相关报批事项，本公司已在预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、本次重组拟购买的标的资产为方舟制药的股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

  3、本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；以公司、交易对方、标的资产的目前经营状况，本次交易不会导致公司新增同业竞争和关联交易。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>和<股份认购合同>的议案》

  同意公司与方舟制药现有股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，同意公司与特定投资者就募集配套资金事项签署附生效条件的《股份认购合同》；前述协议在本次交易经公司董事会、股东大会批准，并经包括中国证监会在内的政府相关机构核准后生效。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司监事会

  二〇一五年五月十五日

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），具体方案如下：

  1、公司以发行股份及支付现金的方式向王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah Medical Holding(H.K.) Limited、上海金重投资合伙企业（有限合伙）、上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江吉胜双红投资有限公司、武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）、杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）、广州博润创业投资有限公司、湖北常盛投资有限公司、常州博润康博新兴产业投资中心（合伙企业）、上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）、成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏昆山高特佳创业投资有限公司（以下合称“交易对方”）等18名交易对方购买其合计持有的陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）100%股权。

  2、同时，公司拟向深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司、东吴证券股份有限公司、北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）、上海金重投资合伙企业（有限合伙）等6名特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。

  本次交易完成之后，蓝丰生化将持有方舟制药100%的股权。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》等的规定，公司在第三届董事会第十三次会议召开前向独立董事提供了本次董事会的相关资料。

  我们作为公司的独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，基于独立判断的立场，认真审阅了本次重组的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次重组发表如下事前认可意见：

  1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性。

  2、公司本次重组聘请的财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有证券从业资格证书以及从事相关工作的专业资质，上述机构及工作人员与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

  3、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高上市公司的资产质量，拓展业务领域，提升公司的综合竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

  4、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象均与公司不存在关联关系，但配套募集资金认购方之一格林投资与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  5、本次拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准，经公司股东大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

  6、公司本次交易符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议并通过本次交易方案及中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。

  7、本次重组预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，我们对预案及相关协议内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事（签字）：

  杨光亮 秦庆华

  贾和祥 干春晖

  2015年5月13日

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司

  独立董事关于公司发行股票及

  支付现金暨关联交易事项的独立意见

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行以发行股份及支付现金的方式向陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）现有股东购买方舟制药100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

  公司与本次交易相关的全部议案已经独立董事事先认可并出具《江苏蓝丰生物化工股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规、规范性文件的规定和要求，我们作为公司的独立董事，认真审阅了与本次交易相关的文件，现就公司第三届董事会第十三次会议审议的与本次交易相关事项，发表如下独立意见：

  1、本次提交董事会审议本次交易的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

  2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  3、本次拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准，经公司股东大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

  4、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

  5、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象均与公司不存在关联关系，但配套募集资金认购方之一格林投资与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  6、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

  7、本次重组预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

  8、待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”

  综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。

  独立董事（签字）：

  杨光亮 秦庆华

  贾和祥 干春晖

  2015年5月13日

  关于提供信息的真实性、

  准确性、完整性的承诺函

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）100%股份（以下简称“本次交易”）。本人/本公司作为方舟制药的股东，现就本人/本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性郑重承诺如下：

  1、本人/本公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给蓝丰生化或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司将暂停转让在蓝丰生化拥有权益的股份；（如有）

  2、本人/本公司为本次交易所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。

  本人/本公司若违反上述承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。

  王宇（签字）：__________

  2015年5月13日

  任文彬（签字）：__________

  2015年5月13日

  高炅（签字）：__________

  2015年5月13日

  陈靖（签字）：__________

  2015年5月13日

  王鲲（签字）：__________

  2015年5月13日

  李云浩（签字）：__________

  2015年5月13日

  TBP Noah Medical Holding(H.K.) Limited（盖章）

  法定代表人（或授权代表）（签字）：__________

  2015年5月13日

  上海金重投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

  执行事务合伙人（签字）：____ ___ ___

  2015年5月13日

  上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

  执行事务合伙人：上海元心投资管理有限公司（盖章）

  委派代表（签字）： ________ __

  2015年5月13日

  浙江吉胜双红投资有限公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）（签字）：__________

  2015年5月13日

  武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）（盖章）

  执行事务合伙人：上海博润投资管理有限公司（盖章）

  委派代表（签字）： _____ _____

  2015年5月13日

  杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

  执行事务合伙人：上海博润投资管理有限公司（盖章）

  委派代表（签字）： __ ________

  2015年5月13日

  广州博润创业投资有限公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）（签字）：__________

  2015年5月13日

  湖北常盛投资有限公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）（签字）：_____ _____

  2015年5月13日

  常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）（盖章）

  执行事务合伙人：上海博润投资管理有限公司（盖章）

  委派代表（签字）： __ ________

  2015年5月13日

  上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

  执行事务合伙人：上海高特佳投资有限公司（盖章）

  委派代表（签字）： _____ _ ____

  2015年5月13日

  成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

  执行事务合伙人：成都高特佳银科祥富投资有限公司（盖章）

  委派代表（签字）： ___ _______

  深圳市高特佳投资集团有限公司（盖章）

  委派代表（签字）： ___ _______

  2015年5月13日

  江苏昆山高特佳创业投资有限公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）（签字）：__________

  2015年5月13日