证券时报多媒体数字报

  (上接B101版)

  第一节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

  ■

  二、公司设立及股权变动情况

  （一）公司设立公司前身为成立于1976年3月的江苏省新沂农药厂。1998年3月，江苏省新沂农药厂改制为江苏省新沂农药有限公司。2004年7月，江苏省新沂农药有限公司进行股权转让并增资引进苏化集团作为第一大股东，公司更名为江苏苏化集团新沂农化有限公司。

  （二）发起设立股份公司

  江苏苏化集团新沂农化有限公司以截至2007年6月30日的账面净资产5,812.20 万元人民币作为折股基础，由江苏苏化集团有限公司、新沂市华益投资管理有限公司和苏州格林投资管理有限公司共同发起设立股份有限公司。公司将其中5,500.00万元折为5,500.00万股，其余312.20万元计入资本公积，“江苏苏化集团新沂农化有限公司”整体变更为“江苏蓝丰生物化工股份有限公司”，并于2007年9月24日在江苏省徐州工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本为5,500.00万元。

  （三）首次公开发行股票并上市

  2010年11月9日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1580号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,900.00万股，并于2010年12月3日在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“蓝丰生化”，股票代码“002513”。

  （四）公司首发上市后历次股本变动情况

  1、2011年8月，资本公积转增股本

  2011年8月25日，公司2011年度第二次临时股东大会决议，以首次公开发行股票后的总股本7,400.00万股为基数，按每10股转增8股的比例，以资本公积向全体股东转增股本5,920.00万股，每股面值1元，共计增加股本5,920.00万元，变更后的股本为人民币13,320.00万元。

  2、2012年4月，资本公积转增股本

  2012年4月17日，公司2011年度股东大会决议，以2011年12月31日的总股本13,320.00万股为基数，按每10股转增6股的比例，以资本公积向全体股东转增股本7,992.00万股，每股面值1元，共计增加股本7,992.00万元，变更后的股本为人民币21,312.00万元。

  （五）股本结构

  截至2015年3月31日，公司的股权结构如下：

  ■

  三、最近三年控股权变动情况

  截至本预案出具之日，公司最近三年控股权未发生变动。

  四、控股股东及实际控制人情况

  （一）股权关系结构

  截至本预案出具之日，本公司的控股股东为江苏苏化集团有限公司，其股权关系结构如下：

  ■

  （二）控股股东基本情况

  ■

  苏化集团母公司一年一期财务报表主要财务数据（未经审计）如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）实际控制人情况

  本公司实际控制人为杨振华先生。截至本预案出具之日，杨振华先生通过持有本公司第三大股东格林投资51.00%的股权间接控制本公司11.15%的股份，通过格林投资控股的苏化集团间接控制本公司30.93%的股份，合计间接控制本公司42.08%的股份。

  ■

  杨振华先生1949年出生，中国国籍，大学学历，高级经济师。1969年参加工作，先后担任苏州化工厂副厂长、厂长，苏州化工农药集团公司总经理、董事长，现任江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事长、中国农药工业协会副理事长、江苏省农药协会副理事长、江苏省氯碱工业协会副理事长、江苏苏化集团有限公司总经理、董事长。

  五、主营业务概况

  蓝丰生化是专业从事杀菌剂、杀虫剂、除草剂原药及制剂、精细化工中间体产品的生产和销售业务厂商。公司主要产品包括多菌灵、甲基硫菌灵、苯菌灵、环嗪酮、吡唑草胺、精胺、氯甲酸甲酯和氯甲酸乙酯等。

  ■

  六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标

  根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的“苏公W[2013]A248号”审计报告、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2014]A212号”审计报告、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2015]A462号”审计报告以及公司未经审计的2015年1-3月合并报表，公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  七、最近三年重大资产重组情况

  截至本预案出具之日，公司最近三年无重大资产重组情况。

  第二节 交易对方基本情况

  一、交易对方总体情况

  本次交易的交易对方为方舟制药所有股东王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳。

  截至本预案签署之日，交易对方拟出让的方舟制药股权比例如下：

  单位：元

  ■

  二、交易对方详细情况

  （一）王宇

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和重要关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，除持有方舟制药43.4570%股份外，王宇（及其近亲属）控制的核心企业和重要关联企业的基本情况如下：

  ■

  截至本预案签署之日，上述王宇控制的核心企业和重要关联企业股权结构图如下图所示：

  ■

  注：上述股权结构中，秦英为王宇的配偶；赵培勤为代王宇持股，截至本预案签署之日，正在进行股权还原工商变更相关工作。

  （二）任文彬

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和重要关联企业的基本情况

  任文彬除持有方舟制药2.3348%股权外，尚持有宁夏华宝枸杞产业有限公司、西安宇兴投资控股有限公司少量股权，具体比例请参见“二、交易对方详细情况”之“王宇”。

  （三）高炅

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2004年起，退休。

  3、控制的核心企业和重要关联企业的基本情况

  无。

  （四）陈靖

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和重要关联企业的基本情况

  无。

  （五）王鲲

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和重要关联企业的基本情况

  无。

  （六）李云浩

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和重要关联企业的基本情况

  无。

  （七）TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited于2011年5月9日由TBP Noah Medical Holdings(BVI) Limited在中国香港全资设立。公司设立后至今未有股权的转让与变更。

  3、控制关系

  截至本预案签署之日，TBP Noah的控制关系如下图所示：

  ■

  股权结构图

  4、最近三年主营业务发展情况

  TBP Noah Medical Holdings(H.K.)Limited 为专项项目基金公司，除投资方舟制药外无其他业务。

  5、控股、参股企业情况

  TBP除持有方舟制药15%股权外无其他参控股企业。

  6、主要财务数据

  2014年，TBP Noah的主要财务数据情况如下表所示：

  单位：美元

  ■

  （八）上海金重投资合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）上海金重投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年1月23日，根据《上海金重投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，企业认缴的出资额为100万元，其中普通合伙人李丹认缴95万元，有限合伙人欧阳花认缴5万元。上海市浦东新区市场监督管理局于2015年1月23日颁发了注册号为310115002565097的营业执照。

  （2）2015年4月，根据新的合伙协议，增资7,788万元并引入8名新的有限合伙人，原有限合伙人欧阳花将其持有的全部出资额转让给新合伙人并退伙，原普通合伙人李丹将其认缴出资额中的7万元转让给新合伙人。目前企业正在办理相关的工商变更手续，变更后的出资情况如下：

  ■

  3、控制关系

  截至本预案签署之日，上海金重的控制关系如下图所示：

  ■

  股权结构图

  4、最近三年主营业务发展情况

  上海金重成立于2015年1月，主营业务为创业投资和实业投资，目前业务尚处于起步阶段。

  5、控股、参股企业情况

  截至本预案签署日，上海金重除持有方舟制药7%的股权之外没有其他参控股企业。

  6、主要财务数据

  自成立后到2015年3月，上海金重的主要财务数据情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （九）上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）于2011年12月9日成立，注册地址：上海市浦东新区峨山路613号11幢331室，登记认缴出资额为1亿元人民币，营业执照注册号为310115001909682，创始合伙人出资方式均为货币出资，具体出资情况如下：

  ■

  （2）2011年12月28日上海元心引入两位新的合伙人杨莹、荣晓军，两人认缴的出资额均为600万元人民币，均为有限合伙人。变更后上海元心的出资额变更为1.12亿元。变更后上海元心的出资情况如下：

  (下转B103版)