证券时报多媒体数字报

  (上接B102版)

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  3、控制关系

  截至本预案签署之日，上海元心的控制关系如下图所示：

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  股权结构图

  4、最近三年主营业务发展情况

  上海元心为专项项目基金，除投资方舟制药并对其进行管理外无其他业务。

  5、控股、参股企业情况

  上海元心除持有陕西方舟制药有限公司5%股权外无其他参控股企业。

  6、主要财务数据

  近三年，上海元心的主要财务数据情况如下表所示：

  单位：万元

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  （十）浙江吉胜双红投资有限公司

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  （1）浙江吉胜双红投资有限公司成立于2011年9月21日，注册资本为人民币6,000万元，其中邱友红出资5,400万元，李伟红出资600万元，工商登记注册号为330500000020267。

  （2）2014年4月4日，出资人决议对吉胜投资进行减资，减资后注册资本为人民币3,800万元，其中邱友红出资3,420万元，李伟红出资380万元，变更后股权结构如下：

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  3、控制关系

  截至本预案签署之日，吉胜投资的控制关系如下图所示：

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  股权结构图

  4、最近三年主营业务发展情况

  公司自设立以来一直从事于创业投资项目前期开发阶段。

  5、控股、参股企业情况

  截至本预案签署之日，吉胜投资除持有方舟制药5%的股权之外没有其他参控股企业。

  6、主要财务数据

  近三年，吉胜投资的主要财务数据情况如下表所示：

  单位：万元

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  （十一）武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  （1）武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）成立于2010年10月13日，营业执照注册号为420100000210572，成立之初由5位自然人合伙人及5位法人合伙人共同出资成立5,150万元，具体股权结构如下：

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  （2）2011年6月27日武汉博润新入伙一位自然人合伙人张国兴及一位法人合伙人汉光谷生物产业创业投资基金有限公司，变更注册资本为6,150万元，具体股权结构如下：

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  （3）2014年11月21日武汉博润再次引入3位新合伙人，即北京点金投资有限公司、王健斌和龚贻洲，注册资本变更为7,200万元，此次变更完成之后，武汉博润的出资结构如下：

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  3、控制关系

  截至本预案签署之日，武汉博润的控制关系如下图所示：

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  4、最近三年主营业务发展情况

  武汉博润自设立以来主要投资生物医药企业，一直致力于股权投资、投资管理及相关咨询服务。。

  5、控股、参股企业情况

  截至本预案签署之日，除方舟制药外，武汉博润控股、参股企业情况如下：

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  6、主要财务数据

  近三年，武汉博润的主要财务数据情况如下表所示：

  单位：万元

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  （十二）杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  （1）杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）于2011年1月5日成立，注册地址：杭州市下城区环城北路92号六楼619室，登记认缴出资额为1亿元人民币，营业执照注册号为330100000139804，创始合伙人出资方式均为货币出资，具体出资情况如下：

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  （2）2011年8月11日，杭州博润引入两位新的合伙人柴华、吴权通，两人认缴的出资额均为1,000万元人民币，均为有限合伙人；同时合伙人来群力退伙，马宏志认缴出资额减少至1,900万元。变更后杭州博润的出资额仍为1亿元。变更后杭州博润的出资情况如下：

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  （3）2014年7月1日，合伙人马宏志退伙，杭州高科技创业投资管理有限公司减少认缴出资额至1,500万元，沈富康减少认缴出资额至2,000万元。变更后杭州博润的出资额变更为6,100万元。变更后杭州博润的出资情况如下：

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  3、控制关系

  截至本预案签署之日，杭州博润的控制关系如下图所示：

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  4、最近三年主营业务发展情况

  杭州博润自设立以来一直致力于股权投资、投资管理及相关咨询服务。

  5、控股、参股企业情况

  截至本预案签署之日，除方舟制药外，杭州博润控股、参股企业情况如下：

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  6、主要财务数据

  近三年，杭州博润的主要财务数据情况如下表所示：

  单位：万元

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  （十三）广州博润创业投资有限公司

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  （1）广州博润创业投资有限公司2010年12月30日成立，登记注册资本1亿元人民币，分别由佛山市星展投资有限公司出资7,000万，占出资金比例70%；林德纬出资1,000万，占出资比例10%；胡志斌出资1,000万，占出资比例10%；罗建峰出资1,000万，占出资比例10%。

  （2）2011年4月18日胡志斌股东将原出资1,000万元（实缴资金300万元，未缴资金700万元）（占公司注册资本的10%）全部转让给叶惠玲，转让金300万元，未缴资金700万元。

  （3）2012年7月16日佛山市星展投资有限公司股东将原出资4,000万元（实缴资金1,200万元，未缴资金2,800万元，占公司注册资本的40%）全部转让给黄洁湘，转让金1,200万元，未缴资金2,800万元；将原出资3,000万元（实缴资金900万元，未缴资金2,100万元，占公司注册资本的30%）全部转让给廖全能，转让金900万元，未缴资金2,100万元。

  （4）2012年9月30日，广州博润的注册资本由原来1亿元减少至6,000万元，减资后，公司的出资结构如下：

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  3、产权控制关系结构图

  截至本预案签署之日，广州博润的控制关系如下图所示：

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  4、最近三年主要业务发展状况

  广州博润自设立以来一直致力于股权投资、投资管理及相关咨询服务。

  5、控股、参股企业情况

  除方舟制药外，广州博润创业投资有限公司2011年向浙江远见旅游设计有限公司投资600万元，投资比例2.13%；2012年向西安澜泰药业有限公司投资900万元，投资比例9%。

  6、主要财务数据

  近三年，广州博润的主要财务数据情况如下表所示：

  单位：万元

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  （十四）湖北常盛投资有限公司

  1、基本情况

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  2、历史沿革湖北常盛投资有限公司于2007年5月31日由湖北省汉川钢丝绳厂出资1,000万元设立，营业执照注册号为420000000046759。自设立以来公司股权未发生变更与转让

  3、控制关系

  截至本预案签署之日，湖北常盛的控制关系如下图所示：

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  4、最近三年主营业务发展情况

  湖北常盛投资的方向主要为高科技企业与生物医药企业，近年来主要通过参股深圳同盛创投来实现其投资目标。

  5、控股、参股企业情况

  除持有方舟制药股份之外，湖北常盛还持有深圳市同盛创业投资企业（有限合伙）16%的出资份额，除此之外，无其他参控股企业。

  6、主要财务数据

  近三年，湖北常盛的主要财务数据情况如下表所示：

  单位：万元

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  （十五）常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  （1）常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）成立于2011年6月16日，注册地址为常州市新北区太湖东路9-1号2602，营业执照注册号为320400000041188，成立之初由5位自然人投资人及4位法人投资人共同出资成立，注册资本15,000万元，出资方式均为货币出资，具体出资情况如下：

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  （2）2012年11月常州博润有限合伙人常州南天建设集团有限公司退伙，变更后杭州博润的出资情况如下：

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  （3）2013年8月26日，有限合伙人陈敏将其认缴出资额1,000万元（实缴出资额为400万元）作价人民币400万元转让给佛山大木投资控股有限公司；有限合伙人刘建炳将其认缴出资额300万元（实缴出资额为120万元）作价人民币120万元转让给常州市海裕纺织有限公司，变更后常州博润的出资情况如下：

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  （4）2013年8月28日，常州博润减少认缴出资总额至13,200万元，本次认缴出资变更的具体情况如下：

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  3、控制关系

  截至本预案签署之日，常州博润的控制关系如下图所示：

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  股权结构图

  4、最近三年主营业务发展情况

  常州博润自设立以来一直致力于股权投资、投资管理及相关咨询服务。

  5、控股、参股企业情况

  截至本预案签署之日，除方舟制药外，常州博润控股、参股企业情况如下：

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  6、主要财务数据

  近三年，常州博润的主要财务数据情况如下表所示：

  单位：万元

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  （十六）上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  根据上海市工商行政管理局核发的注册号为310115001745093的《合伙企业营业执照》显示，上海高特佳成立于2010年9月21日，执行事务合伙人为上海高特佳投资有限公司（委派代表：高福娟），合伙企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为浦东新区莲振路298号4号楼B209室，合伙期限自2010年9月21日至2016年9月20日，经营范围为创业投资、股权投资管理、实业投资、企业资产管理、投资咨询（除经纪）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  根据《上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，全体合伙人认缴出资额为8,800万元，经营期限为6年，自合伙企业成立之日起计算。

  上海高特佳股权结构如下：

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  3、控制关系

  截至本预案签署之日，上海高特佳的控制关系如下图所示：

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  4、最近三年主营业务发展情况

  上海高特佳自设立以来一直专注于股权投资、创业投资领域。

  5、控股、参股企业情况

  截至本预案签署之日，除方舟制药外，上海高特佳对外投资情况如下：

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  6、主要财务数据

  近三年，上海高特佳的主要财务数据情况如下表所示：

  单位：万元

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  （十七）成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  （1）成都高特佳银科投资合伙企业（有限合伙）成立于2011年4月13日，成都市工商行政管理局于当日核发了注册号为510109000177134的《合伙企业营业执照》，出资额为200万元，其中深圳市高特佳投资集团有限公司认缴出资150万元，为有限合伙人，成都高特佳银科祥富投资管理有限公司认缴出资50万元，为普通合伙人。

  （2）2011年6月27日，深圳市高特佳投资集团有限公司与成都高特佳银科祥富投资管理有限公司签署《出资转让协议》，将所持有的150万元成都高特佳银科投资合伙企业（有限合伙）中的50万元出资额转让给成都高特佳银科祥富投资管理有限公司。

  根据2011年6月27日签署的《成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》，成都高特佳新引入成都银科创业投资有限公司等19位新有限合伙人，出资额由原来的200万元增加至1.53亿元，原普通合伙人深圳市高特佳投资集团有限公司变更为普通合伙人。

  根据成都市工商行政管理局出具的（成）登记内名变核字2011第001609号《企业名称变更核准通知书》，成都高特佳银科投资合伙企业（有限合伙）于2011年6月29日更名为成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）。

  完成此次变更后，成都高特佳的出资结构如下：

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  （3）2015年3月24日，成都高特佳全体21位合伙人签订《成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）合伙决议修改决议》，决议将企业出资额由1.53亿元减为1.416亿元。完成此次变更后，成都高特佳的出资结构如下：

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  3、控制关系

  截至本预案签署之日，成都高特佳的控制关系如下图所示：

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  4、最近三年主营业务发展情况

  成都高特佳由成都银科创业投资有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司联合设立。自设立以来一直重点关注健康生物医药、新一代信息技术、新能源、节能环保等行业。

  5、控股、参股企业情况

  截至本预案签署之日，除方舟制药外，成都高特佳控股、参股企业情况如下：

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  6、主要财务数据

  近三年，成都高特佳的主要财务数据情况如下表所示：

  单位：万元

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  （十八）江苏昆山高特佳创业投资有限公司1、基本情况

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  2、历史沿革

  （1）江苏昆山高特佳创业投资有限公司于2007年5月16日注册成立，成立之初注册资本为10,000万元，实收资本4,000万元，其中昆山市工业资产经营有限责任公司认缴出资额5,000万元，实缴出资额2,000万元，深圳市高特佳投资集团有限公司认缴出资额5,000万元，实缴出资额2,000万元。公司股权结构如下：

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  （2）2012年2月10日，原股东深圳市高特佳投资集团有限公司将其持有的认缴出资额中的1,960万元转让给苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）。本次转让后公司股权结构如下：

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  （3）2012年03月30日，原股东深圳市高特佳投资集团有限公司将持有的3,060万元认缴出资额转让给苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）。本次转让后公司股权结构如下：

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  （4）2012年4月10日，公司增加注册资本205万元，全部由苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）认缴新增出资份。本次转让后公司股权结构如下：

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  （5）2013年2月26日，公司减少注册资本至8,166.67万元，根据原有出资比例，昆山市工业资产经营有限责任公司认缴出资额4,001.67万元，实缴出资额4,001.67万元；苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）认缴出资额4,165.00万元，实缴出资额4,165.00万元。

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  （6）2014年2月27日，公司减少注册资本至4,211.67万元，实收资本为4,211.67万元，同时原股东昆山市工业资产经营有限责任公司将认缴出资额的13.97%转让给苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙），本次变更后，公司股权结构如下：

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  3、控制关系

  截至本预案签署之日，昆山高特佳的控制关系如下图所示：

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  4、最近三年主营业务发展情况

  公司自设立以来一直专注于投资生物医药及高科技企业。

  5、控股、参股企业情况

  截至本预案签署之日，除方舟制药外，昆山高特佳控股、参股企业情况如下：

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  6、主要财务数据

  近三年，昆山高特佳的主要财务数据情况如下表所示：

  单位：万元

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  三、其他事项说明

  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明

  截至本预案签署之日，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

  截至本预案签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  （三）本次交易对方最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本预案签署之日，本次交易对方最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （四）本次交易对方最近五年诚信情况

  截至本预案签署之日，本次交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、交易背景

  （一）上市公司原有主业进入市场、客户调整优化期

  蓝丰生化自设立以来，一直从事杀菌剂原药及制剂、杀虫剂原药及制剂、除草剂原药及制剂、精细化工中间体的生产和销售。公司产品结构合理、种类丰富，确保公司较高、较稳定的盈利能力。公司产品涵盖了杀虫剂、杀菌剂、除草剂原药及制剂。公司在多菌灵、甲基硫菌灵等大吨位品种，品牌及市场占有率方面优势显著；苯菌灵、环嗪酮等小吨位品种具有技术优势突出、同质化程度低，针对性强的特点。公司充分利用产业链一体化带来的协同效应，实现价值最大化。公司产品覆盖中间体、农药原药及制剂三个环节，能够自行供应中间体原料，既保证了中间体或原药的品质和供货期，又具有显著的成本优势。

  2013年，国内经济持续低迷，安全环保形势异常严峻，农药市场无序竞争加剧，公司大吨位产品生产负荷开工不足，种种不利因素制约着企业发展。公司全体员工聚心聚力、攻坚克难，实现营业收入137,207.73万元，比上年同期增长8.16%，实现净利润2,092.52万元。

  2014年，全球经济复苏艰难曲折，国内经济下行压力加大，中国经济进入新常态，经济发展从高速增长转为中高速增长，结构调整稳中有进，但国内产能过剩矛盾加剧，市场竞争加剧，环保趋严，企业经营困难等问题比较严峻。

  （二）医保推进、城镇化驱动，医药行业长期前景乐观

  (下转B104版)