证券时报多媒体数字报

  (上接B103版)

  随着人口的自然增长、老龄化和经济的发展，人们保健意识不断增强，这是多年来刺激全球医药行业快速发展的主要原因之一。我国由于人口基数大，每年人口的自然增长数目较大，据国家人口和计划生育委员会预测，我国总人口在未来 30 年还将增加 2 亿，这将形成较大的对药品新增需求。我国人口的快速老龄化也会增加对老年药的需求。同时，药品消费与经济水平也存在正相关的关系，经济增长后人们对生活质量期望值提高，对生病带来的不适的耐受程度降低，对治疗效果的要求提高，这都将导致药品消费的增长。

  随着我国老龄化趋势加速、慢性病发病率不断上升，医保体系的完善以及医疗保健支出的增长，国内医疗市场持续扩容，就诊率和诊疗人次稳步增长。目前，三大医保基金支出（城镇职工和居民基本医保基金）占我国卫生总费用的比重超过 30%，已成为驱动医药行业增长的主要动力之一。2014三大医保基金支出预计合计超11,000亿元，增长较过去医保投入时期有所放缓。考虑到四季度起各省份招标有加速趋势，因此预计2015年行业整体增速有望较今年会有所改善。

  新型城镇化将给医药市场带来新的巨大增量。2013 年我国城镇化率达到 53.73%，预计到2020年，城镇化率将超过60%。目前农村居民人均医疗保健支出尚不足城镇居民的一半，考虑到个人支付部分的杠杆撬动作用，城乡居民实际卫生费用差距更为明显。按每年1,000万农村人口向城镇转移，保守估计新型城镇化直接带来的医药消费需求每年接200亿元。推进基本公共服务的均等化，将带动新城镇人口就诊意识的提高，促进城乡居民尤其是进城农民的医疗保健需求的释放。

  （三）医药行业政策改革促进药价市场化，医改稳步推进，社会办医进一步促进医药市场扩容

  2009年4月，国务院公布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，提出：从 2009 年起，逐步向城乡居民统一提供疾病预防控制、妇幼保健、健康教育等基本公共卫生服务。新医改的实施，对全面提高国民健康、医疗水平具有十分重要的作用，我国医药产业由此迎来了前所未有的发展机遇。

  在2014年，政府继续全力推进医药价格改革：一方面药价管制与目前政府推行的价格改革不符，缩小政府定价范围、实行公开透明的市场化定价是改革方向，另一方面在当前医保全面从按照项目付费到总额控费转变的背景下，药价由医保部门来管理的可能性正大大提高，药价放开已是大势所趋。

  综上，无论从市场规律和国家政策方面，医药行业都迎来了新的发展机遇。

  二、交易目的

  （一）推进转型升级，实现多元化发展战略

  本次交易完成后，蓝丰生化将从化学原料及化学制品制造行业进入医药制造业，实现多元化经营战略，由以农药为主、精细化工中间体等为补充的农用化工企业转变为农用化工与医药生产并重的综合医药、化学制品生产商，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力，可以为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

  2015年上半年，根据上市公司实际情况，在不加大投入的前提下，通过调整产品结构来激活老产品、增加新品种。经过论证，精选了部分项目，通过这些项目优化公司现有产品结构，不断完善产业链。充分挖掘光气资源优势，加工新产品。新上发电机组，提高蒸汽利用效率，降低公司发电成本，提高综合效益。而且，2015年上半年蓝丰生化的环保治理装置将全面投入运营，蓝丰生化产能将得到全面释放，其综合经济效益也将逐步显现出来。此外，公司进一步提升剂型产品战略地位，从原药为主、剂型为辅调整为原药、剂型发展并重，从软、硬件两方面抓剂型的发展。软件上认真梳理现有剂型产品的优势和不足，全面分析，有所取舍，根据市场需求和发展趋势，积极开发新的剂型产品满足市场需求，同时加大力量在国外主要市场的产品注册和登记，在营造自有品牌和渠道的同时，积极和主流分销商合作，弱化对跨国公司和贸易商的依赖，直接着力于产品毛利率的提高。硬件上针对性加大对环保装置的投入，提高环保标准，加大剂型自动化改造和生产环境改善，确保产品在质量、剂型选择和外包装等方面都能得到农民客户的青睐，花大力气打造公司剂型品牌。

  标的公司方舟制药在医药行业尤其是抗老年痴呆、抗肿瘤药剂制造领域市场知名度较高，在品牌、资源、渠道、客户等方面具有一定优势。标的公司所处行业前景明朗，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。通过本次交易，标的公司成为上市公司全资子公司，较快参与到资本市场中，品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升。

  （二）注入差异化优质资产，增强盈利能力

  蓝丰生化自2010年上市以来，一直努力做大做强化学农药行业，但受到近年来国内宏观经济增速放缓、农药行业相关政策变化、公司产品主要原材料精胺及醋酐价格上涨影响等因素影响，公司目前盈利能力出现下滑且主营业务较为单一，不利于公司的长远发展。针对经营形势的变化，公司一方面深挖潜力、扩展新的产品和新的客户以夯实主业根基，另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业、谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造双主业齐头并进的战略布局。

  通过本次交易，方舟制药将成为蓝丰生化全资子公司，纳入蓝丰生化合并报表范围。方舟制药从事的医药制造行业与蓝丰生化原有主业化学农药行业同属制造行业和大化工领域，在制造、研发、工艺优化等诸多方面有相同的共性，在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，二者的结合可以更有效的融合双方的产业资源，更有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。

  随着中国社会老龄化的加剧，抗老年痴呆与抗肿瘤药品的市场将不断扩大。方舟制药2015年预计净利润较2014年度将有较大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提升。医药是人类健康和生活幸福的重要保证，因此医药制造企业经营业绩具有一定的抗周期性，且方舟制药具有较强的盈利能力，本次交易有利于减少经济周期对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案概况

  蓝丰生化拟向王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳18名股东发行股份并支付现金，购买其持有的方舟制药100.00%股权，同时向深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司、东吴证券股份有限公司、北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）、上海金重投资合伙企业（有限合伙）6名特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50.00%。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定，评估基准日为2015年3月31日。

  截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，方舟制药100.00%股权预估值为118,100.00万元，经交易各方初步确定交易价格为118,000.00万元。

  蓝丰生化拟向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过53,000.00万元，不超过本次交易总额的100.00%，用于支付收购方舟制药100.00%股权的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。

  蓝丰生化本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。

  本次交易完成之后，蓝丰生化将持有方舟制药100.00%的股权。

  本次交易完成之后，蓝丰生化的实际控制人仍为杨振华先生，不会导致公司控制权变更。

  本次交易配套资金认购方格林投资系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成借壳上市，但构成发行股份购买资产和重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委审核。

  二、本次交易具体方案

  本次交易方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》、《有关问题与解答》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  根据蓝丰生化与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，蓝丰生化以发行股份和支付现金相结合的方式，购买方舟制药全体股东持有的方舟制药100.00%股权。

  交易对价中，以现金方式支付的部分为35,400.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，蓝丰生化将自筹资金支付该部分现金对价；除现金方式以外的其余部分以发行股份方式支付。

  上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付对价部分计算的发行股份总数77,340,823股，与交易对方获得的股份总数77,340,814股存在差异，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。

  ■

  注：以上发行股份数为预估数，并非最终确定的发行股份数。

  1、发行股份的价格及定价原则

  股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即10.68元/股。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需蓝丰生化股东大会批准。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

  2、拟发行股份的面值和种类

  上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1 元。

  3、拟发行股份的数量

  本次购买资产发行的股份数为7,734.08万股，具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

  4、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  5、股份锁定期

  关于股份锁定期规定请参见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、股份锁定期”。

  （二）发行股份募集配套资金方案

  蓝丰生化拟向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重非公开发行股份募集配套资金53,000.00万元，配套融资规模不超过本次交易总额的100.00%。

  定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90.00%，即10.68元/股，拟发行股份数量为4,962.5464万股。本次配套融资发行股份情况如下：

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  蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重发行股份自其认购股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  本次非公开发行股份募集的配套资金用于支付收购方舟制药100.00%股权的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50.00%。

  若蓝丰生化在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

  上述发行价格、 确定发行价格的原则及配套资金的用途尚需经本公司股东大会批准。

  （三）期间损益归属

  经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。标的资产在过渡期（从评估基准日至交割日）的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其对方舟制药的持股比例分担该等亏损。

  （四）业绩承诺、补偿及奖励安排

  关于业绩承诺、补偿规定请参见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿及奖励安排”。

  （五）本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定

  本次交易系上市公司为了促进产业转型升级，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易完成后，蓝丰生化将从化学原料及化学制品制造行业进入医药制造业，实现多元化经营战略，由以农药为主、精细化工中间体等为补充的农用化工企业转变为农用化工与医药生产并重的综合医药、化学制品生产商，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次交易中，上市公司向与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的无关联关系的特定对象发行股份购买资产的拟发行数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定。

  （六）本次交易构成重大资产重组

  根据经审计的上市公司2014年度财务报表和交易标的财务报表预审数，本次交易相关财务比例计算如下：

  单位：亿元

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  注：方舟制药上述数据为预审数值，与经审计的财务数据可能有所差异。资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值确定为11.80亿元。

  按照上述计算，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  （七）本次交易构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司及其公司关联方无任何关联关系，但是，募集配套资金的认购方之一格林投资系公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。

  （八）本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，公司控股股东为江苏苏化集团有限公司，实际控制人为杨振华先生。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

  （九）本次交易完成后蓝丰生化仍符合上市条件

  根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

  经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为杨振华先生。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。

  （十）本次交易尚需取得的批准或核准

  本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

  1、本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成并确定交易价格后，尚需经蓝丰生化再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的正式方案；

  2、蓝丰生化股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；

  3、TBP Noah作为标的公司方舟制药的外资股股东，其参与本次重大资产重组尚需取得商务部审核批准；

  4、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；

  5、其他可能涉及的审批事项。

  （十一）独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请西部证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，西部证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。

  本次交易中，西部证券的全资子公司西部优势资本以自有资金为标的公司方舟制药的关联企业禾博生物提供6,000.00万元并购贷款，专门用于解决实际控制人王宇控制的关联方对标的公司的非经营性资金占用。

  经自查，西部证券上述行为不违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条相关规定，同时西部证券亦不存在第十七条所述之情形，西部证券可以担任上市公司本次交易的独立财务顾问。

  （十二）与本次交易相关的其他事项

  本次交易，格林投资以10,000.00万元认购公司非公开发行股份部分募集配套资金，发行价格10.68元/股，认购数量936.3295万股，锁定期3年。

  本次交易前，格林投资与其一致行动人苏化集团共持有公司42.08%的股份，超过30%，本次交易后，双方共持有公司29.12%的股份，未超过30%。

  《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；”。

  因此，本次交易不存在需要提请豁免要约收购的情形。

  本次交易的审计、评估基准日为2015年3月31日。

  第五节 交易标的基本情况

  本次交易标的为交易对方合计持有的方舟制药100.00%的股权，本次交易完成后，蓝丰生化将取得方舟制药100.00%股权。

  一、交易标的基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革情况

  1、公司设立

  1998年3月12日，根据“宜君县工业经济局君工经发(1998)08号文”的批复，陕西省宜君药厂和西安方舟医药科技实业有限公司共同出资设立陕西方舟制药有限公司，取得宜君县工商局核发的《企业法人营业执照》 （注册号： 6102221800066）。设立时方舟制药实收资本为100.00万元，以宜君药厂经评估确认的固定资产作价投入，其中：方舟科技出资比例51.00%，陕西省宜君药厂出资比例49.00%（方舟科技需三年内以现金形式向宜君药厂付清其以宜君药厂固定资产作价入股部分）。

  宜君药厂用以出资的房屋、设备等固定资产已经铜川市会计师事务所“铜会师评估（1997）90 号”《资产评估报告书》评估确定评估价值。

  上述方舟制药设立方案、评估结果等已经宜君县国有资产管理局“君国资（1998）18号”《关于对我县药厂资产评估结果进行确认的批复》、“君国资(98)第30号”《关于准予县药厂和西安方舟医药科技实业有限公司资产转让及投资抵价确认的批复》文件确认。方舟制药设立完成后股权结构如下表所示：

  单位：元

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  2、第一次增资，增加注册资本至560.00万元

  2002年10月8日，铜川宇宏有限责任会计师事务所以2002年9月30日为审计基准日，对方舟制药的资产负债情况进行审计，并出具了“铜宇审字（2002）106号”《审计报告书》。据该审计报告内容，方舟制药其他应付款期末余额为8,899,379.95元，其中：方舟科技8,814,815.25元；所有者权益期末余额为2829499.14 元，其中实收资本为100万元，资本公积为624,224.92元，未分配利润1,205,274.22 元。

  2002年9月，方舟制药通过股东会决议，注册资本由100.00万元增加至 560.00万元。方舟科技以其对方舟制药的部分债权2,770,500.86元转为出资；此外，方舟制药净资产人民币1,829,499.14元转为出资，出资额按原股东的股权比例予以分配，其中方舟科技933,044.56元，宜君药厂896,454.58元。铜川宇宏有限责任会计师事务所出具“铜审验字（2002）第106 号”《验资报告》，确认方舟制药该次增资的增资款已足额缴纳。

  方舟制药本次增资完成后股权结构如下表所示：

  单位：元

  ■

  3、第一次股权转让，方舟科技退出

  2004年8月，方舟科技将其所持有的方舟制药75.24%的出资额以每份出资额1.00元，共计4,213,545.42元的价格转让给西安海大药业股份有限公司。

  方舟制药本次股权转让完成后股权结构如下表所示：

  单位：元

  ■

  4、第二次股权转让，海大药业退出

  2005 年 10 月，海大药业将其所持有的方舟制药75.24%的出资额以每份出资额1.00元，共计4,213,545.42元的价格等份额转让给任文彬、杜小英、王青三名自然人，三名自然人股权比例均为 25.08%。

  方舟制药本次股权转让完成后股权结构如下表所示：

  单位：元

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  5、第三次股权转让，宜君药厂退出

  2010年10月，陕西宜君县工业和信息化产业局以“君工信发(2010)6号文”、宜君县国有资产管理局以“君国资(2010)20号文”批复，同意宜君药厂将其持有的方舟制药24.76%的出资额以300.00万元的价格转让给陕西方舟制药有限公司。

  同月，方舟制药股东会通过决议，同意将上述24.76%出资额即1,386,454.58元转让给王湘英54.88万元、张芬35.44万元、张梅21.95万元、张爱萍10.98万元、王鲲10.98万元、陈靖4.42万元，每份出资额转让价格为1.00元；

  同意王青将其所持有的25.08%出资额即1,404,515.14元转让给王宇79.13万元、赵培勤55.83万元、高炅5.49万元，每份出资额转让价格为1.00元；

  同意任文彬将其所持有的21.56%出资额即118.50万元转让给王宇，每份出资额转让价格为1.00元；

  同意杜小英将其所持有的24.29%出资额即136.03万元转让给赵培勤75.94万元、张芬60.09万元，每份出资额转让价格为1.00元。

  方舟制药本次股权转让完成后股权结构如下表所示：

  单位：元

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  6、第四次股权转让

  2011年1月，杜小英将其所持有的方舟制药0.79%出资额即44,204.86元转让给李云浩，每份出资额转让价格为1.00元。

  方舟制药本次股权转让完成后股权结构如下表所示：

  单位：元

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  7、第二次增资，增加注册资本至646.1538万元

  2011年3月，方舟制药股东会通过决议，同意增加注册资本861,538.00元，由武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）、杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）、广州博润创业投资有限公司、湖北常盛投资有限公司分二期以货币资金方式增资，增资后的注册资本变更为6,461,538.00元，每份出资额增资价格为46.43元。

  截至2011年3月，方舟制药收到第一期出资30,000,000.00元，其中646,153.50元计入实收资本，其余计入资本公积。第一期出资业经陕西宇新会计师事务所“陕宇会验字（2011）009号”《验资报告》验证确认。

  2011年5月，方舟制药收到第二期出资10,000,000.00元，其中215,384.50元计入实收资本，其余计入资本公积。第二期出资业经陕西宇新会计师事务所“陕宇会验字（2011）018号”《验资报告》验证确认。

  方舟制药本次增资完成后股权结构如下表所示：

  单位：元

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  8、第三次增资，增加注册资本至778.49855万元

  2011年6月，方舟制药股东会通过决议，经陕西省商务厅“陕商发[2011]381号”文件批复，增加注册资本1,323,447.50元，由TBP Noah Medical Holdings(H.K.)Limited和常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）以货币资金形式认缴，增资后的注册资本变更为7,784,985.50元，公司变更为有限责任公司（中外合资）。

  TBP Noah Medical Holdings(H.K.)Limited以11,621,985.00美元折合人民币7,500.00万元）认购本次增加的注册资本 116.77478万元，溢价部分计入资本公积；常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）以1,000.00万元认购本次增加的注册资本 15.56997 万元，溢价部分计入资本公积。每份出资额增资价格为64.23元。上述出资业经天健正信会计师事务所“天健正信验（2011）综字第200070号”《验资报告》验证确认。每份出资额增资价格为64.23元。

  方舟制药本次增资完成后股权结构如下表所示：

  单位：元

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  9、第五次股权转让2011年11月，赵培勤将其所持有的方舟制药5.00%出资额即38.92万元以3,000.00万元的价格转让给上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）；2.00%出资额即15.57万元以1,200.00万元的价格转让给上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）；1.50%出资额即11.68万元以900.00万元的价格转让给成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）；1.50%出资额即11.68万元以900.00万元的价格转让给江苏昆山高特佳创业投资有限公司。每份出资额转让价格为77.07元。

  方舟制药本次股权转让完成后，股权结构如下表所示：

  单位：元

  ■

  10、第六次股权转让

  2015年3月，张芬将其所持有的方舟制药7.00%出资额即54.49万元以5,600.00万元的价格转让给上海金重投资合伙企业（有限合伙）；5.00%出资额即38.92万元以4,000.00万元的价格转让给浙江吉胜双红投资有限公司；0.27%出资额即2.12万元以216.00万元的价格转让给王宇。

  王湘英将其所持有的方舟制药7.05%出资额即54.88万元以5,639.20万元的价格转让给王宇。

  张梅将其所持有的方舟制药0.281%出资额以224.80万元的价格转让给陈靖；1.418%出资额以1,134.40万元的价格转让给高炅；1.121%出资额以896.80万元的价格转让给王宇。

  任文彬将其所持有的方舟制药0.485%出资额以388.00万元的价格转让给王宇。

  王鲲将其所持有的方舟制药0.578%出资额以462.40万元的价格转让给王宇。

  李云浩将其所持有的方舟制药0.232%出资额以185.60万元的价格转让给王宇。

  张爱萍将其所持有的方舟制药1.410%出资额以1,128.00万元的价格转让给王宇。

  上述股权转让每份出资额转让价格为102.76元。

  2015年4月，赵培勤将其所持有的方舟制药6.93%出资额即53.92万元以5,540.73万元的价格转让给王宇，每份出资额转让价格为102.76元。

  方舟制药本次股权转让完成后，截至本预案签署之日，股权结构如下表所示：

  单位：元

  ■

  （三）参股、控股及分公司情况

  截至本预案签署之日，方舟制药无参股、控股及分公司。

  （四）股权结构

  截至本预案签署之日，方舟制药股权结构如下图所示：

  ■

  （五）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况

  1、控股股东、实际控制人基本情况

  截至本预案出具之日，方舟制药的控股股东、实际控制人为王宇，持有方舟制药43.4570%的股权。

  王宇的基本情况请参见本预案“第二节 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）王宇”。

  2、控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况

  截至本预案出具之日，王宇控制的核心企业及重要关联方基本情况请参见本预案“第二节 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）王宇”。

  （六）最近两年一期财务数据

  方舟制药2013年、2014年、2015年1-3月未经审计的主要财务数据如下：

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （3）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （七）主要产品特点概况

  方舟制药主要从事抗老年痴呆、抗肿瘤、抗感染等类中成药、化学药、原料药的研发、生产和销售，主要产品包括复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊、盐酸多奈哌齐片、养阴降糖片、阿胶当归胶囊、一清片等，在产产品简要情况见下表所示：

  ■

  （八）主要客户情况

  方舟制药最近两年一期向前五大客户的销售情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期内，方舟制药不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。截至预案披露之日，方舟制药董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有方舟制药5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。

  （九）主要供应商情况

  方舟制药最近两年向前五大供应商的合计采购额及其占公司年度采购总额的比例情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期内，方舟制药不存在向单个供应商采购金额超过50%或严重依赖少数供应商的情形。截至预案披露之日，方舟制药董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有方舟制药5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。

  （十）标的资产按产品大项、地区分类的盈利具体情况

  按大类区分

  2015年1-3月

  ■

  2014年度

  ■

  2013年度

  ■

  按区域划分

  2015年1-3月

  ■

  2014年度

  ■

  2013年度

  ■

  二、交易标的行业概况

  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）以及《上市公司行业分类指引（2012 修订）》（证监会公告[2012]31 号），方舟制药所处行业为“医药制造业（C27）”。

  （一）行业管理体制

  1、所处行业监管部门

  医药行业的主管部门包括国家食品药品监督管理总局（CFDA）和国家发改委。国家食品药品监督管理总局（CFDA）是医药行业的行政主管部门，负责对药品的研究、生产、流通和使用的全过程进行行政管理和技术监督，包括制定有关监管制药业的行政法规及政策、市场监管、新药审批（包括进口药品审批）、药品 GMP 及 GSP 认证、推行 OTC 制度、药品安全性评价等。各省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。

  国家发改委对依法实行政府定价、政府指导价的药品的价格进行监督管理，同时负责研究拟定医药行业的规划、行业法则和经济技术政策，组织制定行业规章、规范和技术标准，实行行业管理，管理国家药品储备等。

  2、行业监管体制

  医药行业作为关系国计民生和人民健康的行业，国家采取了一系列的制度安排，保证行业稳定发展和产品质量安全，具体包括：

  （1）药品生产许可证制度和药品经营许可证制度

  根据《中华人民共和国药品管理法》的规定，药品生产企业开办时须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明生产范围和有效期限，到期重新审查发证。企业凭《药品生产许可证》从事药品生产活动。

  药品批发企业开办时须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品经营许可证》应当标明经营范围和有效期限，到期重新审查发证。企业凭《药品经营许可证》从事药品批发与零售活动。

  （2）药品生产质量管理规范（GMP）认证制度、药品经营质量管理规范（GSP）认证制度

  药品生产企业须按照国家食品药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照《药品生产质量管理规范认证管理办法》对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给《药品GMP证书》。

  药品经营企业须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品经营质量管理规范》经营药品。药品监督管理部门按照《药品经营质量管理规范认证管理办法》对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给《药品经营质量管理规范认证证书》。

  （3）新药证书和药品批准文号制度

  根据《中华人民共和国药品管理法》，研制新药须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。

  国家对药品的生产实行注册管理，生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号，方可生产该药品并上市销售。

  （4）国家药品标准

  国务院药品监督管理部门颁布的《中华人民共和国药典》和药品标准为国家药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。国务院药品监督管理部门的药品检验机构负责标定国家药品标准品、对照品。

  （5）药品定价制度

  国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价三种定价方法。国家基本药物、国家基本医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品，实行政府定价或者政府指导价；对其他药品，实行市场调节价。

  依法实行政府定价、政府指导价的药品，政府价格主管部门应当依照《中华人民共和国价格法》规定的定价原则，依据社会平均成本、市场供求状况和社会承受能力合理制定和调整价格，做到质价相符，消除虚高价格，保护用药者的正当利益。药品生产企业、经营企业和医疗机构必须执行政府定价、政府指导价，不得以任何形式擅自提高价格。目前，对列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》的药品，由国家发展和改革委员会对处方药进行政府定价或制定最高零售价格，由各省、自治区、直辖市价格主管部门对非处方药制定最高零售价格。

  依法实行市场调节价的药品，药品的生产企业、经营企业和医疗机构应当按照公平、合理和诚实信用、质价相符的原则制定价格，为用药者提供价格合理的药品。

  （6）处方药和非处方药分类管理制度

  国家对药品实行处方药与非处方药分类管理制度。处方药，是指凭执业医师和执业助理医师处方方可购买、调配和使用的药品；非处方药，是指由国务院药品监督管理部门公布的，不需要凭执业医师和执业助理医师处方，消费者可以自行判断、购买和使用的药品。国家根据非处方药品的安全性，将非处方药分为甲类非处方药和乙类非处方药。

  经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业，应当配备执业药师或者其他依法经资格认定的药学技术人员。经营乙类非处方药的药品零售企业，应当配备经设区的市级药品监督管理机构或者省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门直接设置的县级药品监督管理机构组织考核合格的业务人员。

  （7）中药保护品种

  国务院制定《中药品种保护条例》对具有特殊价值的中药进行保护。受保护的中药品种分为一、二级。中药一级保护品种分别为三十年、二十年、十年；中药二级保护品种为七年。中药一级保护品种的处方组成、工艺制法，在保护期限内由获得《中药保护品种证书》的生产企业和有关的药品生产经营主管部门、卫生行政部门及有关单位和个人负责保密，不得公开。中药一级保护品种因特殊情况需要可以申请延期，但每次延长的保护期限不得超过第一次批准的保护期限。中药二级保护品种在保护期满后可以延长七年。被批准保护的中药品种，在保护期内限于由获得《中药保护品种证书》的企业生产。

  （二）行业发展情况

  在医药市场快速发展的驱动下，我国医药制药行业保持快速上升的趋势。我国医药制造行业主要涉及化学原料药、化学制剂、中成药、生物制药等四类药品的生产。该四类药品2013年实现工业总产值约17,592亿元，2009 年至2013 年复合增长率约21.84%。其中，占比最大的为化学制剂，历年占上述四类药品工业总产值的比例均超过三分之一，同期年复合增长率约19.82%。

  单位：亿元

  ■

  数据来源：国家药监总局南方医药经济研究所《2014年中国医药市场发展蓝皮书》

  我国化学原料药工业在“十一五”期间，由于受外贸出口整体滑坡，医药原料药外需大幅萎缩的影响，复合增长率由“十五”期间的19.11%降至17.21%，进入“十二五”，外贸萎缩仍在持续，2011年及2012年分别增长21.37%和15.10%。2013年达3,954亿元，同比增长16.35%。

  由于医药内需保持稳定，我国化学制剂工业在“十一五”期间保持增长势头，复合增长率上升至23.31%，2011年及2012年分别增长22.67%和22.80%。2013年达5931亿元，同比增长13.35%。

  受国家实施中药现代化等因素拉动，我国的中成药工业取得了长足的进展，“十一五”期间的复合年增长率为20.79%。2011年及2012年分别增长34.73%和20.80%。2013年达5,242亿元，同比增长23.26%。

  生物制剂行业是我国医药工业快速发展的生力军，“十一五”期间的复合年增长率为33.61%，进入“十二五”，2011年及2012年分别增长32.38%和19.70%。2013年达2,465亿元，同比增长29.38%。

  （三）行业市场化程度及竞争格局

  1、医药制造行业集中度情况

  (下转B105版)