证券时报多媒体数字报

  股票代码：002513 股票简称：蓝丰生化 编号：2015-036

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司

  第三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2015年5月13日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议由董事长杨振华先生召集并主持，会议通知已于2015年5月3日以书面、电话、电子邮件等形式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事 10名，实到董事 10名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，本次交易符合实施重大资产重组的有关条件：

  1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法律和行政法规的规定；

  2、不会导致公司不符合股票上市条件；

  3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

  4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

  5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  6、有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；

  7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

  本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

  二、审议通过了《关于本次交易符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》 @ 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，公司符合发行股份购买资产的相关条件：

  1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

  2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  5、为促进行业的转型升级，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

  三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股份符合<上市公司证券发行管理办法>第三十八条、第三十九条规定的议案》

  1、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定：

  （1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；

  （2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；

  （3）募集资金使用符合本办法第十条的规定；

  （4）本次发行未导致上市公司控制权发生变化。

  2、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：

  （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  （2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

  （3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

  （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

  （5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

  （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

  四、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

  公司拟向陕西方舟制药有限公司（以下称“方舟制药”）股东王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah Medical Holding(H.K.) Limited（以下简称“TBP”）、上海金重投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海金重”）、上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海元心”）、浙江吉胜双红投资有限公司（以下简称“浙江吉胜”）、武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）（以下简称“武汉博润”）、杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州博润”）、广州博润创业投资有限公司（以下简称“广州博润”）、湖北常盛投资有限公司（以下简称“湖北常盛”）、常州博润康博新兴产业投资中心（合伙企业）（以下简称“常州博润”）、上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海高特佳”）、成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都高特佳”）、江苏昆山高特佳创业投资有限公司（以下简称“昆山高特佳”）（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金的方式收购方舟制药100%的股权（以下简称“本次交易”，方舟制药100%的股权简称“标的资产”）；并拟向深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉富启晟”）、长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）、苏州格林投资管理有限公司（以下简称“格林投资”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）（以下简称“国联盈泰”）、上海金重投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海金重”）等6名特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。

  与会董事逐项审议了本次重组方案的主要内容，表决结果如下：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  本次交易公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买方舟制药现有股东持有方舟制药100%的股权。交易对价中，以现金方式支付的部分为35,400.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，蓝丰生化将自筹资金支付该部分现金对价；除现金方式以外的其余部分以发行股份方式支付。

  1、发行股票类型

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股）。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  2、每股面值

  本次发行的股份的每股面值为人民币1元。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价依据基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日（2015年5月15日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，为10.68元/股。

  在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  4、拟购买资产

  公司拟向方舟制药的18名股东王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳发行股份及支付现金方式，购买其合计持有的方舟制药100%的股权。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  5、拟购买资产的定价

  本次交易的标的资产为方舟制药100%的股权，经初步预估，方舟制药100%股权的预估值为11.81亿元，公司与交易对方在此基础上协商确定标的资产的交易价格为11.80亿元。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  6、发行数量

  本次购买资产发行的股份数为7,734.08万股，具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  7、发行对象

  本次发行的对象为王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  8、发行方式和认购方式

  本次发行为非公开发行，王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳以其持有的方舟制药合计100%股权认购向其定向发行的股份。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  9、上市地点

  本次发行股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  10、锁定期安排

  （1）交易对方王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。

  在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲中的各方各自所获锁定期为12个月的对价股份，其应按第一期20%、第二期30%、第三期50%的节奏（按其各自所获锁定期为 12 个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。即：

  ①自股份上市之日起 12 个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；

  ②自股份上市之日起 24 个月届满且履行其相应 2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；

  ③自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。

  每次解锁时，应待标的公司专项审核报告出具后（其中第三次解锁需同时待减值测试专项审核意见出具后），视是否需要按照《盈利补偿协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解锁的股份合计数为：解锁比例×向交易对方发行的股份总数－补偿股份数。

  （2）高炅、上海金重、浙江吉胜承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。

  （3）其余交易对方TBP、上海元心、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳承诺，认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。

  上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  11、本次发行前公司滚存未分配利润的处理

  本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  12、权属转移手续办理

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自该协议约定的先决条件全部满足之日起20日内，交易对方应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  13、期间损益归属

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，公司将在交割日30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即2015年3月31日）至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。标的资产于评估基准日的滚存未分配利润由公司享有；标的资产在过渡期（从评估基准日至交割日）的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其对方舟制药的持股比例分担该等亏损。该亏损在审计结果出具日起30日内，由交易对方以现金方式补足。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  14、本次重大资产重组决议的有效期

  本次发行股份购买资产的议案有效期为自公司股东大会批准本议案之日起12个月。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  （二）发行股份募集配套资金

  （1）发行股票类型

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股）。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  （2）每股面值

  本次发行股份的每股面值为人民币1元。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  （3）发行对象及发行方式

  本次募集资金拟向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重非公开发行股份募集配套资金53,000.00万元，配套融资规模不超过本次交易总额的100%，用于支付收购方舟制药100%股权的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金；募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  （4）发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

  本次向特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，为10.68元/股，定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日。

  在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  （5）发行数量

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，拟募集配套资金总额不超过53,000.00万元，拟发行数量4,962.5464万股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  （6）募集资金投向

  本次非公开发行股份募集的配套资金用于支付收购方舟制药100%股权的现金对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金；募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  （7）锁定期安排

  蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重发行股份自其认购股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  （8）本次发行前公司滚存未分配利润的处理

  本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  （9）上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  （10）决议有效期

  本次募集配套资金的议案有效期为自公司股东大会批准议案之日起12个月。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

  五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司及其公司关联方无任何关联关系，但是，募集配套资金的认购方之一格林投资系公司控股股东苏化集团的一致行动人，本次交易构成关联交易。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  六、审议并通过《关于<江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

  公司就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜制作了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，并将在该预案基础上根据标的资产的审计和评估结果等资料编制《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》提交董事会和股东大会审议。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  七、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经审慎判断，公司董事会认为，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

  1、本次重组拟购买的标的资产为方舟制药的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  本次重组所涉及的相关报批事项，本公司已在预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、本次重组拟购买的标的资产为方舟制药的股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

  3、本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；以公司、交易对方、标的资产的目前经营状况，本次交易不会导致公司新增同业竞争和关联交易。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  八、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>和<股份认购合同>的议案》

  同意公司与方舟制药现有股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，同意公司与特定投资者就募集配套资金事项签署附生效条件的《股份认购合同》；前述协议在本次交易经公司董事会、股东大会批准，并经包括中国证监会在内的政府相关机构核准后生效。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

  1、关于本次交易履行法定程序的说明

  （1）经公司向深圳证券交易所申请并于2015年2 月10日发布公告：因公司正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券代码：002513）自2015 年 2月9 日开市起停牌。

  （2）停牌期间，公司每5 个交易日发布一次继续停牌及进展情况公告。

  （3）公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。

  （4）公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求制定了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  （5）2015年5月13日，公司与方舟制药现有股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与方舟制药部分股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。

  （6）2015年5月13日，公司与特定投资者签订了附生效条件的《股份认购合同》。

  （7）公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次交易相关事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议。

  本次交易尚需履行的批准程序如下：

  （1）本公司股东大会批准；

  （2）商务部审批通过（如需）；

  （3）中国证监会核准。

  综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  2、关于提交法律文件的有效性说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次交易相关事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

  公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 @ 为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的顺利进行，董事会决定提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于拟购买资产价格、发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、股权转让、配套融资相关事宜等；

  2、如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，对本次交易的方案进行调整；

  3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  4、根据股东大会的决议和中国证监会的批准，具体负责实施本次交易；

  5、本次交易完成后，相应修改涉及公司股本总额、股份总数和其他相关内容的公司章程条款，并办理相关工商变更登记和备案手续；

  6、本次交易实施后，在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理有关股份登记、锁定、上市等事宜；

  7、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切其他事宜。

  上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  十一、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

  鉴于本次重组涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述相关事项作出补充决议，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组的相关事项。

  关联董事杨振华、刘宇、熊炬、顾子强回避表决。

  经表决，6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。赞成票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  特此公告。

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十五日

  股票代码：002513 股票简称：蓝丰生化 编号：2015-037

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于

  重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”、“蓝丰生化”）因筹划重大事项，公司股票自 2015年 2月9日开市起停牌。2015年3月9日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自2015年3月9日起按重大资产重组事项继续停牌。2015年3月12日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划本次发行股份购买资产事项。

  2015年4月2日，公司发布了《发行股份购买资产进展暨延期复牌公告》，根据公司披露的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票原定于 2015年4月9日开市时起复牌，但由于本次发行股份购买资产的尽职调查及审计、评估等工作尚在进行中，公司及相关各方仍需对本次发行股份购买资产的方案进行持续沟通和论证。经公司申请，公司股票自2015年4月9日开市起继续停牌。(下转B102版)