证券时报多媒体数字报

  董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果，以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

  交易对方声明

  公司本次交易的交易对方已承诺，本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给蓝丰生化或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在蓝丰生化拥有权益的股份。（如有）

  为本次交易所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。

  重大事项提示

  本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

  本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。

  公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

  一、交易合同生效条件

  本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经过中国证监会等有权机构核准，交易合同即应生效。但交易合同关于陈述、保证与承诺、保密及违约条款的约定自交易合同签署之日起生效。

  二、本次交易方案概述

  蓝丰生化拟向王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳18名股东发行股份并支付现金，购买其持有的方舟制药100.00%股权，同时向深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司、东吴证券股份有限公司、北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）、上海金重投资合伙企业（有限合伙）6名特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定，评估基准日为2015年3月31日。

  截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，方舟制药100.00%股权预估值为118,100.00万元，经交易各方初步确定交易价格为118,000.00万元。

  蓝丰生化拟向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过53,000.00万元，不超过本次交易总额的100.00%，用于支付收购方舟制药100.00%股权的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。

  蓝丰生化本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。

  本次交易完成之后，蓝丰生化将持有方舟制药100.00%的股权。

  本次交易完成之后，蓝丰生化的实际控制人仍为杨振华先生，不会导致公司控制权变更。

  本次交易配套资金认购方格林投资系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成借壳上市，但构成发行股份购买资产和重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委审核。

  三、本次交易具体方案

  本次交易方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》、《有关问题与解答》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  根据蓝丰生化与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，蓝丰生化以发行股份和支付现金相结合的方式，购买方舟制药全体股东持有的方舟制药100.00%股权。

  交易对价中，以现金方式支付的部分为35,400.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，蓝丰生化将自筹资金支付该部分现金对价；除现金方式以外的其余部分以发行股份方式支付。

  上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付对价部分计算的发行股份总数77,340,823股，与交易对方获得的股份总数77,340,814股存在差异，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。

  ■

  注：以上发行股份数为预估数，并非最终确定的发行股份数。

  1、发行股份的价格及定价原则

  股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即10.68元/股。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需蓝丰生化股东大会批准。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

  2、拟发行股份的面值和种类

  上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1 元。

  3、拟发行股份的数量

  本次购买资产发行的股份数为7,734.08万股，具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

  4、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  5、股份锁定期

  （1）交易对方王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。

  在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲中的各方各自所获锁定期为 12 个月的对价股份，其应按第一期20%、第二期30%、第三期50%的节奏（按其各自所获锁定期为 12 个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。即：

  ①自股份上市之日起 12 个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；

  ②自股份上市之日起 24 个月届满且履行其相应 2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；

  ③自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。

  每次解锁时，应待标的公司专项审核报告出具后（其中第三次解锁需同时待减值测试专项审核意见出具后），视是否需要按照《业绩承诺补偿协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解锁的股份合计数为：解锁比例×向交易对方发行的股份总数－补偿股份数。

  （2）高炅、上海金重、浙江吉胜承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。

  （3）其余交易对方TBP Noah、上海元心、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳承诺，认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。

  上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  （二）发行股份募集配套资金方案

  蓝丰生化拟向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重非公开发行股份募集配套资金53,000.00万元，配套融资规模不超过本次交易总额的100.00%。

  定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%，即10.68元/股，拟发行股份数量为4,962.5464万股。本次配套融资发行股份情况如下：

  ■

  蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重发行股份自其认购股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  本次非公开发行股份募集的配套资金用于支付收购方舟制药100.00%股权的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50.00%。

  若蓝丰生化在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

  上述发行价格、 确定发行价格的原则及配套资金的用途尚需经本公司股东大会批准。

  （三）期间损益安排

  经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。标的资产在过渡期（从评估基准日至交割日）的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其对方舟制药的持股比例分担该等亏损。

  （四）业绩承诺、补偿及奖励安排

  1、业绩承诺

  根据《重组管理办法》规定，资产评估机构采取收益现值法等评估方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，由于高炅、TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳不承担业绩承诺责任，本次交易补偿责任由王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩承担。

  根据上市公司与上述盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩承诺方舟制药2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。

  王宇等5名自然人同意，若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照评估师出具的评估报告确定。

  2、补偿原则

  在业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于补偿主体承诺的对应年度净利润，则补偿主体应按《业绩承诺补偿协议》签署时其持有的方舟制药股份比重优先以现金方式对蓝丰生化进行补偿，不足部分以股份方式补偿。各补偿主体补偿的股份和现金之和（含减值补偿）不超过本次交易总价。各补偿主体互相承担连带补偿责任。对于各补偿主体股份补偿部分，蓝丰生化有权以 1 元的总价格予以回购并注销。

  若上市公司在承诺年度内实施现金分配，并且补偿主体以股份方式补偿的，补偿主体应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（税前）×当期应补偿股份数量。

  若上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，并且补偿主体以股份方式补偿的，补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对制药行业有严重影响的危机事件，导致利润承诺期间内方舟制药实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿主体承诺的方舟制药相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。

  3、补偿安排

  在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后方舟制药实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内方舟制药实际实现的净利润。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。

  在《专项审核报告》出具后 5 个工作日内，上市公司依据下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，并向补偿义务主体出具现金补偿书面通知。应补偿金额的计算公式如下：

  当年应补偿金额= （截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额。

  前述净利润数均以方舟制药扣除非经常性损益后的净利润数确定。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

  现金补偿金额按上述计算公式计算。如各补偿主体未能按约定履行现金补偿义务，需要以股份方式补偿，当期应补偿股份数量=当期现金补偿后仍应补偿金额÷发行价格。发行价格为10.68元/股。

  根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。

  4、减值测试及补偿安排

  在承诺期届满后，上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值测试报告。根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>已补偿金额，则补偿主体应另行对上市公司进行补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿金额。

  以下根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中对业绩补偿的安排，举例说明业绩补偿情况：

  本次交易对方盈利承诺补偿主体（王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩）承诺：标的公司2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，假设本次标的资产最终作价为118,000.00万元，其中现金对价为35,400.00万元，发行股份购买资产的股票发行价格为10.68元/股。 假设2015年、2016 年、2017 年标的资产实际实现的净利润分别为6,500万元、7,000万元、9,000万元，即2015年、2016年、2017年均未达到承诺净利润。根据《盈利预测补偿协议》确定的交易对方补偿原则，交易对方应按《盈利预测补偿协议》签署时其持有的方舟制药股份比重优先以现金方式对蓝丰生化进行补偿，不足部分以股份方式补偿，即王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩分别按照90.90%、4.88%、1.78%、1.74%、0.70%的比例分别优先以现金方式对蓝丰生化进行补偿，不足部分以股份方式补偿。

  补偿方补偿现金金额具体计算方法如下：

  ■

  注：1、当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额；

  2、当期应补偿股份数量=当期现金补偿后仍应补偿金额÷发行价格，发行价格为10.68元/股；

  3、前述净利润数均以方舟制药扣除非经常性损益后的净利润数确定。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

  由上表，可以认为，蓝丰生化与王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩签署的《盈利预测补偿协议》合法、有效，且具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。

  5、奖励安排

  为充分考虑到交易完成后方舟制药实际经营业绩可能超出评估报告中各年预测净利润，目前对方舟制药的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。

  如补偿测算期间内标的资产同时满足以下条件，由上市公司将实际净利润总和与承诺净利润总和的差额的50%，以现金方式在标的资产承诺期届满后向王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩5名补偿主体支付。同时满足的条件如下：

  （1）补偿测算期间内标的资产的实际净利润数总和大于补偿测算期间预测净利润数总和；

  （2）补偿测算期间内不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的情况；

  （3）补偿测算期间内标的资产每年的经营性现金流净额不为负数。

  （五）本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定

  本次交易系上市公司为了促进产业转型升级，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易完成后，蓝丰生化将从化学原料及化学制品制造行业进入医药制造业，实现多元化经营战略，由以农药为主、精细化工中间体等为补充的农用化工企业转变为农用化工与医药生产并重的综合医药、化学制品生产商，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。

  本次交易中，上市公司向与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的无关联关系的特定对象发行股份购买资产的拟发行数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定。

  四、标的公司非经营性资金占用及解决措施

  截至2015年3月31日，方舟制药存在资金被实际控制人控制的关联方非经营性占用的情形，占用金额约16,976.70万元，具体情况见下表所示：

  单位：万元

  ■

  截至本预案签署之日，通过王宇对外转让部分方舟制药股权、禾博生物借入西部优势资本6,000.00万元委托贷款资金、禾博生物借入格林投资5,500.00万元资金等方式，上述王宇控制的企业或关联方已经通过上述措施解决了方舟制药非经营性占用资金的问题。

  五、标的公司为关联方提供担保及解决措施

  截至本预案出具之日，方舟制药存在为关联方银行借款提供担保的情况。担保总额（含孳息）截至2015年2月28日约为5,559.52万元，担保对应的银行债权已逾期。

  2014年12月，上述担保事项对应主债权的债权人中国农业发展银行铜川市印台支行，与中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司在《陕西日报》刊登债权转让暨债务催收联合公告，将其对方舟制药关联方的债权全部转让给陕西信达资产管理公司，陕西信达资产管理公司成为标的公司关联方的债权人。

  2015年4月，陕西信达资产管理公司在西安产权交易中心网站发布公告，拟将其受让农发行印台支行包括方舟制药关联方不良贷款在内的金融债权一并打包挂牌转让。方舟制药其他关联方或与方舟制药具有良好合作关系的第三方拟参与本次金融债权资产包转让竞拍，力争成为该等金融债权资产包的权利人。若方舟制药其他关联方或合作第三方竞拍成功，将免除方舟制药就上述担保事项的担保义务；若方舟制药关联方或合作第三方未能拍得该金融债权资产包，则方舟制药关联方将通过以自筹资金偿还债务的方式解除方舟制药的担保责任。

  六、标的公司重大债务重组收益对当年经营成果的影响

  截至2015年3月31日，方舟制药应偿还中国农业银行宜君县支行长期借款64,758,364.71元，其中本金26,605,000.00元，计提利息38,153,364.71元，均已逾期。中国农业银行宜君县支行已将上述债权转让于中国华融资产管理股份有限公司，2015年4月，方舟制药同华融资产管理公司签订债务重组协议，约定对于上述重组债务，方舟制药在协议生效之日起3日内向华融资产管理公司清偿的重组债务不少于3,200.00万元，则剩余未偿还的重组债务予以免除。

  2015年4月，方舟制药偿还华融资产管理公司3,200.00万元重组债务，取得债务重组收益32,758,364.71元。该重组收益作为方舟制药非经常性损益，不影响业绩承诺，但会对方舟制药当年的扣除非经常性损益前的净利润构成重大影响。

  七、标的资产的评估情况

  截至2015年3月31日，方舟制药100.00%股权的预估值约为118,100.00万元，预估增值率约为373.43%。该预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。

  本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。

  本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

  八、本次交易构成重大资产重组

  根据经审计的上市公司2014年度财务报表和交易标的财务报表预审数，本次交易相关财务比例计算如下：

  单位：亿元

  ■

  注：方舟制药上述数据为预审数值，与经审计的财务数据可能有所差异。资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值确定为11.80亿元。

  按照上述计算，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  九、本次交易构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司及其公司关联方无任何关联关系，但是，募集配套资金的认购方之一格林投资系公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。

  十、本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，公司控股股东为江苏苏化集团有限公司，实际控制人为杨振华先生。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

  十一、本次交易完成后蓝丰生化仍符合上市条件

  根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

  经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为杨振华先生。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。

  十二、本次交易尚需取得的批准或核准

  本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

  1、本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成并确定交易价格后，尚需经蓝丰生化再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的正式方案；

  2、蓝丰生化股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；

  3、TBP Noah作为标的公司方舟制药的外资股股东，其参与本次重大资产重组尚需取得商务部审核批准；

  4、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；

  5、其他可能涉及的审批事项。

  十三、股票停复牌安排

  因筹划本次发行股份购买资产事宜，蓝丰生化股票自2015年2月9日起停牌，并将于首次董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项后向深交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意相关投资风险。

  十四、独立财务顾问的保荐人资格

  本公司聘请西部证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，西部证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。

  本次交易中，西部证券的全资子公司西部优势资本以自有资金为标的公司方舟制药的关联企业禾博生物提供6,000.00万元并购贷款，专门用于解决实际控制人王宇控制的关联方对标的公司的非经营性资金占用。

  经自查，西部证券上述行为不违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条相关规定，同时西部证券亦不存在第十七条所述之情形，西部证券可以担任上市公司本次交易的独立财务顾问。

  十五、待补充披露的信息提示

  截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作、盈利预测数据的审核工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

  本公司提示投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、标的资产部分股权被质押的风险

  本次交易中，西部证券的全资子公司西部优势资本以自有资金为标的公司方舟制药的关联企业禾博生物提供6,000.00万元并购贷款，作为专门用于解决实际控制人王宇控制的关联方对标的公司的非经营性资金占用的途径之一。该笔贷款由王宇持有的36.531%部分方舟制药股权、禾博天然持有的22.00%陕西生物医药基金股权提供质押担保，同时，王宇个人提供连带责任保证。

  相关主体一致同意，在蓝丰生化本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起15日内办理完毕质押解除手续，解除王宇持有的36.531%部分方舟制药股权的质押，因此，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。尽管本次交易不会因此产生资产无法过户交割的风险，但仍然提请投资者注意标的资产部分股权被质押的风险。

  王宇持有的方舟制药股权除36.531%部分质押外，拥有其他方面的完整权利，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  本次交易的独立财务顾问认为，王宇持有的方舟制药部分股权被质押事项系其为解决标的公司关联资金占用问题而采取的措施所形成的，并且将在交易获得批准或核准之后解除，因此，该事项不会对本次交易形成实质性障碍。

  提请投资者关注标的资产部分股权被质押的风险。

  二、标的公司非经营性资金占用的风险

  截至2015年3月31日，方舟制药存在资金被实际控制人控制的关联方非经营性占用的情形，占用金额约16,976.70万元，具体情况见下表所示：

  单位：万元

  ■

  截至本预案签署之日，通过王宇对外转让部分方舟制药股权、禾博生物借入西部优势资本6,000.00万元委托贷款资金、禾博生物借入格林投资5,500.00万元资金等方式，上述王宇控制的企业或关联方已经通过上述措施解决了方舟制药非经营性占用资金的问题。

  提请投资者关注方舟制药历史上存在过的非经营性资金占用事项。

  三、因标的公司为关联方提供担保未及时解除而致使本次交易终止的风险

  截至本预案出具之日，方舟制药存在为关联方陕西禾博天然产物有限公司银行借款提供担保的情况。担保总额（含孳息）截至2015年2月28日约为5,559.52万元，担保对应的银行债权已逾期。

  根据方舟制药的陈述及已提供的资料，中国农业发展银行铜川市印台支行已将其对禾博天然的上述逾期贷款债权转让给中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司。截至本预案出具之日，信达资产管理公司为上述逾期贷款的债权人。信达资产管理公司拟将其受让农发行印台支行的包括禾博天然上述不良贷款在内的金融债权一并打包挂牌转让。

  根据相关方陈述及王宇先生的承诺，相关方拟采取如下措施以免除方舟制药的担保责任：王宇先生已与其他独立第三方达成一致意见，由该第三方参与竞拍该金融债权，若该第三方成功拍得该金融资产包，则该第三方将向方舟制药出具书面文件，免除方舟制药的全部担保责任；若该第三方未拍得该金融资产包，则由王宇及禾博天然自行筹集资金向取得该金融资产包的债权人履行债务清偿义务。

  本次交易的独立财务顾问认为，方舟制药为关联方提供担保而可能承担担保责任系一项重大风险，需要及时解除，否则将有可能损害上市公司股东的利益。此担保事项若持续存在未得到及时解除，本次交易将存在被上市公司终止的风险，从而给上市公司投资者带来损失。

  提请投资者关注方舟制药为关联方提供担保未及时解除而致使本次交易终止从而给投资者带来损失的风险。

  四、标的公司重大债务重组收益对当年经营成果形成重大影响的风险

  截至2015年3月31日，方舟制药应偿还中国农业银行宜君县支行长期借款64,758,364.71元，其中本金26,605,000.00元，计提利息38,153,364.71元，均已逾期。中国农业银行宜君县支行已将上述债权转让于中国华融资产管理股份有限公司，2015年4月，方舟制药同华融资产管理公司签订债务重组协议，约定对于上述重组债务，方舟制药在协议生效之日起3日内向华融资产管理公司清偿的重组债务不少于3,200.00万元，则剩余未偿还的重组债务予以免除。

  2015年4月，方舟制药偿还华融资产管理公司3,200.00万元重组债务，取得债务重组收益32,758,364.71元。该重组收益作为方舟制药非经常性损益，不影响业绩承诺，但会对方舟制药当年的扣除非经常性损益前的净利润构成重大影响。

  提请投资者关注该项大债务重组收益对当年经营成果形成重大影响的风险。

  五、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

  本次重组尚需完成审计评估等相关工作，并需获得相关部门的备案、批准或核准，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被取消的风险。

  在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

  如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  六、本次交易无法获得商务部核准而中止或取消的风险

  本次交易除需要蓝丰生化再次召开董事会审议、股东大会批准以及中国证监会核准外，因TBP Noah为标的公司方舟制药的外资股股东，所以本次交易尚需取得商务部审核批准。商务部是否能够审核批准本次交易具有不确定性，因此，提请投资者关注本次交易无法获得商务部核准而中止或取消的风险。

  七、重组方案可能进行调整的风险

  本次重组预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。

  八、重组方案无法获得批准的风险

  公司本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需履行多项审批程序，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、证监会对本次交易的核准等。故本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。

  九、标的资产估值的风险

  截至2015年3月31日，方舟制药100.00%股权的预估值约为118,100.00万元，预估增值率约为373.43%。该预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。

  本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。医药行业尤其是抗老年痴呆、抗肿瘤药品制造行业未来具有良好的发展空间，方舟制药近年来业务发展讯速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期。

  本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

  为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方中的公司管理层股东或其关联方已按照《重组管理办法》的规定，约定了盈利预测补偿条款。具体补偿办法详见本预案重大事项提示之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿”。

  十、重组后公司整合及治理风险

  本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。

  上市公司拟根据发展战略对方舟制药开展一系列后续整合计划，其中包括：按照上市公司的管理规范及内控制度要求对方舟制药经营管理进行规范；将方舟制药的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制方舟制药及上市公司的财务风险，并利用上市公司的融资平台为方舟制药业务拓展提供融资支持；将通过协议安排、激励机制维持方舟制药核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。

  本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

  十一、本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，蓝丰生化本次收购方舟制药100.00%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

  如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在生产工艺、研发团队、销售渠道的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

  十二、业绩承诺不能达标的风险

  王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺在2015年度、2016年度及2017年度，方舟制药每年度实现的经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。该盈利承诺系基于方舟制药目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和方舟制药管理团队的经营管理能力，存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。

  十三、股票价格波动风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。蓝丰生化股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

  释义

  在本预案中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

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  (下转B102版)