证券时报多媒体数字报

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告

  证券代码:603808 证券简称:歌力思 公告编号:临2015-006

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为提高募集资金使用效率,保障公司和股东利益,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,经深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“歌力思”)第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,在确保不影响募集资金项目建设的情况下,同意公司自公司股东大会审议通过之日起一年内使用闲置募集资金不超过50,000万元(含50,000万元)人民币进行现金管理,此议案还需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳歌力思服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]541号)核准,歌力思首次公开发行股票4,000万股,每股发行价格为19.16元,募集资金总额为76,640万元,扣除发行费用3,830万元,募集资金净额为72,810万元。募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年4月17日出具的《验资报告》(瑞华验字[2015]48260001号)审验。歌力思对募集资金采取了专户存储制度。

  二、募集资金使用情况

  (一)募集资金投资项目情况

  歌力思首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额用于以下项目:

  ■

  募集资金到位前,歌力思已利用自筹资金对上述募集资金项目先行投入,待募集资金到位后,将按募集资金使用管理的相关规定置换先行投入的自筹资金。

  (二)募集资金使用情况

  截至2015年4月30日止,歌力思募集资金实际使用情况如下:

  (单位:万元)

  ■

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已对歌力思以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核并出具了《鉴证报告》(瑞华核字[2015]48260025号)。

  三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  为了提高资金利用效率,增加收益并降低财务费用,经歌力思第二届董事会第七次会议审议,同意歌力思在确保不影响募集资金项目实施的情况下,自歌力思董事会审议批准之日起12个月内对部分闲置募集资金不超过5亿元(含5亿元)进行现金管理,具体如下:

  (一)实施主体

  歌力思。

  (二)投资范围

  为确保控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常进行,投资产品限于安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品。不得将募集资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

  投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其它用途,开立或注销产品专用结算账户的,歌力思应在2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

  (三)投资额度

  歌力思拟使用额度不超过5亿元(含5亿元)的部分闲置募集资金进行现金管理。在额度内资金可以滚动使用。在该额度内,以实际发生额并连续12个月内循环使用为计算标准,该额度将根据募集资金投资项目实施计划及实际使用情况逐步递减。

  (四)投资期限

  自歌力思董事会审议通过之日起12个月内有效。在期限范围内,资金可以滚动使用。单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。

  (五)实施方式

  歌力思董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关文件,包括但不限于:明确投资理财金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。歌力思财务部负责具体实施。

  四、投资风险分析及风险控制措施

  (一)投资风险

  1、尽管银行保本型理财产品和结构性存款产品属于低风险投资品种,但金融市场收宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、资金存放与使用风险。

  3、相关人员操作和道德风险。

  (二)风险控制措施

  1、针对资金存放与使用风险,拟采取的控制措施

  (1)歌力思董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。歌力思财务部负责具体实施。歌力思将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  (2)建议台账管理,对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

  (3)歌力思审计部负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督,每个季度末对所有投资产品进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向董事会审计委员会报告。

  (4)独立董事应当对投资产品的资金使用情况进行检查。独立董事在歌力思审计部核查的基础上,以董事会审计委员会核查为主。同时,独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

  (5)歌力思监事会应当对投资产品的资金使用情况进行监督与检查。

  (6)歌力思将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内投资产品以及相应的损益情况。

  2、针对投资相关人员操作和道德风险,拟采取的控制措施

  (1)歌力思投资参与人员负有保密义务,不应将有关信息向任何第三方透露,歌力思投资参与人员及其他知情人员不应与歌力思投资相同的产品,否则将承担相应责任。

  (2)实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。

  (3)资金密码和交易密码分人保管,并定期进行修改。

  (4)负责投资的相关人员离职的,应在第一时间修改资金密码和交易密码。

  此议案还需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  五、对歌力思的影响

  1、在确保控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,歌力思在授权额度内使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品,不会对歌力思的主营业务和日常经营产生不良影响。

  2、通过进行适度的现金管理,能获得一定的投资收益,提高歌力思的资金使用效率,为歌力思股东带来更多的投资回报。

  六、履行的决策程序

  歌力思第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》(简称“本议案”),歌力思全体独立董事发别了明确同意意见。

  此议案还需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  七、 专项意见说明

  (一)保荐机构的核查意见

  经核查,国信证券认为:

  1、歌力思在不影响募集资金投资项目实施的前提下,将部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品,有利于提高资金使用效率,增加歌力思收益并降低财务费用,符合歌力思和全体股东的利益。

  2、歌力思对部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目实施的正常进行,不存在变相改变募集资金用途的情形。

  3、歌力思对部分闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会会议审议通过,全体独立董事发表了明确同意意见,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定。

  国信证券对于歌力思使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  (二)独立董事的独立意见

  独立董事认为:公司本次拟使用最高额度不超过50,000万元(含50,000万元)人民币暂时闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内,以实际发生额并连续十二个月内循环使用为计算标准,该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。授权公司总经理自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并具体操作。该事项符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》等相关规定,能提高募集资金使用效率,有利于全体股东的利益,并不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集投资项目和损害股东利益的情况。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项履行了必要的法定程序,同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

  (三)监事会发表的意见: 监事会认为公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理,可以提高资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益。同意公司本次对最高额度不超过50,000万元(含50,000万元)人民币的闲置募集资金进行现金管理。

  八、 备查文件

  1、公司第二届董事会第七次会议决议;

  2、公司第二届监事会第五次会议决议;

  3、《深圳歌力思服饰股份有限公司独立董事关于对部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见》;

  4、《国信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  特此公告。

  深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

  2015年5月15日

  证券代码:603808 证券简称:歌力思 公告编号:临2015-007

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入

  募投项目的自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额,符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  歌力思首次公开发行股票系经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]541号”文核准,共发行新股4,000万股,每股发行价格为19.16元,募集资金总额为76,640万元,扣除发行费用3,830万元,募集资金净额为72,810万元。新股募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(瑞华验字[2015]48260001号)验证。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  经歌力思2015年第一次临时股东大会审议通过,歌力思计划将扣除发行费用后的募集资金投资以下项目:

  ■

  募集资金到位前,歌力思已利用自筹资金对上述募集资金项目先行投入,待募集资金到位后,将按募集资金使用管理的相关规定置换先行投入的自筹资金。

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  截至2015年4月30日止,歌力思以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为17,299.70万元,具体运用情况如下:

  (单位:万元)

  ■

  四、以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序

  歌力思第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》;歌力思第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》;独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的要求;本次使用募集资金置换预先已投入到的自筹资金,没有与募投项目的实施计划抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  五、 专项意见说明

  1、会计师事务所意见

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已对歌力思以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核并出具了《鉴证报告》(瑞华核字[2015]48260025号)。

  2、监事会意见

  歌力思第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,并发表了意见,同意以17,299.70万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  3、独立董事意见

  独立董事认为:公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,有利于降低公司财务费用,提高资金的使用效率,符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。一致同意:公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,置换金额为人民币17,299.70万元。

  4、保荐机构意见

  国信证券认为:歌力思本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事宜,不存在变相改变募集资金运用和损害股东利益的情况。歌力思上述募集资金使用行为已经董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意意见,注册会计师出具了《鉴证报告》,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规及规范性文件的规定,保荐机构同意歌力思实施上述事项。

  六、 备查文件

  1、公司第二届董事会第七次会议决议;

  2、公司第二届监事会第五次会议决议;

  3、《深圳歌力思服饰股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》;

  4、《国信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》;

  5、《关于深圳歌力思服饰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字[2015]48260025号)。

  特此公告。

  深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

  2015年5月15日

  证券代码:603808 证券简称:歌力思 公告编号:临2015-008

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  关于设立全资子公司公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、对外投资概述

  深圳歌力思服饰股份有限公司(下简称“公司”)拟以现金方式出资人民币 500万元设立一家从事服装、服饰的产品销售加工及其他国内贸易,进出口贸易的全资子公司。

  二、董事会审议情况

  2015年5月14日,公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司设立全资子公司的议案》。有关议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》等的规定。依据《公司章程》的规定,该对外投资事项无需提交股东大会审议。

  三、拟设立子公司的基本情况

  1、公司名称:深圳市墨子服饰设计有限公司

  2、注册资本:人民币500万元

  3、注册地址:深圳市

  4、股东及出资情况:公司拟以现金出资人民币500万元,占深圳市墨子服饰设计有限公司注册资本的100%

  5、资金来源:自有资金

  6、经营范围:服装、服饰的产品销售加工及其他国内贸易,进出口业务

  7、公司类型:有限责任公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  以上事项以工商行政管理局核准为准。

  四、本次投资的目的和影响

  公司结合自身整体战略布局和业务发展需要,拟出资设立深圳市墨子服饰设计有限公司,负责服装、服饰的产品销售加工及其他国内贸易,进出口业务的业务,有助于进一步拓展公司的业务范围并培养新的利润增长点,为公司主营业务持续发展迈出坚实的一步。

  五、风险分析

  公司投资设立子公司符合公司发展的需要及战略规划,但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险,为此,公司将在子公司有关业务开展的同时,根据公司内部控制要求努力控制相关风险,并结合公司信息披露事务管理制度及时做好有关信息披露工作。请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  六、 备查文件

  深圳歌力思服饰股份有限公司第二届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  董事会

  2015年5月15日

  深圳歌力思服饰股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：２０１５年６月１日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次

  ２０１５年第三次临时股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：２０１５年６月１日 １４ 点 ００ 分

  召开地点：广东省深圳市福田区泰然四路２９号天安数码城创新科技广场Ａ座１９楼１号会议室（暂定，如有变更将另行通知）

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自２０１５年６月１日

  至２０１５年６月１日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七）涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  １、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，具体内容见２０１５年５月１５日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）所登载的公告。

  ２、特别决议议案：１、２

  ３、对中小投资者单独计票的议案：１、２、３

  ４、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  ５、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员

  五、会议登记方法

  为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

  １、参加股东大会会议登记时间：２０１５年５月２７日上午９：３０—１１：３０；下午

  １４：００—１６：００

  ２、登记地点：广东省深圳市福田区泰然四路２９号天安数码城创新科技广场Ａ座１９楼 证券法务部

  ３、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

  （１）自热人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

  （２）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

  （３）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明原件、股票账户卡原件；

  （４）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

  ４、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

  六、其他事项

  １、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理。

  ２、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。

  ３、联系地址：广东省深圳市福田区泰然四路２９号天安数码城创新科技广场Ａ座１９楼 证券法务部

  ４、邮政编码：５１８０４８

  ５、会议联系人：卢盈霏 王代莎

  ６、电话：０７５５—８３４３８３４６

  ７、传真：０７５５—８３４３３９５１

  ８、邮箱：ｚｑｆｗ＠ｅｌｌａｓｓａｙ．ｃｏｍ

  特此公告。

  深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

  2015年5月15日

  附件１：授权委托书

  ●报备文件

  深圳歌力思服饰股份有限公司第二届董事会第七次会议决议

  附件１：授权委托书

  授权委托书

  深圳歌力思服饰股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年６月１日召开的贵公司２０１５年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        股

  委托人股东帐户号：

  表决情况：

  ■

  托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。