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  美好置业集团股份有限公司

  关于全资子公司融资相关事项的公告

  股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2015-21

  美好置业集团股份有限公司

  关于全资子公司融资相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  美好置业集团股份有限公司（以下简称"公司"、"美好集团"）于2015年5月13日召开了第七届董事会第十四次会议，审议并一致通过了《关于全资子公司融资相关事项的议案》：

  为优化财务结构，公司全资子公司芜湖名流置业有限公司（以下简称"芜湖名流"）和名流置业武汉有限公司（以下简称"武汉置业"）拟以债权债务融资方式，向中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称"华融资产"）融资人民币3亿元。

  为此，芜湖名流和武汉置业拟与华融资产签署《债权转让协议》，由华融资产以3亿元价格受让芜湖名流对武汉置业的3亿元债权后进行重组，重组期限为债权转让日起至2015年6月25日止。重组宽限补偿金按日计算，重组宽限补偿金比率为10.5%/年。

  公司及公司控股股东名流投资集团有限公司（以下简称"名流投资"）、公司5%以上股东北京国财创业投资有限公司（以下简称"北京国财"）、公司实际控制人刘道明先生为本次融资提供连带责任保证担保，保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日起两年。

  公司控股股东名流投资、5%以上股东北京国财、公司实际控制人刘道明先生为上述融资方案提供连带责任担保，该关联交易系为融资方案得以顺利实施而提供的保障措施，关联方不收取担保费用，无资金往来，不存在损害上市公司利益的情形。刘道明先生、刘柳女士作为关联董事，回避了本议案的表决。

  本次债务重组未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述担保事项属于公司2014年年度股东大会批准的公司对子公司提供总额不超过90亿元融资进行担保的授权范围内，不需再次提交股东大会审议。

  二、协议各方基本情况

  1、债权受让方华融资产

  名称：中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司；总公司注册资本：3,269,587万元；分公司负责人：龙志林；注册号：420000000045967；住所：武汉市武昌区体育街特1号（银泰大厦16-22层）；成立日期：2000年9月6日；经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估。

  华融资产与本公司及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  2、债权转让方芜湖名流

  名称：芜湖名流置业有限公司；注册资本：40,000万元；法定代表人：吕卉；注册号：340200000004208；住所：芜湖市镜湖区名流印象6#楼401；成立日期：2004年11月24日；经营范围：集贸市场的改造、开发、经营，房地产开发、经营（凭资质经营）。

  芜湖名流为本公司全资子公司。截至2014年12月31日，芜湖名流经审计的总资产为162,762.33万元，净资产为45,488.56万元，资产负债率为72.06%，2014年度营业收入为23,483.74 万元、净利润为901.42 万元。

  截至2015年3月31日，芜湖名流总资产为181,566.62 万元，净资产为 42,621.56 万元，资产负债率为76.53%，2015年1-3月营业收入为3,144.42万元、净利润为-2,867万元。（上述财务数据未经审计）

  3、债务人武汉置业

  名称：名流置业武汉有限公司；注册资本：120,500万元；法定代表人：汤国强；注册号：420105000044927；住所：武汉市汉阳区马鹦路特1号；成立日期：2010年3月18日；经营范围：房地产开发、商品房销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。

  武汉置业为本公司全资子公司。截至2014年12月31日，武汉置业经审计的总资产为277,065.58万元，净资产为115,505.59万元，资产负债率为58.31%，2014年度营业收入为25,977.65 万元、净利润为-912.59万元。

  截至2015年3月31日，武汉置业总资产为 316,188.36 万元，净资产为85,282.04 万元，资产负债率为73.03%，2015年1-3月营业收入为1,456.77万元、净利润为-223.55万元。（上述财务数据未经审计）

  三、债务重组方案

  芜湖名流、武汉置业与华融资产拟三方共同签订《债权转让协议》，由华融资产以3亿元价格受让芜湖名流对武汉置业的3亿元债权后进行重组，武汉置业将与华融资产签订《还款协议》（以下简称"主协议"），重组期限为债权转让日至2015年6月25日，重组宽限补偿金按日计算，重组宽限补偿金比率为10.5%/年。

  公司及公司控股股东名流投资、公司5%以上股东北京国财、公司实际控制人刘道明先生为本次融资提供连带责任保证担保，保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日起两年。

  四、相关协议的主要内容

  1、债权转让协议

  （1）转让方：芜湖名流、受让方：华融资产、债务人：武汉置业

  （2）债权金额：人民币30,000万元

  （3）转让价款：人民币30,000万元

  2、还款协议

  （1）债权人：华融资产、债务人：武汉置业

  （2）重组债务金额：人民币30,000万元

  （3）重组期限：债权转让日起至2015年6月25日止。

  （4）重组宽限补偿金：按日计算，重组宽限补偿金比率为10.5%/年。

  当期重组宽限补偿金=未清偿重组债务×重组宽限补偿金比率×对应的延期还款实际天数÷360

  （5）担保措施：公司及公司控股股东名流投资、公司5%以上股东北京国财、公司实际控制人刘道明先生为本次融资提供连带责任保证担保。

  3、保证协议

  （1）债权人：华融资产

  （2）保证人：美好集团、名流投资、北京国财、刘道明先生及配偶

  （3）保证方式：连带责任保证

  （4）保证范围：包括主协议项下的重组债务、重组宽限补偿金及可能发生的违约金、实现债权的费用。

  （5）保证期间：保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日起二年。

  五、债务重组的目的和对公司的影响

  本次公司以债权债务重组方式融资，有利于合理匹配现金流量，优化公司的财务结构，保障公司经营目标和发展规划的顺利实现。

  六、独立董事事前认可情况及独立董事意见

  根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，公司独立董事基于独立判断的立场，就控股股东名流投资、公司5%以上股东北京国财及公司实际控制人刘道明先生为公司全资子公司融资提供担保事项进行了事前书面认可，并发表独立意见如下：

  该担保事项系公司股东名流投资、北京国财及实际控制人刘道明先生为本公司提供财务支持，符合公司经营管理需要；本次交易中关联方不收取担保费用，不存在资金往来，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。

  在审议本议案时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事刘道明先生、刘柳女士在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。

  七、累计对外担保数量

  截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为701,000万元（包含本次担保），占公司最近一期经审计（2014年12月31日）净资产的比例为128.61%。其中对控股子公司担保额 688,000万元。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

  2、债权转让协议、还款协议、保证协议。

  特此公告。

  美好置业集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年5月15日

  股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2015-20

  美好置业集团股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司第七届董事会第十四次会议于2015年5月13日以通讯表决的方式召开，公司已于2015年5月11日以书面形式向公司全体董事（共7名，其中独立董事3名）发出了会议通知。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，3名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过了《关于全资子公司融资相关事项的议案》：

  为优化财务结构，公司全资子公司芜湖名流置业有限公司（以下简称"芜湖名流"）和名流置业武汉有限公司（以下简称"武汉置业"）拟以债权债务融资方式，向中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称"华融资产"）融资人民币3亿元。

  为此，芜湖名流和武汉置业拟与华融资产签署《债权转让协议》，由华融资产以3亿元价格受让芜湖名流对武汉置业的3亿元债权后进行重组，重组期限为债权转让日起至2015年6月25日止。重组宽限补偿金按日计算，重组宽限补偿金比率为10.5%/年。

  公司及公司控股股东名流投资集团有限公司、公司5%以上股东北京国财创业投资有限公司、公司实际控制人刘道明先生为本次融资提供连带责任保证担保，保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日起两年。

  本次债务重组未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述担保事项属于公司2014年年度股东大会批准的公司对子公司提供总额不超过90亿元融资进行担保的授权范围内，不需再次提交股东大会审议。

  具体内容，详见公司于同日在指定媒体上披露的《关于全资子公司融资相关事项的公告》（公告编号：2015-21）。

  本议案获得全体非关联董事一致通过，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘道明先生、刘柳女士回避表决。

  特此公告。

  美好置业集团股份有限公司董事会

  2015年5月15日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-043

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称：复星实业（香港）有限公司（以下简称"复星实业"）

  ●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"）为全资子公司复星实业向BNP Paribas（以下简称"BNP"）新增申请的期限为一年、金额为2,500万美元的贷款提供连带责任保证担保（以下简称"本次担保"）。

  截至2015年5月14日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司/单位（以下简称"本集团"）对外担保总额按2015年5月14日汇率（中国人民银行公布的人民币兑美元中间价，下同）折合人民币约488,257.87万元，占2014年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的29.28%；且均为本公司与控股子公司/单位之间的担保。其中，本集团累计为复星实业担保总额按2015年5月14日汇率折合人民币197,748.80万元。

  截至2015年5月14日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2015年5月14日汇率折合人民币约166,967.40万元，占2014年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的10.01%。其中，本集团实际为复星实业担保金额按2015年5月14日汇率折合人民币约51,929.05万元。

  ●本次担保无反担保

  ●截至本公告日，本集团无逾期担保事项

  一、担保情况概述

  2014年11月12日，全资子公司复星实业与BNP签署贷款函，本公司同意为复星实业向BNP申请期限为一年、金额为6,000万美元的贷款提供连带责任保证担保。详见本公司于2014年11月13日发布的《对外担保公告》（临2014-070）。

  2015年5月14日，复星实业与BNP签署了经修订的贷款函，复星实业拟在前述6,000万美元贷款额度基础上、向BNP新增申请2,500万美元的贷款，本公司同意为复星实业上述新增贷款提供连带责任保证担保。

  本公司2013年第一次临时股东大会已审议通过了本集团2013年新增对外担保额度的议案，同意本公司为全资子公司复星实业提供期限不超过五年、金额不超过等值人民币100,000万元的对外担保额度。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

  二、被担保人基本情况

  复星实业注册地为中国香港，董事会主席为陈启宇先生，主要经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至2015年5月4日，复星实业注册资本为17,382万美元，其中：本公司出资17,382万美元，占100%的股权。

  经智联会计师事务所有限公司审计（按照香港财务报告准则），截至2014年12月31日，复星实业的总资产为69,141.96万美元，股东权益为29,243.12万美元，负债总额为39,898.84万美元（其中：银行贷款总额30,450.00万美元、流动负债总额为34,601.08万美元）；2014年度，复星实业实现营业收入1,547.67万美元，实现净利润4,104.12万美元。

  根据复星实业管理层报表（未经审计，按照香港财务报告准则），截止2015年3月31日，复星实业的总资产为71,817.18万美元，股东权益为29,329.63万美元，负债总额为42,487.55万美元（其中：银行贷款总额为30,450.00万美元、流动负债总额为35,931.10万美元）；2015年1-3月，复星实业实现营业收入0万美元，实现净利润98.12万美元。

  三、担保协议的主要内容

  复星实业向BNP申请贷款总额从6,000万美元增加至8,500万美元，新增申请贷款2,500万美元，期限为一年。

  本公司为复星实业向BNP新增申请的期限为一年、金额为2,500万美元的贷款提供连带责任保证担保。

  协议自各方签署之日起生效。

  四、董事会意见

  鉴于上述担保均为本公司与全资子公司之间发生，担保风险可控，故本公司董事会同意本次担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年5月14日，包括本次担保在内，本集团对外担保总额按2015年5月14日汇率折合人民币约488,257.87万元，占2014年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的29.28%；且均为本公司与控股子公司/单位之间的担保。其中，本集团累计为复星实业担保总额按2015年5月14日汇率折合人民币197,748.80万元。

  截至2015年5月14日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2015年5月14日汇率折合人民币约166,967.40万元，占2014年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的10.01%。其中，本集团实际为复星实业担保金额按2015年5月14日汇率折合人民币约51,929.05万元。

  截至本公告日，本集团有无逾期担保事项。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

  二零一五年五月十四日