证券时报多媒体数字报

  证券代码：000049 证券简称：德赛电池 公告编号：2015—033

  深圳市德赛电池科技股份有限公司

  关于控股子公司对外投资暨

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  本次对外投资为本公司从中小型电源管理系统及封装集成业务领域向大型移动电池、储能电池等电源管理系统及封装集成业务领域的延伸，业务开展存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次（临时）会议于2015年5月14日审议通过了《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：

  一、对外投资暨关联交易概述

  为了推进落实公司的战略规划，加快公司的产业布局，实现公司对大型、中型、小型电源管理系统及封装集成业务的全覆盖，公司控股子公司惠州市蓝微电子有限公司（以下简称“惠州蓝微”）、惠州市德赛电池有限公司（以下简称“惠州电池”）与惠州市德赛西威汽车电子有限公司（以下简称“德赛西威”）、CHOI HONG BEOM先生拟成立合资公司（以下简称“标的公司”），标的公司主营业务为大型动力电池、储能电池等电源管理系统及封装集成业务，其中惠州蓝微、惠州电池分别持股56%和19%。

  德赛西威为本公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，以上交易构成关联交易。

  二、关联交易决策程序

  2015年5月14日，公司第七届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》，独立董事对该议案事先认可并表示同意。表决时，关联董事刘其、李兵兵、钟晨和白小平回避，由其余5位非关联董事举手表决，以5票赞成，0票弃权，0票反对，通过了议案。

  本次关联交易的金额为人民币1亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易审批权限表》的相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

  三、除本公司控股子公司外的交易方基本情况

  （一）交易方之一

  1、公司名称：惠州市德赛西威汽车电子有限公司

  2、法定代表人: 陈春霖

  3、注册资本: 9379.8684万人民币元

  4、主营业务:生产、销售汽车电子产品及部件。

  5、经营场所: 惠州仲恺高新区和畅五路西103号

  5、关联关系：为本公司控股股东之控股子公司

  6、股权结构：本公司控股股东惠州市德赛工业发展有限公司持有德赛西威71.25%的股权，德赛西威管理层持有德赛西威23.75%的股权，深圳市神华投资集团有限公司持有德赛西威5%的股权。

  截止2015年3月31日，德赛西威资产总额232,534万元，负债总额157,411万元，净资产75,123万元，营业收入96,040万元，利润总额10,402万元。

  （二）交易方之二（自然人）

  姓名：CHOI HONG BEOM，性别：男，国籍：韩国，护照号码：M61105697，CHOI HONG BEOM先生为惠州蓝微控股子公司蓝越电子（香港）有限公司持股35%的股东。

  四、投资标的基本情况

  1、公司名称：待定

  2、注册资本：人民币10,000万元

  3、出资方式：投资各方以货币方式出资，所需资金由各方自筹

  4、法定代表人：丁春平

  5、注册地址：惠州市，具体以工商登记注册的为准。

  6、经营范围：研究、开发、生产和销售大型组合电池电源管理系统及电池包、储能产品、分布式能源产品、太阳能产品、风能产品、超级电容、新能源相关材料等，进出口贸易。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  7、股权结构：

  ■

  五、投资合同的主要内容

  目前各方尚未签署投资合同。

  六、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司利益的情形。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至本公告披露日，公司与德赛西威未发生关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对该关联交易发表了独立意见：

  （1）事前认可情况

  关于该关联交易事项，公司董事会提前将《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》发给我们，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，我们同意将该议案提交董事会审议。

  （2）发表独立意见

  该关联交易事项系公司落实战略规划，充分合理的利用各方资源，加快公司产业布局的举措。该关联交易各方按比例以货币方式出资，公允、合理，符合股东、公司的整体利益，我们认为，该关联交易不会损害本公司和其它股东的利益。董事会表决时，四位关联董事均予以回避。因此，我们同意该关联交易事项。

  九、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  （1）本次交易的目的

  本次交易是公司根据目前动力电池及储能电池的行业发展现状，结合自身战略发展目标，为实现公司对大型、中型、小型电源管理系统及封装集成业务的全覆盖，把握动力电池及储能电池产业发展机遇，充分利用合作各方的资源，开拓大型动力电池、储能电池等电源管理系统及封装集成业务，进一步完善公司的产业链。

  （2）本次交易存在的风险

  政策风险：如果电动车市场发展达不到预期，政府补贴退出过快，会对行业内企业产生不利影响；

  商业模式变化的风险：整车厂对产业链的整合有可能直接影响到电源管理系统和封装集成业务，整车控制策略调整也会影响电源管理系统和封装集成业务的发展；

  市场竞争风险：随着动力电池及储能电池行业的高速发展，越来越多的企业切入大型动力电池、储能电池等电源管理系统及封装集成业务领域，该行业未来也存在行业发展的市场竞争风险。

  （3）本次交易对公司的影响

  本次交易是落实公司新战略规划的重要举措，将优化公司产业布局，培育新的利润增长点，保证公司的可持续发展。不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

  十、备查文件

  （1）第七届董事会第十四次会议（临时）决议

  （2）独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见

  特此公告

  深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会

  2015年05月15日

  证券代码：000049 证券简称：德赛电池 公告编号：2015—034

  深圳市德赛电池科技股份有限公司

  关于召开2015年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第十四次（临时）会议决定于2015年6月1日（周一）下午14：45召开公司2015年第二次临时股东大会。现将有关会议的情况通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）召开时间：

  1、现场会议召开时间为：2015年6月1日（周一）下午14：45

  2、网络投票时间为：2015年5月31日—2015年6月1日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月1日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年5月31日下午15:00至2015年6月1日下午15:00期间的任意时间。

  （二）股权登记日：2015年5月25日（周一）

  （三）现场会议召开地点：广东省惠州市江北云山西路12号德赛大厦24楼会议室

  （四）召集人：公司第七届董事会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  （五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

  具体规则为：

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  （七）出席对象：

  1、截至2015年5月25日（周一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书请见附件）。股东委托的代理人不必是公司的股东。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  （八）公司将于2015年5月26日（周二）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  （一）议案及议程

  审议：《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》。

  （二）议案披露情况

  上述议案的相关情况请查阅2015年5月15日登载于《证券时报》和中国证监会指定网站巨潮资讯网的本公司《第七届董事会第十四次（临时）会议决议公告》和《关于控股子公司对外投资暨关联交易的公告》。

  （三）特别强调事项

  公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。

  三、现场股东大会会议登记办法

  （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：自本次临时股东大会股权登记日第二天2015年5月26日至本次临时股东大会召开日2015年6月1日14:45以前的每个工作日上午8:30—11:30，下午14:00—17:30登记。

  （三）登记地点：公司办公室

  （四）登记手续：

  1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

  2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月1日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360049；投票简称：德赛投票

  3、股东投票的具体程序为

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格， 1.00元代表议案一。

  具体如下表所示：

  ■

  （3）对于各议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下表所示：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （6）投票举例

  ①股权登记日持有“德赛电池”股票投资者，对议案1投“同意”票，投票申报如下：

  ■

  ②股权登记日持有“德赛电池”股票投资者，对议案1投“反对”票，投票申报如下：

  ■

  ③股权登记日持有“德赛电池”股票投资者，对议案1投“弃权”票，投票申报如下：

  ■

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn

  的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月31日下午15:00 至2015年6月1日下午15:00 期间的任意时间。

  五、投票注意事项

  （一）网络投票不能撤单；

  （二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：李丹

  电话：0755--862 99888

  传真：0755--862 99889

  通讯地址：深圳市南山区高新科技园高新南一道德赛科技大厦26楼 深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会秘书办公室

  邮编：518057

  2、出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  七、备查文件

  本公司第七届董事会第十四次（临时）会议决议

  特此通知

  深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会

  2015年5月15日

  附件：（复印有效）

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席深圳市德赛电池科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： 可以□ 不可以□

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：2015年 月 日

  证券代码：000049 证券简称：德赛电池 公告编号：2015—035

  深圳市德赛电池科技股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因公司控股子公司惠州市蓝微电子有限公司和惠州市德赛电池有限公司正在筹划对外投资事项，经公司申请，公司股票（股票简称：德赛电池，股票代码：000049）于2015年5月14日（星期四）开市起停牌一天, 停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，2015年5月14日，公司第七届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》，相关情况请查阅2015年5月15日登载于《证券时报》和中国证监会指定网站巨潮资讯网的本公司《第七届董事会第十四次（临时）会议决议公告》和《关于控股子公司对外投资暨关联交易的公告》。

  根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2015年5月15日开市起复牌。

  特此公告

  深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会

  2015年05月15日

  证券代码：000049 证券简称：德赛电池 公告编号：2015—032

  深圳市德赛电池科技股份有限公司

  第七届董事会第十四次（临时）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第七届董事会第十四次(临时)会议通知于2015年5月13日以电子文件形式通知董事、监事和高管，会议于2015年5月14日下午在惠州德赛大厦24楼会议室召开。应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长刘其主持，监事和高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。

  一、会议表决情况

  会议采取举手表决方式，审议通过了以下议案：

  <一>关联交易事项

  表决时，关联董事刘其、李兵兵、钟晨、白小平回避，由其余5位非关联董事举手表决，以5票赞成，0票弃权，0票反对，通过了《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》。

  为了推进落实公司的战略规划，加快公司的产业布局，实现公司对大型、中型、小型电源管理系统及封装集成业务的全覆盖，公司董事会同意惠州蓝微、惠州电池与惠州市德赛西威汽车电子有限公司、CHOI HONG BEOM先生共同出资，成立主营业务为大型动力电池、储能电池等电源管理系统及封装集成业务的合资公司，其中惠州蓝微、惠州电池分别持股56%和19%。

  该议案已获得公司三位独立董事事先认可并同意提交董事会审议。

  本议案将提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  详情请见同日登载于《证券时报》和中国证监会指定网站巨潮资讯网，公告编号为2015－033的《关于控股子公司对外投资暨关联交易的公告》。

  <二>非关联交易事项

  董事会以9票赞成，0票弃权，0票反对，通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  董事会决定于2015年6月1日召开2015年第二次临时股东大会，并按规定发布《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

  二、备查文件

  经与会董事签字并加盖公司印章的董事会决议

  特此公告

  深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会

  2015年05月15日