证券时报多媒体数字报

  证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2015-21

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  关于为武汉中泰和融资租赁有限公司

  提供担保的公告

  本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）拟为武汉中泰和融资租赁有限公司（以下简称“中泰和租赁”）向银行或非银行金融机构申请融资2亿元提供连带责任担保，担保期限为3年。如到期需要，并符合继续提供担保的标准，且无需提交股东大会审议，授权董事长批准可以延期。

  2、本次担保事项须经公司八届十二次董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：武汉中泰和融资租赁有限公司

  注册地址：东湖新技术开发区光谷大道77号金融港后台服务中心一期A4栋3层01号

  法定代表人：李健

  经营范围：融资租赁（不含金融租赁）业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。

  注册资本：2亿元

  成立时间：2014年1月20日

  股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司持股40%，人福医药集团股份公司持股15%，康龙实业集团有限公司持股15%，武汉福源汇金商贸有限公司持股15%，湖北金通投资有限公司持股15%。

  2、截止2015年4月30日，中泰和租赁资产总额201,667,231.70元，净资产197,973,212.02元，流动资产80,687,416.36元，固定资产408,107.10元，无形资产3033.36元，负债总额3,694,019.68元。2015年1—4月营业收入154,072.93元， 净利润-866,334.91.07元。

  三、就对外担保的主要内容，中泰和租赁已与多家银行或非银行金融机构就申请融资额度2.00亿元达到进行了沟通，达成了初步协议，目前拟选择最优惠的机构进行合作，我公司同意为本次融资额度2亿提供期限3年的连带责任保证担保。

  担保方：湖北京山轻工机械股份有限公司

  保证方式：连带责任担保

  相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  四、董事会意见

  1、公司提供担保的原因：本次被担保对象是公司投资的重要参股公司（占股40%），该公司资产状况良好，公司对其具有一定的控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时，此次担保有利于中泰和租赁筹措资金，顺利开展经营业务。该公司向金融机构申请融资是为了满足其生产经营的资金需求，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  2、其他股东担保情况说明：本次担保无其他股东提供连带责任担保。

  3、反担保情况：本次被担保方中泰和租赁向本公司出具了《反担保承诺函》，中泰和租赁的股东康龙实业集团有限公司（持股15%）、武汉福源汇金商贸有限公司（持股15%）和湖北金通投资有限公司（持股15%）也于2015年5月6日出具了《反担保承诺函》，承诺为公司向中泰和租赁对外融资2亿元提供连带责任担保提供反担保。

  4、担保风险及被担保人偿债能力判断：公司董事会认为中泰和租赁是本公司重要的参股公司之一，自成立以来生产及运营状况正常，现金流稳定，其客户主要为大中型集团公司，现金回笼具有一定保障。因此，公司判断该笔担保事项不存在担保风险，同意提供连带责任担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  2013年10月，公司七届十三次董事会会议通过了公司为武汉耀华4000万元银行综合授信提供担保的议案，实际只担保2000万元，已于2014年12月到期解除担保；七届十五次董事会会议通过了公司为武汉耀华2000万元银行综合授信提供担保的议案，并于2014年3月签订了合同，提供担保；八届二次董事会会议通过了公司为武汉耀华4000万元银行综合授信提供担保的议案，未实施；八届九次董事会会议审议通过了为武汉耀华向光大银行股份有限公司武汉分行申请的银行综合授信额度2000万元提供连带责任担保。目前公司还在提供的担保是为招商银行股份有限公司武汉分行青山支行和光大银行股份有限公司武汉分行分别授予武汉耀华2000万元银行综合授信提供担保，加上本次担保，共对外提供担保2.4亿元，占公司2014年度经审计净资产的22.23%。公司及其控股子公司再无其他担保事项。

  截止目前，公司无逾期担保的情形。

  六、独立董事意见

  公司独立董事尹光志、巫军、谭力文、王永海发表如下意见：

  1、截止公告日，除本次担保外，公司现正在提供担保的是为控股子公司武汉耀华安全玻璃有限公司分二次向银行申请综合授信额度4000万元提供了担保。本次对重要参股公司武汉中泰和融资租赁有限公司（以下简称“中泰和租赁”）进行担保，金额为2亿元，占公司2014年度经审计净资产的18.55%。全部实际担保2.4亿元，占公司2014年度经审计净资产的22.23%。无逾期担保和涉及诉讼的担保。

  2、公司本次拟为重要参股公司对外借款提供担保，主要是为了进一步促进参股公司的业务发展，解决其正常经营和资金需求，进一步提高经济效益。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对象为公司重要参股公司，其他三个股东同时进行反担保，且中泰和租赁也出具了《反担保函》，我们认为公司向其提供的担保风险较小，可控性强。

  3、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

  4、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供连带责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，我们同意《关于公司为武汉中泰和融资租赁有限公司提供担保的议案》。

  七、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第十二次董事会会议决议

  2、公司独立董事对第八届董事会第十二次董事会会议相关议案的意见

  3、公司第八届董事会第十二次监事会会议决议

  特此公告

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年五月十五日

  证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2015-22

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  关于召开公司2015年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会定于2015年6月2日（星期一）14：30 在湖北京山县经济开发区轻机工业园公司行政办公楼二楼会议室召开公司2015年第一次临时股东大会。

  有关事宜具体通知如下：

  一、召开会议基本事项：

  （一）会议时间：

  现场会议召开时间：2015年6月2日（星期二）14：30

  互联网投票系统投票时间：2015年6月1日15:00—2015年6月2日15:00

  交易系统投票时间：2015年6月2日9:30—11:30，13:00—15:00

  （二）现场会议召开地点：湖北京山县经济开发区轻机工业园公司行政办公楼二楼会议室。

  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）股权登记日：2015年5月28日（星期二）

  （五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

  （六）召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （七）出席对象：

  1、截止2015年5月28日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

  3、公司邀请的其他人员。

  （八）提示公告

  公司将于2015年5月28日（周四）就本次股东大会发布提示公告。

  二、会议审议事项

  （一）合法性和完备性情况：

  本次会议审议事项业经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。

  （二）议程

  1、审议《关于公司为武汉中泰和融资租赁公司提供担保的议案》。

  （三）披露情况

  第1项议案业经2015年5月14日第八届董事会第十二次会议审议通过（详细情况见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告）。

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方式

  （1）法人股东凭营业执照副本复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司证券部办理登记手续；

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

  （3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

  （4）股东可以用传真或信函方式进行登记。

  （二）登记时间

  自2015年5月28日（股权登记日）次日至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，以登记时间内公司收到为准。

  （三）登记地点：湖北省京山县经济开发区轻机工业园京山轻机证券部

  邮政编码：431899

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的操作流程

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年6月2日9:30—11:30，13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、股东投票代码

  ■

  3、股东投票的具体程序

  （1）买卖方向为买入投票（“轻机投票”）；

  （2）输入证券代码360821；

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （5）股东以总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  （6）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准，如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月1日15：00，结束时间为2015年6月2日15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式

  1、公司地址：湖北省京山县经济开发区轻机工业园

  2、邮政编码：431899

  3、电话：0724—7210972

  4、传真：0724—7210972

  5、联系人：谢杏平、赵大波

  (二)会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

  特此公告

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年五月十五日

  附:

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席湖北京山轻工机械股份有限公司2014年度股东大会,并代为行使表决权。

  股东帐号:      所持股数:

  委托人签名: 委托人身份证号码:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托日期: 委托有效期限:

  是否具有表决权:

  证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2015-22

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  八届十二次监事会会议决议公告

  本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北京山轻工机械股份有限公司八届九次监事会会议通知于2015年5月4日由董事会秘书以书面、邮件等形式发出，会议于2015年5月14日上午11时在湖北京山县经济技术开发区轻机工业园公司行政办公楼二楼会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席徐永清先生主持，审议并通过了如下议案：

  以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为武汉中泰和融资租赁有限公司进行担保的议案》。

  特此公告

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年五月十五日

  证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2015-23

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  八届十二次董事会会议决议公告

  本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）八届九次董事会会议通知于2015年5月4日前由董事会秘书以亲自送达、内部OA或电子邮件的方式发出，会议于2014年5月14日在湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园行政办公楼二楼会议室召开，应到董事9人，实到9人；5名监事和高管人员列席了会议。符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。会议由董事长李健先生主持，会议经逐项审议，以投票表决方式通过了如下议案：

  以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为武汉中泰和融资租赁有限公司提供担保的议案》。

  公司拟为公司重要参股公司武汉中泰和融资租赁有限公司向金融机构借款2亿元提供担保，具体情况详见2015年5月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮咨讯网上公告的《关于为武汉中泰和融资租赁有限公司提供担保的公告》（公告编号：2015-21）。

  以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  公司拟于2015年6月2日召开2015年第一次临时股东大会，具体内容详见2015年5月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮咨讯网上公告的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-22）。

  特此公告

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年五月十五日

  证券代码：000821 证券简称：京山轻机

  湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事

  关于为中泰和租赁提供担保的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为湖北京山轻工机械股份有限公司的独立董事，对在2015年5月14日召开的公司第八届董事会第十二次会议审议的《关于为武汉中泰和融资租赁有限公司提供担保的议案》，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

  1、截止公告日，除本次担保外，公司现正在提供担保的是为控股子公司武汉耀华安全玻璃有限公司分二次向银行申请综合授信额度4000万元提供了担保。本次对重要参股公司武汉中泰和融资租赁有限公司（以下简称“中泰和租赁”）进行担保，金额为2亿元，占公司2014年度经审计净资产的18.55%。全部实际担保2.4亿元，占公司2014年度经审计净资产的22.23%。无逾期担保和涉及诉讼的担保。

  2、公司本次拟为重要参股公司对外借款提供担保，主要是为了进一步促进参股公司的业务发展，解决其正常经营和资金需求，进一步提高经济效益。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对象为公司重要参股公司，其他三个股东同时进行反担保，且中泰和租赁也出具了《反担保函》，我们认为公司向其提供的担保风险较小，可控性强。

  3、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

  4、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供连带责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，我们同意《关于公司为武汉中泰和融资租赁有限公司提供担保的议案》。

  独立董事：

  尹光志

  巫 军

  谭力文

  王永海

  二○一五年五月十四日