证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况；

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形；

  3、列入本次股东大会的议案不涉及关联交易事项，不存在表决时需要回避表决的情形。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年5月14日（星期四）下午14:30。

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

  通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月13日下午15:00 至2015年5月14日下午15:00期间的任意时间。

  2、现场会议地点：公司六楼会议室

  3、会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事长胡昌民先生

  6、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

  7、会议的出席情况

  参加本次股东大会现场会议投票和网络投票具有表决权的股东及股东代理人共51人，代表股份数量为174,529,845股，占本公司有表决权股份总数的34.9720%。

  其中，出席本次股东大会现场会议投票具有表决权的股东及股东代理人共4人，代表股份数量为171,341,415股，占本公司有表决权股份总数的34.3331%；参加本次股东大会通过网络投票具有表决权的股东共47人，代表股份数量为3,188,430股，占本公司有表决权股份总数的0.6389%；参加本次股东大会的中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）共50人，代表股份数量为10,230,645股，占本公司总股份的2.0500％。

  8、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师出席了本次股东大会。

  二、议案的审议和表决情况

  本次股东大会对列入会议通知的各项议案，以现场记名投票与网络投票表决相结合的方式，逐项审议表决通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》；

  同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

  同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2、审议通过了《关于发行股份购买资产暨重大资产重组的方案》。

  （1）发行方式

  同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

  同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （2）发行对象和认购方式

  同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

  同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （3）发行价格、定价依据

  同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

  同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （4）发行股票的种类和面值

  同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

  同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （5）发行数量

  同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

  同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （6）关于股份锁定的承诺

  同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

  同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （7）过渡期间损益

  同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

  同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （8）本次发行前滚存未分配利润的安排

  同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

  同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （9）上市地点

  同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

  同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （10）本次发行决议有效期限

  同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

  同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  3、审议通过了《关于发行股份购买资产暨重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。

  同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

  同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  4、审议通过了《关于发行股份购买资产暨重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

  同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  5、审议通过了《关于发行股份购买资产暨重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

  同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  6、审议通过了《关于<西安饮食股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》。

  同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

  同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  7、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<业绩承诺与激励协议>的议案》。

  同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

  同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  8、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产暨重大资产重组相关的审计报告及评估报告的议案》。

  同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

  同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  9、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

  同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  10、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》。

  同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

  同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  11、审议通过了《关于授权公司董事会全权办理发行股份购买资产暨重大资产重组有关事宜的议案》。

  同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

  同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  12、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  同意174,529,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

  同意10,230,645股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  本议案以特别决议方式获得通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：陕西金镝律师事务所

  2、见证律师姓名：巨黎江律师、郭健康律师

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。

  四、备查文件

  1、公司2015年第一次临时股东大会决议。

  2、陕西金镝律师事务所关于公司2015年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书。

  特此公告。

  西安饮食股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十四日