证券时报多媒体数字报

  证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2015-027

  江苏润邦重工股份有限公司

  第二届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2015年5月10日以邮件形式发出会议通知，并于2015年5月14日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议在公司会议室召开。会议应到董事9人，亲自出席董事9人。会议由公司董事长吴建先生召集并主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议形成如下决议：

  审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。

  具体内容详见巨潮网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

  同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  江苏润邦重工股份有限公司董事会

  2015年5月15日

  证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2015-028

  江苏润邦重工股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2015年5月10日以邮件形式发出会议通知，并于2015年5月14日以现场和通讯表决相结合方式召开，现场会议在公司会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席汤敏女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，会议形成如下决议：

  审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。

  根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《江苏润邦重工股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏润邦重工股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。经审核，监事会认为，《江苏润邦重工股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》说明的情况符合公司前次募集资金使用的实际情况。

  具体内容详见巨潮网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

  同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  江苏润邦重工股份有限公司监事会

  2015年5月15日

  证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2015-029

  江苏润邦重工股份有限公司

  前次募集资金使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2014年12月31日前次募集资金使用情况的报告，具体内容如下：

  一、前次募集资金基本情况

  （一）前次募集资金金额及资金到账情况

  经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2010]1227号），公司以公开发行方式向社会公众发行人民币普通股（A股）股票，发行数量不超过5,000.00万股；公司已于2010年9月20日完成了5,000.00万股人民币普通股（A股）股票的发行及配售工作。每股发行价格为人民币29.00元，募集资金总额为人民币1,450,000,000.00元，扣除发行费用人民币62,719,789.60元，实际募集资金净额为人民币1,387,280,210.40元。经利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2010]第1063号验资报告验证，此次公开发行股票募集资金已于2010年9月20日前存入本公司募集资金专用账户。

  （二）前次募集资金专项账户存储情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合本公司实际情况，本公司制定了《润邦股份募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，2010年10月19日公司与西南证券股份有限公司及中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行、中国工商银行股份有限公司南通人民路支行、交通银行股份有限公司南通南大街支行签订了《募集资金三方监管协议》，全资子公司南通润邦重机有限公司（以下简称“润邦重机”）与西南证券股份有限公司及中国银行股份有限公司南通港闸支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年2月25日全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司（以下简称“润邦海洋”）与西南证券股份有限公司及交通银行股份有限公司南通南大街支行、中国建设银行股份有限公司启东支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年4月29日全资子公司润邦海洋与中国民生银行股份有限公司南通分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2014年12月31日，募集资金专户活期存储情况列示如下：

  单位：人民币元

  ■

  二、前次募集资金的实际使用情况

  （一）前次募集资金使用对照情况

  截至2014年12月31日，公司前次募集资金使用对照情况，详见附表1：《前次募集资金使用情况对照表》。

  （二）前次募集资金投资项目变更情况

  2011年1月21日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过《关于变更募投项目实施主体、实施地点的议案》，变更了公司募投项目“海洋工程装备项目”的实施主体和实施地点，未变更募集资金投向，公司募集资金按规定管理和使用；审议通过《关于南通润邦海洋工程装备有限公司购买土地的议案》，同意公司使用超募资金约10,803万元购买位于江苏省启东市惠萍镇沿江船舶工业带约775亩土地（即“购买储备用地项目”）。

  2011年3月18日，公司2011年度第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“重型装备总装基地项目”的议案》，同意公司使用超募资金18,000万元投资建设“重型装备总装基地项目”（项目总投资36,000万元，其中使用超募资金18,000万元，银行贷款18,000万元）。

  2011年10月21日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金约15,054.59万元永久性补充公司流动资金。

  2011年11月14日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于将超募资金专户剩余资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金专户剩余资金约为716万元（主要为超募资金存放期间利息收入）永久性补充流动资金。

  2012年5月11日，公司2011年度股东大会审议通过《关于调整部分募集资金投资项目完成时间及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司调整部分募集资金投资项目的完成时间及变更部分募集资金用途。根据股东大会决议，公司将“起重装备产业化项目”、“海洋工程装备项目”、“重型装备总装基地项目”的完工时间调整至2013年9月30日，同时公司终止实施募集资金投资项目“舱口盖生产综合技术改造项目”，并将该募投项目剩余资金6,249.67万元（未包含利息收入）转为投入到另一个募集资金投资项目“重型装备总装基地项目”。

  2013年5月17日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的议案》，终止实施募集资金投资项目“购买储备用地项目”，并将该项目剩余资金约3,982.87万元（未包含利息收入）变更为永久性补充流动资金。

  2013年11月15日，公司2013年度第二次临时股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司将募集资金专户余额永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，公司承诺已完工募投项目应付未付款项在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。公司从募集资金专户实际转出23,829.30万元（其中包含利息收入净额3,321.55万元、应付未付款5,973.96万元），并同时销户。

  前次募集资金投资项目变更内容、变更原因、履行程序和披露信息等具体情况详见附表3：《前次募集资金投资项目变动情况汇总表》。

  （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异情况

  截至2014年12月31日，公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异情况分析详见本报告附表1：《前次募集资金使用情况对照表》。

  （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  截至2014年12月31日，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

  （五）暂时闲置募集资金使用情况

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等有关规定，在遵循股东利益最大化原则，保证原募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高募集资金的使用效率，降低财务费用，公司使用暂时闲置募集资金补充业务发展所需流动资金。

  1、公司于2010 年10月15日召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金11,000 万元补充公司流动资金，其中来自于“起重装备产业化项目”募集资金专户的资金金额为7,000万元，来自于“海洋工程装备项目”募集资金专户的资金为4,000万元。本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。

  公司分别于2011年1月24日和2月21日以自有资金4,000.00万元和7,000.00万元提前归还至募集资金专用账户。

  2、公司于2011 年2月28日召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金13,000 万元补充公司流动资金，其中来自“海洋工程装备项目”募集资金专户的资金为7,000万元，“起重装备产业化项目”募集资金专户的资金为6,000万元。本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。

  公司于2011年8月4日将此次补充流动资金的13,000万元募集资金归还至募集资金专项账户。

  3、公司于2011年8月6日召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金13,000万元补充公司流动资金，其中来自“海洋工程装备项目”募集资金专户的资金为8,000万，“起重装备产业化项目”募集资金专户的资金为5,000万（实际转出2,000万）。本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。

  公司于2012年2月3日将此次补充流动资金的10,000万元募集资金归还至募集资金专用账户。

  4、公司于2012 年2月10日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金13,000 万元补充公司流动资金，其中来自“海洋工程装备项目”募集资金专户的资金为8,000万元，“购买储备用地项目”募集资金专户的资金为5,000万元。本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。

  公司于2012年7月25日将此次补充流动资金的13,000万元募集资金归还至募集资金专用账户。

  5、公司于2012年7月30日召开了第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金13,000万元补充公司流动资金，其中来自“海洋工程装备项目”募集资金专户的资金为10,000万，“购买储备用地项目”募集资金专户的资金为3,000万。本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。

  公司于2013年1月8日将此次补充流动资金的13,000万元募集资金归还至募集资金专用账户。

  6、公司于2013年1月19日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元补充公司流动资金，其中来自于“海洋工程装备项目”募集资金专户的资金金额为6,400万元，来自于“购买储备用地项目”募集资金专户的资金金额为3,600万元。本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。

  2013年5月16日，公司归还3,600万元至“购买储备用地项目”募集资金专用账户；2013年7月17日公司归还6,400万元至“海洋工程装备项目”募集资金专用账户。至此，公司将此次补充流动资金的10,000万元募集资金归还至募集资金专用账户。

  （六）未使用完毕募集资金的情况

  截至2014年12月31日，公司募集资金全部使用完毕。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况

  （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2014年12月31日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，详见本报告附表2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

  （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况详见本报告附表2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

  （三）前次募集资金投资项目的累计实现效益与承诺累计效益的差异

  前次募集资金投资项目的累计实现效益与承诺累计效益的差异原因详见本报告附表2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

  四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

  公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。

  五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

  本报告中《前次募集资金使用情况对照表》与以前年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  附表1：《前次募集资金使用情况对照表》

  附表2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》

  附表3：《前次募集资金投资项目变动情况汇总表》

  江苏润邦重工股份有限公司董事会

  2015年5月14日

  附表1：

  前次募集资金使用情况对照表

  编制单位：江苏润邦重工股份有限公司 截止日期：2014年12月31日

  单位：万元

  ■

  注1：起重装备产业化项目和海洋工程装备项目：实际投资金额和募集后承诺投资金额分别相差11,977.53万元和2,556.26万元，主要原因为：（1）募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了部分项目的开支；（2）随着公司业务规模的逐步扩大，公司加强了原材料和设备的集中采购管理，通过实施集中采购，有效降低了募投项目建设相关材料和设备的采购成本，节约了项目建设费用。

  注2：舱口盖生产综合技术改造项目：实际投资金额和募集后承诺投资金额相差6,249.67万元，主要原因为：金融危机以来，船舶市场受到很大冲击，行业处于低迷状态，船舶配套产品的需求趋缓。公司根据市场环境变化及时终止该项目的实施，并将该项目剩余资金6,249.67万元转为投入“重型装备总装基地项目”。2012年5月11日公司2011年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目完成时间及变更部分募集资金用途的议案》。

  注3：重型装备总装基地项目：实际投资金额较募集后承诺投资金额多6,249.67万元，主要原因参见注2。

  注4：购买储备用地项目：实际投资金额和募集后承诺投资金额相差3,982.87万元，主要原因为：该项目拟购买的剩余地块受土地供给指标和拆迁进度等因素影响，如继续实施则需要大幅延长项目实施时间，将降低募集资金使用效率；综上，继续实施该项目已无必要性和紧迫性，2013年5月17日，公司2012年度股东大会决议审议通过了将“购买储备用地项目”剩余资金永久性补充流动资金。

  注5：永久补充流动资金：随着公司营业规模的不断扩大以及相关投资项目的陆续投产，公司经营性流动资金需求逐年增加。公司将剩余超募资金及上述募投项目剩余资金用于永久性补充流动资金，有助于缓解公司的流动资金需求，提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。募投资金变更用于永久性补充流动资金履行了必要的审批程序和信息披露义务，详细参见附表3。

  注6：公司实际投资金额等于前次募集资金净额，计算时未考虑募集资金产生的利息收入等。

  附表2：

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  编制单位：江苏润邦重工股份有限公司 截止日期：2014年12月31日

  单位：万元

  ■

  注1：海洋工程装备项目、重型装备总装基地项目和购买储备用地项目：均由全资子公司润邦海洋负责实施，其中：（1）“海洋工程装备项目”和“重型装备总装基地项目”主要用于生产海洋工程船舶及相关配套装备等。由于润邦海洋于2011年成立，前期主要进行基础建设，码头、船台、厂房等硬件设施于2013年下半年才基本达可使用状态。2012年和2013年“海洋工程装备项目”和“重型装备总装基地项目”合计实现效益分别为-1,492.64万元和-9,359.92万元，主要原因为：海洋工程船舶业务的正式开展需要良好的管理团队、设计团队、销售团队等，润邦海洋为承接海工船舶订单前期需要投入大量的人工、折旧等固定成本，而业务收入的增长具有一定的滞后性。公司于2013年9月引进了具备丰富海工行业经验的优秀团队，润邦海洋完成专业团队的完整组建，2014年润邦海洋开始正式投产，并已经承接较多海工船舶订单，销售收入由2013年的0.84亿元迅速增加至3.97亿元，当年实现净利润-3,986.41万元，实现效益情况较2013年有较大改善；但由于海工船舶产品建造周期长、多数项目订单尚在执行中，因此募投项目实现正效益尚需一定的时间。（2）“购买储备用地项目”用于购置润邦海洋发展所需的地块，无法独立产生收益，因此未单独进行项目效益核算。

  注2：舱口盖生产综合技术改造项目：由于经济形势发生变化，导致船舶市场不景气，公司现有生产线能满足今后几年公司舱口盖订单的生产需要，公司进行舱口盖生产综合技术改造的必要性发生了改变。公司已于2012年履行相关审批程序后终止实施该项目。由于该项目实际投资金额较少，且实施前期即被终止，因此其整体实际效益无法进行测算。

  注3：永久补充流动资金：公司将募集资金剩余金额永久补充流动资金，有利于改善公司资金状况，满足公司业务规模不断扩大而带来的对流动资金的需求。该项目无法单独进行效益核算，其效益在公司整体效益中体现。

  注4：对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  附表3：

  前次募集资金投资项目变更情况汇总表

  ■

  证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2015-030

  江苏润邦重工股份有限公司

  关于增加2014年度股东大会临时提案暨召开2014年度股东大会

  补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、临时提案

  江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网上发出了《关于召开2014年度股东大会的通知》，定于2015年5月28日召开公司2014年度股东大会。

  2015年5月14日，公司股东南通威望实业有限公司（持有公司股份152,550,000股，占公司股份总数的42.38%）向董事会提交了《关于增加江苏润邦重工股份有限公司2014年度股东大会临时提案的函》，提议公司2014年度股东大会增加《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》，提案具体内容详见2015年5月15日巨潮网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

  公司已于2015年5月14日召开了第二届董事会第十四次会议审议通过了上述提案。

  南通威望实业有限公司持有公司3%以上股份，按照《公司章程》之规定，其提交提案的内容及程序合法有效。上述临时提案提交公司2014年度股东大会审议表决符合法律、法规、规范性文件和公司章程之规定。公司董事会同意将相关议案作为新增临时提案提交2014年度股东大会审议。新增提案作为2014年度股东大会的第17项议案，公司2014年度股东大会的股权登记日、会议召开日、召开地点等其余事项均保持不变。

  二、现将召开2014年度股东大会具体事项重新通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会。

  2、会议的召集符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的规定。

  3、会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间：2015年5月28日（星期四）下午2时。

  网络投票时间：2015年5月27日至2015年5月28日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年5月27日15:00至2015年5月28日15:00期间的任意时间。

  4、现场会议召开地点：江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号公司会议室。

  5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事吴铭方已发出征集委托投票权报告书，向全体股东征集投票权。具体操作方式详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏润邦重工股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

  7、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

  8、出席会议对象：

  （1） 截至2015年5月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、《2014年度董事会工作报告》；

  2、《2014年度监事会工作报告》；

  3、《2014年年度报告》及摘要；

  4、《2014年度财务决算报告》；

  5、《2014年度利润分配预案》；

  6、《关于公司董事、监事2014年度薪酬方案的议案》；

  7、《关于预计公司与卡哥特科公司发生日常关联交易情况的议案》；

  8、《关于为子公司提供担保的议案》；

  9、《关于公司向银行申请授信的议案》；

  10、《关于修订<公司章程>的议案》；

  11、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

  12、《关于调整“港口装卸装备项目”实施方案暨投资建设“润禾码头项目”的议案》；

  13、《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

  13.1 激励对象的确定依据和范围

  13.2 限制性股票的来源、数量和分配

  13.3 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

  13.4 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  13.5 限制性股票的授予与解锁条件

  13.6 限制性股票激励计划的调整方法和程序

  13.7 限制性股票的会计处理

  13.8 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

  13.9 公司/激励对象各自的权利义务

  13.10 公司/激励对象发生异动的处理

  13.11 限制性股票回购注销原则

  14、《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

  15、《关于提请股东大会授权董事会办理江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

  16、《关于撤销外商投资企业批准证书并由外商投资股份制公司变更为内资股份制公司的议案》；

  17、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。

  上述第一项、第三至十二项、十六项议案经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，第二项议案经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，第十三至十五项议案经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，第十七项议案经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。详细内容刊登于2014年11月4日、2015年4月28日、2015年5月15日巨潮网。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  上述第七至十项、十三至十五议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）公司实际控制人及其一致行动人或者过去十二个月内曾是公司实际控制人及其一致行动人；（2）单独或者与其一致行动人合计持有公司5%以上股份的股东。

  三、会议登记办法

  1、登记时间：2015年5月25日—5月26日。（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

  2、登记地点：公司董事会办公室（江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号）

  3、登记方式：

  （1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公司公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公司公章的复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以不迟于2015年5月27日下午五点到达本公司为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

  ■

  3、股东投票的具体程序

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362483；

  （3）在“买入价格”项下填报股东大会对应申报价格，1.00元代表议案一，2.00元表示议案二，3.00元代表议案三，依次类推。对于逐项表决的议案，如本次会议议案十三中有多个需表决的子议案，13.00元代表对议案十三下全部子议案进行表决，13.01元代表议案十三中子议案1，13.02元代表议案十三中子议案2，13.03元代表议案十三中子议案3，依次类推。

  为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元。股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

  每一议案应以相应的价格分别申报，本次股东大会议案对应的申报价格为：

  ■

  （4）在“委托股数”项下输入表决意见；

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  4、计票规则

  （1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；网络投票不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  5、投票举例

  （1）股权登记日持有“润邦股份”A 股的投资者，对公司本次股东大会全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （2）如果股东对议案一投同意票，对议案二投弃权票，对议案三投反对票，其申报如下：

  ■

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏润邦重工股份有限公司2014年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年5月27日15：00至2015年5月28日15：00的任意时间。

  五、独立董事征集投票权授权委托书

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事吴铭方受公司其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见刊登于2015年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏润邦重工股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《江苏润邦重工股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

  六、其他事项

  1、联系方式

  联系电话：0513-80100206

  传真号码：0513-80100206

  联系人：刘聪 朱小雪

  通讯地址：江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号

  邮政编码：226010

  2、与会股东食宿及交通费用自理

  附件：授权委托书

  江苏润邦重工股份有限公司董事会

  2015年5月15日

  附件

  江苏润邦重工股份有限公司

  2014年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席于2015年5月28日召开的江苏润邦重工股份有限公司2014年度股东大会现场会议，并依据本授权委托书的指示对会议审议的各项议案进行投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  （说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签名或盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  被委托人签字：

  被委托人身份证号码：

  委托日期：2015年 月 日