证券时报多媒体数字报

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：监2015—003号

  昆明云内动力股份有限公司2015年

  第二次监事会临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明云内动力股份有限公司2015年第二次监事会临时会议于2015年5月15日在公司办公楼九楼会议室召开。本次监事会会议通知于2015年5月12日分别以传真、送达方式通知各位监事。会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席游从云先生主持。会议审议并表决通过了以下议案：

  1、审议通过了关于修订《公司章程》的议案；

  表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

  监事会认为：公司本次对《公司章程》中相关条款的修订，是根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的修订而进行的相应修订，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

  本议案尚需经2015年第一次临时股东大会审议通过。

  2、审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案；

  表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

  《监事会议事规则》修订条文对照表具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需经2015年第一次临时股东大会审议通过。

  3、审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

  表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

  监事会认为：按照幕投项目投资计划，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时也可减少公司财务费用，符合公司及全体股东利益，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之日起不超过12个月。

  本议案尚需经2015年第一次临时股东大会审议通过。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年五月十六日

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—012号

  昆明云内动力股份有限公司2015年

  第二次董事会临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明云内动力股份有限公司2015年第二次董事会临时会议于2015年5月15日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2015年5月12日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到7人，到会董事是杨波、胡贵昆、杨永忠、屠建国、楼狄明、杨先明、张彤。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：

  1、审议通过了关于修订《公司章程》的议案；

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  公司本次对《公司章程》中相关条款的修订，是根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的修订而进行的相应修订，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

  《公司章程修正案》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关内容。

  独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

  本议案尚需经2015年第一次临时股东大会审议通过。

  2、审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案；

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  《股东大会议事规则》修订条文对照表具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关内容。

  本议案尚需经2015年第一次临时股东大会审议通过。

  3、审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案；

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  《董事会议事规则》修订条文对照表具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关内容。

  本议案尚需经2015年第一次临时股东大会审议通过。

  4、审议通过了关于修订《募集资金使用管理制度》的议案；

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  《募集资金使用管理制度》修订条文对照表具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关内容。

  本议案尚需经2015年第一次临时股东大会审议通过。

  5、审议通过了关于修订其他管理制度的议案；

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  经公司董事会审议公司对《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》及《内部审计管理制度》进行了修订，修订后的制度全文具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  6、审议通过了《中小投资者单独计票暂行办法》的议案；

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  《中小投资者单独计票暂行办法》全文具体内容详见5月16日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  7、审议通过了《重大信息内部报告制度》的议案；

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  《重大信息内部报告制度》全文具体内容详见5月16日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  8、审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  因国内环保要求的升级，从2015年开始全面实施国IV排放标准，为抢抓国IV机遇，大力开拓国IV发动机市场，公司对流动资金需求增加。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，为提高募集资金的使用效率，节约财务费用，董事会同意公司在保证募集资金投资项目正常进行及满足项目资金需求的前提下，使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

  独立董事就此议案发表了独立意见，国信证券股份有限公司出具了《关于昆明云内动力股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

  本议案尚需经2015年第一次临时股东大会审议通过。

  9、审议通过了关于召开2015年第一次临时股东大会的议案。

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  根据《公司章程》的规定，公司董事会决定于2015年6月2日召开2015年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，有关本次股东大会情况具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公司《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司董事会

  二○一五年五月十六日

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—013号

  昆明云内动力股份有限公司五届董事会

  关于召开2015年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次董事会临时会议决议，公司决定于2015年6月2日召开2015年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、 会议召开基本情况

  1、会议召集人：昆明云内动力股份有限公司董事会

  2、会议召开时间：

  现场会议时间为：2015年6月2日上午9：00

  网络投票时间为：2015年6月1日--2015年6月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月2日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月1日下午15：00至2015年6月2日下午15：00。

  3、现场会议召开地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。

  4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，网络投票方式包括深交所交易系统和互联网系统两种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2015年5月27日。

  7、会议出席对象：

  （1）截至2015年5月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）其他相关人员。

  二、 会议审议事项

  1、 本次会议审议的提案由公司2015年第二次董事会临时会议和2015年第二次监事会临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  2、 本次会议需审议的议案如下：

  （1）关于修订《公司章程》的议案；

  （2）关于修订《股东大会议事规则》的议案；

  （3）关于修订《董事会议事规则》的议案；

  （4）关于修订《监事会议事规则》的议案；

  （5）关于修订《募集资金使用管理制度》的议案；

  （6）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

  其中，议案一为特别决议，应当由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均为普通决议，应当由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

  3、 2015年第一次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2015年5月16日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《2015年第二次董事会临时会议决议公告》及《2015年第二次监事会临时会议决议公告》。

  三、 会议登记办法

  1、登记时间：2015年5月29日上午9:00—11:00，下午1:30—4:30。

  2、登记方式：

  （1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

  （2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

  凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

  3、登记地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司发展计划部

  邮政编码：650200

  电话：0871-65625802

  传真：0871-65633176

  联系人：程红梅、杨尚仙

  四、 参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) 参加网络投票。

  （一）采用深交所交易系统投票的程序

  本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年6月2日上午9：30 至11：30，下午 13：00 至15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

  1、投资者投票代码：360903，投票简称为：云内投票。

  ■

  2、股东投票的具体程序为：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）输入证券代码“360903”或投票简称“云内投票”；

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会审议的议案序号，100.00元代表全部议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。每一议案以相应的价格分别申报。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  （5）确认投票委托完成；

  （6）计票规则：

  股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以对总议案的表决为准。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2015年6月1日下午15：00至2015年6月2日下午15：00。

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写 “姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“昆明云内动力股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  五、 投票注意事项

  1．若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格100.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。网络投票申报不得撤单。

  2．对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  3．如需查询投票结果，请于投票当日18:00后登陆深交所互联网投票系统点击“投票查询”即可查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、 其他事项

  1、会议材料备于发展计划部；

  2、临时提案请于会前十天前提交；

  3、会期一天，参加会议股东食宿及交通费用自理；

  4、会议联系方式：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司发展计划部

  联系人：程红梅、杨尚仙

  联系电话：0871—65625802

  传真：0871—65633176

  特此公告。

  附件一：股东参会登记表

  附件二：授权委托书

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年五月十六日

  附件一：

  股东参会登记表

  ■

  附件二：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明云内动力股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并依照以下指示代为行使表决权。

  ■

  赞成用“√”表示；反对用“×”表示；弃权用“○”表示。

  如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  注：授权委托书剪报或重新打印均有效。

  证券代码：000903 证券简称：云内动力 公告编号：董2015-014号

  昆明云内动力股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时

  补充流动资金的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，为提高募集资金的使用效率，昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月15日召开的2015年第二次董事会临时会议、2015年第二次监事会临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行及满足项目资金需求的前提下，使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司对前述暂时闲置募集资金补充流动资金的使用将严格遵守相关法律法规的规定。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1099号）核准，公司向控股股东云南云内动力集团有限公司及其他6名特定投资机构非公开发行人民币普通股（A股）118,253,968股，发行价格为6.30元/股，募集资金总额为744,999,998.40元，扣除发行费用20,313,253.93元，实际募集资金净额为724,686,744.47元。该募集资金已于2014年11月10日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验[2014]020015号《验资报告》审验。公司在银行开设了募集资金专户存储上述募集资金，并与保荐机构和开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，保证募集资金规范使用。

  二、募集资金使用情况

  截至2015年5月14日，公司已累计投入募集资金总额3,220.14万元，募集资金余额为69,491.38万元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入242.85万元）。公司募集资金使用情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况

  截止本报告披露日，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。

  四、本次使用闲置募集资金补充流动资金的金额和期限

  公司拟将不超过20,000万元的闲置募集货币资金暂时用于补充生产经营活动所需的流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

  五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

  因国内环保要求的升级，从2015年开始全面实施国IV排放标准，为抢抓国IV机遇，大力开拓国IV发动机市场，公司对流动资金需求增加，通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，既可以提高募集资金使用效率，也可以为公司节约财务费用。公司使用20,000万元闲置募集资金补充流动资金，按目前一年期贷款基准利率5.35%测算，预计可节约财务费用约1,000万元。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

  本次使用闲置募集货币资金暂时补充流动资金前12个月内公司没有从事高风险投资的情形。公司承诺，募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者对控股子公司以外提供财务资助。

  五、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

  （一）独立董事意见

  1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益；

  2、公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；

  3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

  4、公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等有关规定。

  综上所述，我们同意公司以总额不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  按照幕投项目投资计划，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时也可减少公司财务费用，符合公司及全体股东利益，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之日起不超过12个月。

  （三）保荐机构核查意见

  公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见，履行了必要的审批和决策程序。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，且公司承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资或者对控股子公司以外提供财务资助。

  综上，云内动力本次募集资金的使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，并已履行相关审批和决策程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  保荐机构对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜无异议。

  六、备查文件目录

  1、公司2015年第二次董事会临时会议决议；

  2、公司2015年第二次监事会临时会议决议；

  3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

  4、国信证券股份有限公司关于昆明云内动力股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十六日