证券时报多媒体数字报

  证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2015-033

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  关于全资子公司认购 China Home

  公司股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥卫浴”）全资子公司盈兆丰国际有限公司（以下简称“盈兆丰”）拟以自有资金认购开曼特殊目的公司 China Home (Cayman) Inc.（以下简称“China Home 公司”）发行的2,267,347股B系列优先股，即占该公司本轮正在进行的已签约投资完成后、全面摊薄基础上（假设所有可行权的股份权益全面行权）及海鸥卫浴本次投资完成后China Home 公司2%的股份。具体情况如下：

  一、对外投资暨关联交易概述

  盈兆丰根据自身业务和未来发展的需要，拟以自有资金13,604,082美元认购China Home 公司发行的2,267,347股B系列优先股。

  本次股权认购事项已经公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过，关联董事邓华金先生回避表决，公司独立董事均事前认可了本次股权认购暨关联交易事项并发表了独立意见。

  关联关系：上海齐家网信息科技股份有限公司（以下简称“齐家网”）及其一致行动人上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有海鸥卫浴8.86%的股份，公司董事邓华金先生同时也是 China Home 公司与齐家网的实际控制人。

  根据《深圳证券交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的相关规定，本次股权认购事项构成关联交易，且需提交公司股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、投资标的的基本情况

  China Home 公司完成已签约投资后的股权结构如下：

  ■

  授权股份总数为500,000,000股，完成已签约投资后，已发行股份数为93,408,049股，预留但未发行股份数为17,691,951股（包括员工期权计划预留股份16,591,951股和元禾认股权证可行权股份1,100,000股），共计110,000,000股。剩余未发行股份数为388,900,000股。

  企业类型：开曼群岛注册有限责任公司

  董事：邓华金、杨柳、李培基、高巍、田原

  截至目前，该公司尚无营业收入。

  三、关联交易的定价政策和定价依据

  盈兆丰本次认购 China Home 公司发行的B系列优先股，其每股认购价格与China Home 公司在2015年4-5月向机构投资人发行的B系列优先股价格相同，系公允市场价值。

  2015年4-5月认购 China Home 公司B系列优先股的股东为境内外专业股权投资机构发起的股权投资基金。该等股东对 China Home 公司的股权价值评估主要采取了以市销率、市值与GMV比率为核心的估值方法，并从专业股权投资机构的角度进行了综合估值分析。

  上述标的资产出售的交易价格能够公允地反映交易日交易标的的市场价值，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易价格合理、公允。

  四、拟签订《优先股认股权证》的主要内容

  盈兆丰与China Home 公司拟签订《优先股认股权证》的主要条款：

  1、协议双方：China Home 公司（发行方）、盈兆丰（接受方）；

  2、股权认购价格：13,604,082美元；

  3、支付期限及方式：根据认股权证约定；

  4、生效条件：双方签字、盖章后生效；

  5、因认股权证引起的或与认股权证有关的任何争议，可向香港国际仲裁中心申请仲裁，但对行权价格及市场价格有争议的，将由双方聘请审计师或投资银行予以认定。

  五、与本次交易事项相关的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

  六、本次股权认购的目的和对公司的影响

  本次股权认购是对海鸥卫浴与齐家网所签署的《战略合作框架协议》的具体履行，目的是通过相互战略投资，做大做强卫浴和智能家居互联网业务，实现双方在资本、技术、产品、数据、互联网等层面的全面合作，提升公司未来的竞争力和盈利能力。此次关联交易不会对公司2015年度经营业绩产生重大影响。

  七、独立董事事前认可意见和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  我们认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，认为该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响，且符合公司的实际发展需要；关联交易事项及相关协议条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不损害广大股东的利益，同意将《关于全资子公司认购 China Home 公司股权暨关联交易的议案》提交给董事会审议。

  （二）独立董事独立意见

  （1）本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定。

  （2）董事会对上述交易按照法律程序进行了审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

  （3）根据《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的相关规定，该事项构成关联交易，需提交公司股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

  综上所述，我们认为公司全资子公司认购China Home公司股权暨关联交易议案履行的决策程序符合有关法律、法规及公司的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  八、今年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年至今，与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  特此公告。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  董事会

  2015年5月16日

  证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2015-034

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  第四届董事会第十七次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥卫浴”）第四届董事会第十七次临时会议通知于2015年5月12日以短信、电子邮件形式发出，会议于2015年5月15日（星期五）上午9:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事九人，实际参加表决的董事九人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于全资子公司认购 China Home 公司股权暨关联交易的议案》。

  同意公司全资子公司盈兆丰国际有限公司与China Home 公司签订《优先股认股权证》，以自有资金13,604,082美元认购China Home 公司发行的2,267,347股B系列优先股。本公司董事邓华金先生同时也是 China Home 公司与齐家网的实际控制人，故回避表决。

  独立董事对本事项予以事前认可并发表独立意见，相关内容详见2015年5月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案详细内容见2015年5月16日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《海鸥卫浴关于全资子公司认购China Home 公司股权暨关联交易的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （二）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  董事会决议于2015年6月5日（星期五）下午14:30在广州海鸥卫浴用品股份有限公司会议室采用现场会议方式以及网络投票方式召开2015年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。会议通知全文详见2015年5月16日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、海鸥卫浴第四届董事会第十七次临时会议决议；

  2、海鸥卫浴独立董事关于全资子公司认购 China Home 公司股权暨关联交易的事前认可意见；

  3、海鸥卫浴独立董事关于全资子公司认购 China Home 公司股权暨关联交易的独立意见。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  董事会

  2015年5月16日

  证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2015-035

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第十七次临时会议审议通过了《提请召开海鸥卫浴2015年第二次临时股东大会的议案》，决定于2015年6月5日（星期五）召开公司2015年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、本次股东大会的召开时间：

  现场会议召开时间为：2015年6月5日（星期五）下午14:30；

  网络投票时间为：2015年6月4日—6月5日；

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月5日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年6月4日15:00至2015年6月5日15:00的任意时间。

  2、股权登记日：2015年5月29日（星期五）

  3、现场会议召开地点：广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城内本公司会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  6、参加股东大会的方式：公司股东可以选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  7、本次股东大会出席对象：

  (1)截至2015年5月29日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决(被授权人可不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票；

  (2)公司董事、监事及高级管理人员；

  (3)公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  本次会议审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议的议案如下：

  ■

  特别提示：

  1、本次会议审议的议案已由公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过，详见与本公告同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网的董事会决议公告；

  2、议案涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

  3、议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间及地点

  (1)登记时间：2015年6月1日8:00至2015年6月3日17:00到本公司董事会秘书室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述工作日时间登记，传真或信函以到达本公司时间为准。

  (2)登记地点：广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城内海鸥卫浴董事会秘书室。

  2、登记方式

  (1)法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

  (2)自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

  (3)委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书(见附件)、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

  (4)异地股东可以传真方式办理登记(传真以6月3日17:00前到达本公司为准)。

  四、其他事项

  1、会议联系方式：

  （1）联系人：陈 巍、苏洪林

  （2）电话：020-34808178

  （3）传真：020-34808171

  2、会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月5日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  2、投资者投票代码：362084；投票简称为：海鸥投票。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票

  ■

  （2）整体与分拆表决

  A、整体表决

  ■

  注：“总议案”是指本次股东大会需要表决的1项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

  B、分拆表决

  ■

  注：每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

  ■

  （4）确认投票委托完成

  4、计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  5、注意事项:

  (1)网络投票不能撤单；

  (2)对不符合上述要求的申报将作无效申报，不纳入表决统计；

  (3)对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

  (4)同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  (5)如需查询投票结果，请于投票当日18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  (二)采用互联网投票操作流程

  1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (1)申报服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码可在申报五分钟后成功激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。持有深圳证券账户的投资者，可向深交所认证中心（网址:http//ca.szse.cn)申请数字证书的新办、补办、更新、冻结等相关业务。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广州海鸥卫浴用品股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

  (2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  (3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  (4)确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年6月4日15∶00至2015年6月5日15∶00的任意时间。

  4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  六、授权委托书(附后)

  特此公告

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  董事会

  2015年5月16日

  附件：授权委托书样本

  授权委托书

  兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席广州海鸥卫浴用品股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

  ■

  委托人 受托人

  委托人（姓名或签章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股票账号：

  委托股东持有股数：

  委托日期： 年 月 日

  委托有效期：

  回 执

  截至2015年5月29日，我单位（本人）持有广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票 _______ ___股，拟参加公司2015年第二次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称（签章）：

  注：授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。