证券时报多媒体数字报

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-070

  广东长青（集团）股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知已于2015年5月10日以电子邮件等方式送达公司全体董事，本次会议于2015年5月15日在公司会议室召开。本次会议应到董事6名，实到董事6名。本次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开，召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长何启强先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

  一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划限制性股票数量进行调整的议案》。

  公司2014年度利润分配方案已经2014年年度股东大会审议通过：以公司现有总股本174,936,661股为基数，向全体股东每10股派3.5元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  据此，根据相关规定以及公司2013年年度股东大会的授权，公司董事会对首次授予的限制性股票数量进行调整，调整后的限制性股票首次授出总量为201.3万股。

  本议案具体内容详见2015年5月16日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对2014年限制性股票激励计划限制性股票数量进行调整的公告》。

  二、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。

  由于公司实际控制人何启强近亲属何启扬为本次限制性股票激励计划的激励对象，关联董事何启强先生及其一致行动人麦正辉先生回避表决。

  董事会认为公司2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，根据公司2013年年度股东大会的授权，董事会同意22名激励对象在第一个解锁期可上市流通的限制性股票数量为100.65万股，并同意公司按照2014年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解锁期解锁相关事宜。

  本议案具体内容详见2015年5月16日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的公告》。

  特此公告。

  备查文件

  1、公司第三届董事会第十九次会议决议

  广东长青（集团）股份有限公司董事会

  2015年5月15日

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-071

  广东长青（集团）股份有限公司

  第三届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2015年5月15日以现场方式在公司会议室召开。本次会议通知和文件于2015年5月10日以电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席钟佩玲女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《广东长青（集团）股份有限公司公司章程》的规定。

  一、会议以记名投票表决方式审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划限制性股票数量进行调整的议案》

  公司监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司2014年限制性股票激励计划的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。

  本议案具体内容详见2015年5月16日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对2014年限制性股票激励计划限制性股票数量进行调整的公告》。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、会议以记名投票表决方式审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》

  监事会对激励对象名单进行了核查，认为：按照公司2014年限制性股票激励计划及实施考核管理办法的有关规定，本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效，同意22名激励对象在第一个解锁期解锁，本期可解锁的限制性股票为100.65万股。

  本议案具体内容详见2015年5月16日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的公告》。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  备查文件

  2、公司第三届监事会第十八次会议决议

  广东长青（集团）股份有限公司监事会

  2015年5月15日

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-072

  广东长青（集团）股份有限公司

  关于对2014年限制性股票激励计划

  限制性股票数量进行调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划限制性股票数量进行调整的议案》，有关事项如下：

  一、2014年限制性股票激励计划简述

  1、公司于2014年1月14日分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2014年限制性股票激励计划”）及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年3月5日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

  3、公司于2014年4月18日召开2013年年度股东大会，以特别决议审议通过了限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2014年5月13日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。鉴于公司实施了每10股派发现金股利0.60元（含税）的利润分配方案，以及首次授予前个别激励对象因个人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票，根据公司激励计划的相关规定，对激励计划的首次授予价格、授予的激励对象及获授数量进行调整如下：首次授予价格由9.13元调整至9.07元，首次授予限制性股票份额由107.6万份调整为100.65万份，首次授予限制性股票的激励对象人数由23人调整为22人。

  会议同时确定了以2014年5月13日作为本次激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，除部分激励对象因个人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票外，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，同意以2014年5月13日为授予日向符合条件的22名激励对象授予100.65万股限制性股票。

  5、2014年5月22日公司限制性股票授予登记完成，并在指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于限制性股票授予登记完成公告》。

  6、2015年5月15日公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划限制性股票数量进行调整的议案》、《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，鉴于公司实施了2014年度利润分配方案，应对涉及的限制性股票数量进行调整，调整后的限制性股票授出总量为201.3万股；同意对满足第一个解锁期解锁条件的激励对象按照2014年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解锁期解锁的相关事宜；22名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为100.65万股。

  二、调整事由及调整方法

  经公司2015年4月17日召开的2014年年度股东大会审议通过《2014年度利润分配议案》，公司于2015年4月30日实施了2014年度利润分配方案：以公司现有总股本174,936,661股为基数，向全体股东每10股派3.5元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  根据2014年限制性股票激励计划的规定，公司对首次授予的限制性股票数量进行了如下调整：

  资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  调整后的限制性股票首次授予数量为：

  Q＝Q0×（1＋n）＝100.65万股×（1＋1）＝201.3万股

  本次调整完成后，限制性股票首次授予数量为201.3万股，第一批可上市流通的限制性股票数量为100.65万股。

  三、独立董事意见

  公司本次对2014年限制性股票激励计划限制性股票数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及2014年限制性股票激励计划中关于限制性股票数量调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对2014年限制性股票激励计划限制性股票数量进行调整。

  四、监事会核查意见

  公司监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司2014年限制性股票激励计划的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。

  五、法律意见书结论性意见

  北京市中伦（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票激励计划股票数量的调整已经取得必要的批准和授权，调整过程和方法符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》及本次激励计划关于授予股票数量的调整方法及程序的规定；公司2014年限制性股票激励计划锁定期已经届满，第一次解锁条件已经成就，激励对象转让其获得授予并已解除锁定的股票仍需遵守法律、法规及规范性文件的规定；公司实施本次激励计划已履行了《管理办法》等法律法规规定的现阶段必要的信息披露义务。

  特此公告。

  广东长青（集团）股份有限公司董事会

  2015年5月15日

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-073

  广东长青（集团）股份有限公司

  关于2014年限制性股票激励计划

  第一个解锁期可解锁的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，认为《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2014年限制性股票激励计划”）第一个解锁期解锁的条件已满足，公司2014年限制性股票激励计划涉及的22名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为100.65万股。具体情况公告如下：

  一、2014年限制性股票激励计划简述

  1、公司于2014年1月14日分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年3月5日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

  3、公司于2014年4月18日召开2013年年度股东大会，以特别决议审议通过了限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2014年5月13日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。鉴于公司实施了每10股派发现金股利0.60元（含税）的利润分配方案，以及首次授予前个别激励对象因个人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票，根据公司激励计划的相关规定，对激励计划的首次授予价格、授予的激励对象及获授数量进行调整如下：首次授予价格由9.13元调整至9.07元，首次授予限制性股票份额由107.6万份调整为100.65万份，首次授予限制性股票的激励对象人数由23人调整为22人。

  会议同时确定了以2014年5月13日作为本次激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，除部分激励对象因个人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票外，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，同意以2014年5月13日为授予日向符合条件的22名激励对象授予100.65万股限制性股票。

  5、2014年5月22日公司限制性股票授予登记完成，并在制定的信息披露网站公告了《关于限制性股票授予登记完成公告》。

  6、2015年5月15日公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划限制性股票数量进行调整的议案》、《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，鉴于公司实施了2014年度利润分配方案，应对首次授予的限制性股票数量进行调整，调整后的限制性股票首次授出总量为201.3万股；同意对满足第一个解锁期解锁条件的激励对象按照2014年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解锁期解锁的相关事宜；22名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为100.65万股。

  二、董事会关于满足2014年限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁条件的说明

  （一）锁定期届满

  根据2014年限制性股票激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票自首次授予之日起12个月内为锁定期。公司授予的第一批限制性股票锁定期已届满。

  （二）解锁条件成就情况说明

  ■

  综上所述，董事会认为公司2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，22名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票为100.65万股。

  三、激励计划第一个解锁期的解锁安排

  1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

  2、第一个解锁期可解锁的激励对象及股票数量

  ■

  注：根据2014年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象在第一个解锁期可解锁数量占首次获授限制性股票数量的比例为50%。

  四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2014年度业绩满足公司激励计划第一个解锁期的解锁条件，22名激励对象第一个解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意22名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁。

  五、独立董事意见

  独立董事审核后认为：

  1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》公司2014年限制性股票激励计划的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

  2、本次拟办理解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；

  3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

  4、公司承诺不向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。

  我们认为：本次解锁有利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们同意22名激励对象在公司2014年限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁。

  六、监事会核查意见

  监事会审核认为：按照公司2014年限制性股票激励计划及实施考核管理办法的有关规定，本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效，同意22名激励对象在第一个解锁期解锁，本期可解锁的限制性股票为100.65万股。

  七、法律意见书结论性意见

  北京市中伦（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票激励计划股票数量的调整已经取得必要的批准和授权，调整过程和方法符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》及本次激励计划关于授予股票数量的调整方法及程序的规定；公司2014年限制性股票激励计划锁定期已经届满，第一次解锁条件已经成就，激励对象转让其获得授予并已解除锁定的股票仍需遵守法律、法规及规范性文件的规定；公司实施本次激励计划已履行了《管理办法》等法律法规规定的现阶段必要的信息披露义务。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

  3、独立董事关于相关事项的独立意见；

  4、北京市中伦（广州）律师事务所出具的《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东长青（集团）股份有限公司2014年限制性股票激励计划调整等事项的法律意见书》。

  特此公告。

  广东长青（集团）股份有限公司董事会

  2015年5月15日

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-074

  广东长青（集团）股份有限公司关于

  何启强、郭妙波收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 5月15日接到公司实际控制人及控股股东何启强及其配偶郭妙波通知，何启强、郭妙波收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150786号）。 中国证监会依法对何启强、郭妙波提交的《要约收购义务豁免核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要何启强、郭妙波就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  何启强、郭妙波与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

  上述事宜能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。

  特此公告。

  广东长青（集团）股份有限公司董事会

  2015年5月15日

  附件： 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

  2015年4月27日，我会受理了你们豁免要约收购义务的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

  1、申请材料显示，2014年12月前，郭妙波不持有上市公司股份。郭妙波于2014年12月协议受让麦正辉1.99%股份，并于2015年1月协议受让麦正辉0.43%股份，触发要约收购义务，上述收购前，上市公司实际控制人为何启强、麦正辉及一致行动人郭妙波、新产业、何启扬。请你们：1）补充披露本次收购前郭妙波未持有上市公司股份而认定为上市公司实际控制人的一致行动人的依据。2）补充披露本次申请材料中关于收购前上市公司实际控制人的表述与上市公司历次信息披露文件是否一致。3）结合郭妙波本次收购前未持有上市公司股份的事实，补充披露本次收购属于何启强、麦正辉以及其一致行动人郭妙波之间的股份（股权）调整的依据，郭妙波能否适用《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第一项的规定申请豁免要约收购义务。请律师核查并表明确意见。

  2、申请材料显示，本次收购前，何启强与麦正辉各持有上市公司股东新产业50%的股份，并各直接持有上市公司24.1116%的股份。2015年1月，何启强拟协议受让麦正辉持有的新产业3.356%的股权。因此，何启强通过新产业间接增持上市公司0.4259%的股份，触发要约收购义务，申请材料同时显示，收购完成后，何启强和麦正辉仍为上市公司共同控制人。请你们：1）结合何启强在新产业的持股比例超过50%的事实、何启强通过本次收购间接增持上市公司股份的表述、新产业的公司章程及《公司法》第二百一十七条的规定，补充披露本次收购前后，何启强及一致行动人中实际支配上市公司股份表决权比例最高的人是否发生变化，本次收购后何启强和麦正辉仍为上市公司共同控制人的依据。2）结合何启强通过本次收购间接增持上市公司股份的表述，补充披露其能否适用《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第一项的规定申请豁免要约收购义务。3）更正何启强和麦正辉在上市公司中分别拥有权益的股份数及占比。请律师核查并发表表明确意见。

  你们应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。