证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  本次会议无否决或修改提案的情况；

  本次会议无临时议案提交。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间：

  现场会议召开时间为：2015年5月15日（星期五）下午14：00

  网络投票表决时间为2015年5月14日至5月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月14日15:00至2015年5月15日15:00。

  2、现场会议召开地点：公司会议室（浙江绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区）

  3、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  4、会议召集人：公司董事会

  5、现场会议主持人：公司董事长吴培生先生

  6、本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、 会议出席情况：

  1、出席的总体情况

  参加本次股东大会的股东及股东代表11人，代表有表决权的股份278,814,081股，占公司股份总数的42.59%。公司董事、监事及高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

  2、现场会议出席情况

  出席现场会议的股东及股东代表11人，代表有表决权股份278,814,081股，占公司股份总数的42.59%。

  3、网络投票情况

  出席网络投票的股东0人，代表有表决权股份0股，占公司股份总数的0%。

  4、中小股东出席会议情况

  出席现场会议的中小股东及股东代表8人，代表有表决权的股份38,762,081股，占公司总股本的5.92%。

  三、议案审议情况：

  本次会议无新提案提交，无提案被修改或否决的情况。出席会议的股东对本次会议的全部议案进行了认真审议，会议采取逐项审议、集中表决、记名投票方式通过了如下议案：

  1、审议通过了《2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》

  具体表决情况如下：

  表决情况：同意278,814,081股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  中小股东表决情况：同意38,762,081股，占相应出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占相应出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占相应出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  2、审议通过了《2014年度利润分配的预案》

  具体表决情况如下：

  表决情况：同意278,814,081股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  中小股东表决情况：同意38,762,081股，占相应出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占相应出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占相应出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  3、审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

  独立董事陈显明先生和周应苗先生在本次股东大会上作了《2014年度独立董事述职报告》。

  具体表决情况如下：

  表决情况：同意278,814,081股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  中小股东表决情况：同意38,762,081股，占相应出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占相应出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占相应出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  4、审议通过了《2014年度监事会工作报告》

  具体表决情况如下：

  表决情况：同意278,814,081股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  中小股东表决情况：同意38,762,081股，占相应出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占相应出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占相应出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  5、审议通过了《2014年度报告》及其摘要

  具体表决情况如下：

  表决情况：同意278,814,081股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  中小股东表决情况：同意38,762,081股，占相应出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占相应出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占相应出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  6、审议通过了《关于聘请2015年度审计机构的议案》

  具体表决情况如下：

  表决情况：同意278,814,081股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  中小股东表决情况：同意38,762,081股，占相应出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占相应出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占相应出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  7、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

  具体表决情况如下：

  表决情况：同意278,814,081股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  中小股东表决情况：同意38,762,081股，占相应出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占相应出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占相应出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  8、审议通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》

  具体表决情况如下：

  表决情况：同意278,814,081股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  中小股东表决情况：同意38,762,081股，占相应出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占相应出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占相应出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  9、审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》

  具体表决情况如下：

  表决情况：同意278,814,081股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  中小股东表决情况：同意38,762,081股，占相应出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占相应出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占相应出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  四、律师见证情况

  本次股东大会经上海市锦天城律师事务所现场见证，并出具法律意见书，认为公司2014年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

  《法律意见书》见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、备查文件

  1、本次股东大会决议；

  2、见证律师法律意见书。

  三力士股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月十五日