证券时报多媒体数字报

  股票代码：000821 股票简称：京山轻机 公告编号：2015-24

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  2014年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、重要提示

  本次股东大会召开期间，无增加、否决或修改提案情况。

  本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

  本次会议的议案中《修改〈公司章程〉部分条款》的议案外属于特别决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案均不属于特别决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  二、会议召集情况

  湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年4月16日通过《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网发出《关于召开2014年年度股东大会的通知》；2015年5月12日也通过上述媒体发布了《关于召开2015年年度股东大会的提示性公告》。

  三、会议召开的情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2015年5月15日（星期五）下午14:30

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2015年5月14日下午15:00至投票结束时间2015年5月15日下午15:00间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：公司总部行政办公楼二楼会议室。

  4、会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

  5、股权登记日：2015年5月12日

  6、主持人：公司董事长李健先生；

  7、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规及部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  四、会议的出席情况

  参加本次股东大会的股东(或股东代理人)共计6人，代表股份数99,871,017股，占公司股份总额的28.93％。

  其中：出席现场会议的股东（代理人）1人，代表有表决权的股份数89,062,564股，占公司股份总额的25.80%；参与网络投票的股东（代理人）共有5人，代表股份数10,808,453股，占公司股份总额的3.13%。

  公司董事、监事和高管人员出席了本次会议。

  五、提案审议和表决情况

  本次股东大会所有议案中除第十项议案为特别决议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过外，其他议案均不是特别决议议案，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式逐项表决，审议了以下议案：

  （一）审议《公司2014年度董事会工作报告》；

  表决情况：同意99,868,617股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9976%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权2400股，占出席会议所有股东所持表决权0.0024％。表决结果：通过。

  出席本次会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东表决情况：同意89,036,824股，占出席会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。

  出席本次会议持有5%以下股份的股东表决情况：同意10,831,793股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%。反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权2,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02％。

  公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

  2、审议《公司2014年度监事会工作报告》；

  表决情况：同意99,868,617股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9976%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权2400股，占出席会议所有股东所持表决权0.0024％。表决结果：通过。

  出席本次会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东表决情况：同意89,036,824股，占出席会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。

  出席本次会议持有5%以下股份的股东表决情况：同意10,831,793股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%。反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权2,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02％。

  公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

  3、审议《公司2014年度报告及其摘要》；

  表决情况：同意99,868,617股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9976%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权2400股，占出席会议所有股东所持表决权0.0024％。表决结果：通过。

  出席本次会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东表决情况：同意89,036,824股，占出席会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。

  出席本次会议持有5%以下股份的股东表决情况：同意10,831,793股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%。反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权2,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02％。

  公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

  4、审议《公司2014年度财务决算报告》；

  表决情况：同意99,868,617股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9976%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权2400股，占出席会议所有股东所持表决权0.0024％。表决结果：通过。

  出席本次会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东表决情况：同意89,036,824股，占出席会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。

  出席本次会议持有5%以下股份的股东表决情况：同意10,831,793股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%。反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权2,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02％。

  公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

  5、审议《公司2014年度利润分配预案》；

  表决情况：同意99,868,617股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9976%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权2400股，占出席会议所有股东所持表决权0.0024％。表决结果：通过。

  出席本次会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东表决情况：同意89,036,824股，占出席会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。

  出席本次会议持有5%以下股份的股东表决情况：同意10,831,793股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%。反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权2,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02％。

  公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

  6、审议《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构的议案》；

  表决情况：同意99,868,617股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9976%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权2400股，占出席会议所有股东所持表决权0.0024％。表决结果：通过。

  出席本次会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东表决情况：同意89,036,824股，占出席会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。

  出席本次会议持有5%以下股份的股东表决情况：同意10,831,793股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%。反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权2,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02％。

  公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

  7、审议《关于聘请2015年内部控制审计机构的议案》；

  表决情况：同意99,868,617股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9976%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权2400股，占出席会议所有股东所持表决权0.0024％。表决结果：通过。

  出席本次会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东表决情况：同意89,036,824股，占出席会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。

  出席本次会议持有5%以下股份的股东表决情况：同意10,831,793股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%。反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权2,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02％。

  公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

  8、审议《关于预计2015年度日常关联交易情况的议案》；

  表决情况：京山京源科技投资有限公司和孙友元先生作为关联方回避表决，同意10,806,053股，占出席会议所有股东所持表决权的99.98%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权2,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.02％。表决结果：通过。

  出席本次会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东表决情况：京山京源科技投资有限公司回避表决，无其他持股5%（含5%）以上的股东参会。

  出席本次会议持有5%以下股份的股东表决情况：同意10,806,053股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%。反对2,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02％；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％。

  公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

  9、审议《关于为子公司提供资金支持的议案》；

  表决情况：同意99,868,617股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9976%；反对1400股，占出席会议所有股东所持表决权0.0014％；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.001％。表决结果：通过。

  出席本次会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东表决情况：同意89,036,824股，占出席会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。

  出席本次会议持有5%以下股份的股东表决情况：同意10,831,793股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%。反对1,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01％；弃权1,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01％。

  公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

  10、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

  表决情况：同意99,868,617股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9976%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权2400股，占出席会议所有股东所持表决权0.0024％。表决结果：通过。

  出席本次会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东表决情况：同意89,036,824股，占出席会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。

  出席本次会议持有5%以下股份的股东表决情况：同意10,831,793股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%。反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权2,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02％。

  公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

  11、审议《关于增补公司董事的议案》

  选举王伟先生为公司第八届董事会董事。

  表决情况：同意99833917股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0.％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。表决结果：通过。

  出席本次会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东表决情况：同意89036824股，占出席会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。

  出席本次会议持有5%以下股份的股东表决情况：同意10797093股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％。

  公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

  上述议案已经公司八届十次董事会会议和八届十次监事会会议审议通过，公告于2015年4月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  会议还听取了《独立董事2014年度述职报告》

  六、律师见证情况

  公司聘请北京市天坛律师事务所赵勇、郑鑫律师出席了本次会议并发表如下法律意见：京山轻机2014年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、本次股东大会的议案、表决程序均符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《网络投票细则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次股东大会及其所形成的有关决议合法有效。

  七、备查文件

  1、与会董事、股东签字的股东大会决议；

  2、北京市天坛律师事务所并赵勇、郑鑫律师签字出具的《法律意见书》。

  特此公告

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年五月十五日

  证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2015-25

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  关于为武汉中泰和融资租赁有限公司

  提供担保的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于2015年5月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上公告了《关于为武汉中泰和融资租赁有限公司提供担保的公告》（公告编号：2015—21），现根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章“关联交易”的有关规定，在原公告“一、担保情况概述”下补充披露如下内容：

  武汉中泰和融资租赁有限公司为本公司持股40%的参股企业，本公司董事长李健先生兼任该公司董事长，根据深圳证券交易所的有关规定，武汉中泰和融资租赁有限公司为本公司的关联法人，本次担保事项系向关联方提供担保，还需提交股东大会批准。

  在原公告"六、独立董事意见"下补充披露独立董事事前认可意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网上公告的《独立董事事前审核和独立意见》和本公告"六、独立董事事前审核及独立董事意见"。

  补充后的整体公告如下：

  一、担保情况概述

  1、湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）拟为武汉中泰和融资租赁有限公司（以下简称“中泰和租赁”）向银行或非银行金融机构申请融资2亿元提供连带责任担保，担保期限为3年。如到期需要，并符合继续提供担保的标准，且无需提交股东大会审议，授权董事长批准可以延期。

  2、本次担保事项已经公司八届十二次董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并提交公司股东大会审议。

  3、武汉中泰和融资租赁有限公司为本公司持股40%的参股企业，本公司董事长李健先生兼任该公司董事长，根据深圳证券交易所的有关规定，武汉中泰和融资租赁有限公司为本公司的关联法人，本次担保事项系向关联方提供担保，还需提交股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：武汉中泰和融资租赁有限公司

  注册地址：东湖新技术开发区光谷大道77号金融港后台服务中心一期A4栋3层01号

  法定代表人：李健

  经营范围：融资租赁（不含金融租赁）业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。

  注册资本：2亿元

  成立时间：2014年1月20日

  股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司持股40%，人福医药集团股份公司持股15%，康龙实业集团有限公司持股15%，武汉福源汇金商贸有限公司持股15%，湖北金通投资有限公司持股15%。

  2、截止2015年4月30日，中泰和租赁资产总额201,667,231.70元，净资产197,973,212.02元，流动资产80,687,416.36元，固定资产408,107.10元，无形资产3033.36元，负债总额3,694,019.68元。2015年1-4月营业收入154,072.93元， 净利润-866,334.91.07元。

  三、就对外担保的主要内容，中泰和租赁已与多家银行或非银行金融机构就申请融资额度2.00亿元达到进行了沟通，达成了初步协议，目前拟选择最优惠的机构进行合作，我公司同意为本次融资额度2亿提供期限3年的连带责任保证担保。

  担保方：湖北京山轻工机械股份有限公司

  保证方式：连带责任担保

  相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  四、董事会意见

  1、公司提供担保的原因：本次被担保对象是公司投资的重要参股公司（占股40%），该公司资产状况良好，公司对其具有一定的控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时，此次担保有利于中泰和租赁筹措资金，顺利开展经营业务。该公司向金融机构申请融资是为了满足其生产经营的资金需求，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  3、反担保情况：本次被担保方中泰和租赁向本公司出具了《反担保承诺函》，中泰和租赁的股东康龙实业集团有限公司（持股15%）、武汉福源汇金商贸有限公司（持股15%）和湖北金通投资有限公司（持股15%）也于2015年5月6日出具了《反担保承诺函》，承诺为公司向中泰和租赁对外融资2亿元提供连带责任担保提供反担保。

  4、担保风险及被担保人偿债能力判断：公司董事会认为中泰和租赁是本公司重要的参股公司之一，自成立以来生产及运营状况正常，现金流稳定，其客户主要为大中型集团公司，现金回笼具有一定保障。因此，公司判断该笔担保事项不存在担保风险，同意提供连带责任担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  2013年10月，公司七届十三次董事会会议通过了公司为武汉耀华4000万元银行综合授信提供担保的议案，实际只担保2000万元，已于2014年12月到期解除担保；七届十五次董事会会议通过了公司为武汉耀华2000万元银行综合授信提供担保的议案，并于2014年3月签订了合同，提供担保；八届二次董事会会议通过了公司为武汉耀华4000万元银行综合授信提供担保的议案，未实施；八届九次董事会会议审议通过了为武汉耀华向光大银行股份有限公司武汉分行申请的银行综合授信额度2000万元提供连带责任担保。目前公司还在提供的担保是为招商银行股份有限公司武汉分行青山支行和光大银行股份有限公司武汉分行分别授予武汉耀华2000万元银行综合授信提供担保，加上本次担保，共对外提供担保2.4亿元，占公司2014年度经审计净资产的22.23%。公司及其控股子公司再无其他担保事项。

  截止目前，公司无逾期担保的情形。

  六、独立董事事前审核和独立意见

  因本次担保事项构成关联交易，在本议案提交董事会审议之前，公司独立董事进行了事前审核，认为本次担保事项符合相关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司和全体股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。

  独立董事对本次担保事项发表了独立意见：根据深圳证券交易所的有关规定，因公司董事长李健先生担任中泰和租赁公司董事长，本次担保构成了关联担保。

  1、截止公告日，除本次担保外，公司现正在提供担保的是为控股子公司武汉耀华安全玻璃有限公司分二次向银行申请综合授信额度4000万元提供了担保。本次对重要参股公司武汉中泰和融资租赁有限公司（以下简称"中泰和租赁"）进行担保，金额为2亿元，占公司2014年度经审计净资产的18.55%。全部实际担保2.4亿元，占公司2014年度经审计净资产的22.23%。无逾期担保和涉及诉讼的担保。

  2、公司本次拟为重要参股公司对外借款提供担保，主要是为了进一步促进参股公司的业务发展，解决其正常经营和资金需求，进一步提高经济效益。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对象为公司重要参股公司，其他三个股东同时进行反担保，且中泰和租赁也出具了《反担保函》，我们认为公司向其提供的担保风险较小，可控性强。

  3、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

  4、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供连带责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，我们同意《关于为武汉中泰和融资租赁有限公司提供担保的议案》。

  七、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第十二次董事会会议决议

  2、公司独立董事对第八届董事会第十二次董事会会议相关议案的意见

  、公司第八届董事会第十二次监事会会议决议

  特此公告

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年五月十六日