证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  本次会议的通知于2015年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出，并于2015年5月12日发布了提示性公告，本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

  一、会议召开和出席情况

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  （一） 召开时间

  网络投票时间：2015年5月14日－2015年5月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月15日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月14日15:00至2015年5月15日15:00期间的任意时间。

  现场会议于2015年5月15日（星期五）下午13：30在北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层公司北京总部会议室召开，会议由公司董事长朱要文先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定。

  （二）出席情况

  参加本次会议现场投票和网络投票的股东及授权代表共25人，代表股份202,197,416股，占公司总股本557,134,734股的36.2924%。其中：参加现场会议的股东及股东授权代表共3人，代表股份198,861,565股，占公司总股本557,134,734股的35.6936%；参加网络投票的股东共计22人，代表股份3,335,851股，占公司总股本557,134,734股的0.5988%。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定。大会通过决议如下：

  二、议案审议情况

  （一）《公司2014年度董事会工作报告》

  审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意201,827,275股，占出席会议所有股东所持股份的99.8169%；反对370,141股，占出席会议所有股东所持股份的0.1831%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意34,965,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.9525%，反对370,141股，占出席会议中小股东所持股份的1.0475%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  （二）《公司2014年度监事会工作报告》

  审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意201,827,275股，占出席会议所有股东所持股份的99.8169%；反对370,141股，占出席会议所有股东所持股份的0.1831%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意34,965,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.9525%，反对370,141股，占出席会议中小股东所持股份的1.0475%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  （三）《公司2014年度财务决算报告》

  2014年公司主营业务收入突破100亿元，达到103.33亿元，实现利润总额1.79亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.42亿元，2014年每股收益0.26元。截止2014年12月31日，公司总资产28.6亿元，归属于上市公司股东的所有者权益13.05亿元，2014年度资产营运质量总体良好。

  审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意201,827,275股，占出席会议所有股东所持股份的99.8169%；反对370,141股，占出席会议所有股东所持股份的0.1831%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意34,965,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.9525%，反对370,141股，占出席会议中小股东所持股份的1.0475%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  （四）《公司2014年度利润分配预案》

  经大信会计师事务所审计，公司 2014年度合并实现净利润144,970,031.84元，母公司2014年度实现净利润-17,192,464.56元，累计未分配利润为-14,628,800.05元。根据《企业会计准则》和《公司章程》的相关规定，公司拟定2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意201,811,864股，占出席会议所有股东所持股份的99.8093%；反对385,552股，占出席会议所有股东所持股份的0.1907%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意34,950,012股，占出席会议中小股东所持股份的98.9089%，反对385,552股，占出席会议中小股东所持股份的1.0911%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  （五）《公司2014年年度报告》及其摘要

  审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意201,827,275股，占出席会议所有股东所持股份的99.8169%；反对370,141股，占出席会议所有股东所持股份的0.1831%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意34,965,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.9525%，反对370,141股，占出席会议中小股东所持股份的1.0475%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  （六）《2015年度预计公司综合授信总额及提供担保的议案》

  因生产经营规模的增长及业务发展需要，公司及各级子公司2015年度预计新增及原授信到期后续展的敞口授信总额度为40亿元。

  根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，公司为规范对外担保行为，同时为方便公司经营管理层的决策效率，提请股东大会审议通过后授权董事会办理相关事项，包括但不限于：（一）公司及各级子公司2015年度向银行等金融机构新增及原授信到期后续展的敞口授信总额度为40亿元；（二）公司可在额度内分次申请用信形式包括但不限于贷款、黄金租赁、银行票据等业务；（三）公司与各级子公司之间、各级子公司之间在40亿元额度内的敞口授信可相互提供连带责任保证担保；（四）在2016年度公司综合授信计划及提供担保方案未经下一年度（2015年度）股东大会批准之前，本议案事项跨年度继续有效。

  审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意201,827,275股，占出席会议所有股东所持股份的99.8169%；反对370,141股，占出席会议所有股东所持股份的0.1831%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意34,965,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.9525%，反对370,141股，占出席会议中小股东所持股份的1.0475%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  （七）《关于续聘会计师事务所的议案》

  公司董事会审查了大信会计师事务所作为审计机构的资质和2014年年报审计情况，决定续聘大信会计师事务有限公司为2015年审计机构。

  审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意201,827,275股，占出席会议所有股东所持股份的99.8169%；反对370,141股，占出席会议所有股东所持股份的0.1831%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意34,965,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.9525%，反对370,141股，占出席会议中小股东所持股份的1.0475%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  三、律师出具的法律意见

  根据股东大会议事规则，本次股东大会现场会议表决由出席会议的股东代表计票，公司监事代表参加监票。北京国枫（深圳）律师事务所律师出席会议，并出具了见证法律意见书，律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认的本次股东大会决议；

  2、北京国枫（深圳）律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  金叶珠宝股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年五月十五日