证券时报多媒体数字报

  证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2015-024

  无锡华东重型机械股份有限公司

  关于非公开发行股票相关协议

  及承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  目前，无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”或“华东重机”或“发行人”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申请的非公开发行股票事项正处于审核阶段。根据监管部门的要求，现将公司非公开发行股票已签署的主要相关协议的主要内容及有关承诺公告如下：

  一、管理服务意向书及其补充协议的主要内容

  （一）协议双方基本情况

  甲方：汪贤忠、惠岭、高升、王钮忠、周世良、陆爱国、陈朝山

  乙方：广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“乙方”）

  住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室

  法定代表人：张威

  （二）管理服务内容及期限

  甲方拟委托乙方发起设立广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划（以下简称“资管计划”或“广发恒定18号”），资管计划拟投资于华东重机非公开发行股份。甲方委托乙方就资管计划提供相关的管理服务，并委托乙方担任资管计划的管理人，就资管计划的相关事宜提供管理服务。

  乙方提供管理服务的期限为自意向书生效之日起至乙方针对甲方发起设立的资管计划终止之日止。服务期限内，甲方不应就意向书约定的管理服务事宜再委托其他任何第三方，乙方为甲方就意向书约定的管理服务事宜的唯一被委托人。

  （三）协议双方的责任和义务

  1、甲方应及时向乙方提供关于管理服务所需的真实、准确、完整的文件资料；按意向书及后续双方签署的《广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）等相关系列协议的约定配合乙方工作，并为乙方提供必要的便利条件；按时支付意向书及后续双方签署的《资产管理合同》等相关系列协议项下的相关费用等。

  2、甲方承诺本次认购基本情况如下：

  ■

  甲方保证上述认购资金来源合法合规，不以直接或变相的方式获取发行人及其发行人关联公司以及发行人本次非公开发行的其他发行对象的借款、委托贷款、赊款、担保等形式提供的财务资助。

  3、甲方承诺资管计划设立完成前，甲方的参与资金只能存入资管计划份额登记机构指定的专门账户，不得动用；甲方至迟应在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将认购资金全部募集到位。

  4、资管计划在如下相关期间不出售华东重机股票：1）华东重机定期报告公告前 30 日内；2）华东重机业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；3）自可能对华东重机股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日；4）中国证监会和证券交易所规定的其他期间；5）广发恒定18号所认购的华东重机股票限售期为36个月，该限售期从股份上市首日起计算，限售期内不能减持；6）若委托人届时为华东重机的董事、监事和高级管理人员（以下简称“管理层”）且合计持有的集合计划份额达到集合计划总份额的50%以上，则自上述条件成立之日起，广发恒定18号每年减持股份数不得超过其所持有的发行人股份数的25%。

  5、在上述标的股票锁定期内，甲方不得转让所持有的资管计划份额。甲方同意授权乙方将其持有的份额冻结，限制其转让。

  6、甲方承诺在资管计划持有的华东重机股票锁定期满后，至资管计划减持其持有的全部华东重机股票完毕期间内，严格遵守短线交易、内幕交易之规定，若甲方届时为华东重机的董事、监事和高级管理人员，则不得买卖华东重机股票，并严格遵守相关法律法规关于高管持股变动之管理规则。若违反以上约定，则其买卖股票收益归华东重机所有。

  7、甲方承诺，若甲方届时为发行人管理层，则其承诺在集合计划募集资金未达到3186万元时，由发行人管理层追加认购，以补足3186万元的差额部分。补足金额在发行人管理层之间协商确定。

  8、若资管计划本身持股比例达到须履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务的，资管计划作为独立的持股主体应履行相应法定义务，义务的履行主体为乙方，具体操作由资管计划的投资主办人执行。

  资管计划存续期间，若甲方届时为华东重机的董事、监事和高级管理人员且合计持有的资管计划份额达到资管计划总份额的50%以上，则自上述条件成立之日起，发行人参与认购的管理层与资管计划占有本次非公开发行完成后总股本比例达到或超过5%的，将严格按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，应当编制简式权益变动报告书并披露。因此，届时，发行人参与认购的管理层将按照《上市公司收购管理办法》履行法定信息披露义务 。

  在资管计划存续与减持期间，作为资管计划的管理人，在上述条件成就时，乙方应及时主动提醒和督促甲方或相关方履行上述信息披露义务。若发现甲方有违反上述短线交易、内募交易和高管持股变动规则情形的，及时向监管部门报告。

  （四）管理费及支付

  1、资管计划的管理费按前一日资管计划资产净值的0.5%年费率计提，计算方法为：G ＝ E ×0.5% ÷ 365，其中G 为每日应计提的资管计划管理费，E 为前一日资管计划资产净值。

  2、资管计划的管理费自《资产管理合同》生效之日起，每日计提，逐日累计，至每年年末及集合计划终止时支付，由资管计划列支。具体内容以后续双方签署的《资产管理合同》的约定为准。

  3、资管计划存续期间，在技术条件许可的条件下，可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让集合计划份额。乙方不就份额转让收取额外费用。

  （五）违约责任

  由于甲方某一个或多个成员未按照合同约定按时足额缴纳认购款导致资管计划未能有效募集，给其他甲方成员造成损失的，违约方应当向其他守约方承担赔偿责任。

  任何一方同意并承诺，对于因其违反意向书约定而使对方遭受的或与之有关的所有损失，其将向对方做出赔偿，使之免受损害。但意向书其他条款规定了违约金计算方法的，则适用相应条款规定的违约金计算方法。在发生一方或多方当事人违约的情况下，合同能继续履行的，应当继续履行。

  二、相关主体承诺的主要内容

  ■

  特此公告。

  无锡华东重型机械股份有限公司

  董事会

  2015年5月15日

  证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2015-025

  无锡华东重型机械股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门

  和交易所处罚或采取监管措施

  及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）自2012年6月12日上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，促进公司持续健康发展。

  根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150117号）中的相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

  一、公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

  2015年5月6日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对无锡华东重型机械股份有限公司信息披露违规的监管函》（中小板监管函[2015]第58号）。监管函主要内容如下：你公司2015年4月28日披露《2015年第一季度报告》，2015年第一季度归属于上市公司股东的净利润为214.54万元，比上年同期增长67.29%，但未按规定在2015年3月31日前予以预告。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条和第11.3.3条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

  同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

  在收到上述监管函后，公司董事会对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员及相关人员进行传达，针对监管函中提出的问题，认真进行讨论和分析，并组织相关人员进行了信息披露等方面法规的培训，确保公司后续信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。

  除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

  特此公告。

  无锡华东重型机械股份有限公司董事会

  2015年5月15日