证券时报多媒体数字报

  董事会声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本次发行股份购买资产的交易对方中电信息、中电进出口以及何兵等54名自然人出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准或核准。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。

  本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  董事、监事以及高级管理人员声明

  本公司的的董事、监事及高级管理人员已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，具体内容如下：

  “深桑达关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在深桑达拥有权益的股份。”

  交易对方声明

  本次交易的法人交易对方中电信息、中电进出口已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，具体内容如下：

  “一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

  二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”

  本次交易的自然人交易对方何兵等54位自然人已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，具体内容如下：

  “一、承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

  二、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次重组方案概要

  本次交易由深桑达向中电信息及无线通讯其他26名自然人股东发行78,324,760股股份，购买其合计持有的价值为60,153.43万元无线通讯100%股权；向中电信息及神彩物流其他28名自然人股东发行8,130,113股股份，购买其合计持有的价值为6,243.94万元神彩物流100%股权；向中电进出口发行31,784,412股股份，购买其持有的价值为24,410.43万元捷达运输100%股权。本次重组不会导致本公司实际控制人发生变更，也不构成借壳上市。

  二、本次交易构成重大资产重组

  本次交易的标的资产为无线通讯、神彩物流以及捷达运输100%的股权。根据深桑达以及标的资产经审计的2013年、2014年度财务数据及交易作价情况，本次交易的相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：深桑达的资产总额、资产净额、营业收入分别取自其2014年度、2013年度报告；标的公司的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格总额，营业收入取自标的公司2014年、2013年经审计的财务报表。

  本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  三、本次交易构成关联交易

  在本次交易的交易对方中，中电信息是上市公司的控股股东，中电进出口是上市公司实际控制人控制的企业，均为本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

  四、本次交易不构成借壳上市

  本次交易前后，中电信息均为深桑达的控股股东，而中国电子均为深桑达的实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，且本次交易标的金额不符合《重组管理办法》第十三条之规定，故不构成借壳上市。

  五、本次交易的支付方式

  本次交易深桑达以发行股份方式购买无线通讯、神彩物流以及捷达运输100%股权。

  六、标的资产的估值及定价

  标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中企华出具的《资产评估报告》并经国务院国资委备案的评估值为定价依据。中企华采用资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估，在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，选择收益法的评估结果作为最终评估结论。

  根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-01号），以2014年6月30日为评估基准日，无线通讯净资产账面价值21,119.56万元，采用收益法确定的评估值60,153.43万元，评估增值39,033.87万元，增值率184.82%。经交易各方协商一致，确认无线通讯100%股权的交易价格为60,153.43万元。

  根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-02号），以2014年6月30日为评估基准日，神彩物流净资产账面价值4,189.02万元，采用收益法确定的评估值6,243.94万元，评估增值2,054.92万元，增值率49.05%。经交易各方协商一致，确认神彩物流100%股权的交易价格为6,243.94万元。

  根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-03号），以2014年6月30日为评估基准日，捷达运输净资产账面价值17,871.00万元，采用收益法确定的评估值24,410.43万元，评估增值6,539.43万元，增值率36.59%。经交易各方协商一致，确认捷达运输100%股权的交易价格为24,410.43万元。

  七、本次发行股票的价格和数量

  （一）发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为深桑达董事会批准本次发行相关议案决议（即第七届董事会第二次会议）公告日，以定价基准日前20个交易日的深桑达股票交易均价为市场参考价，即8.56元/股。本次发行价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日深桑达股票的交易均价的90%，即7.70元/股，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为7.71元/股。

  经上市公司2013年度股东大会批准，上市公司2013年度权益分派方案为：以公司总股本232,864,320股为基数，向全体股东每10股派发0.30元人民币现金。本次权益分派股权登记日：2014年7月25日；除权除息日：2014年7月28日。鉴于公司已经实施完毕上述分红派息方案，公司本次股份发行价格调整为7.68元/股，调整公式为：

  除息后发行价格=除息前发行价格-每股所分红利现金额

  （二）发行数量

  根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-01号）并经交易各方协商确定，无线通讯100%股权的交易价格为601,534,267.19元。按照本次发行股份的价格7.68元/股计算，深桑达本次拟向无线通讯股东发行股份数量为78,324,760股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，具体情况如下：

  ■

  根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-02号）并经交易各方协商确定，神彩物流100%股权的交易价格为62,439,400.00元。按照本次发行股份的价格7.68元/股计算，深桑达本次拟向神彩物流股东发行股份数量为8,130,113股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，具体情况如下：

  ■

  根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-03号）并经交易各方协商确定，捷达运输100%股权的交易价格为244,104,288.66元。按照本次发行股份的价格7.68元/股计算，深桑达本次拟向捷达运输股东发行股份数量为31,784,412股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，具体情况如下：

  ■

  除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则将根据深交所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

  八、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  发行前公司的总股本为232,864,320股，按照本次交易方案，公司将发行118,239,285股普通股用于购买资产（按发行价格7.68元/股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  本次交易后，中电信息持有公司49.15%股份，仍为公司控股股东，实际控制人仍为中国电子，公司控股权没有发生变更。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据深桑达2014年度审计报告和立信事务所出具的《备考合并财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第310337号），本次重组前后，公司主要财务指标如下：

  ■

  从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模，有助于提高上市公司的净利润、每股收益等财务指标，有助于提高上市公司的盈利能力，不会摊薄上市公司当期的每股收益。

  九、本次交易的盈利预测情况

  根据立信事务所出具的《深圳市桑达无线通讯技术有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第320030号），无线通讯2015年度预计可实现净利润为3,836.30万元。

  根据立信事务所出具的《深圳神彩物流有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第320031号），神彩物流2015年度预计可实现净利润为959.27万元。

  根据立信事务所出具的《捷达国际运输有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第320032号），捷达运输2015年度预计可实现净利润为979.97万元。

  根据立信事务所出具的《深圳市桑达实业股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第310338号），本次交易后公司2015年度预计可实现净利润为5,410.74万元。

  十、业绩承诺与补偿安排

  本次进行补偿测算对象为上市公司拟购买的标的资产所涉及的净利润情况。

  根据中企华出具的评估报告（中企华评报字(2014)第1215-01号、中企华评报字(2014)第1215-02号和中企华评报字(2014)第1215-03号），标的资产盈利承诺期的盈利预测数为：

  单位：万元

  ■

  本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，深桑达应当在盈利补偿期间每次年度审计时对标的资产盈利预测数与当年实际盈利数的差异情况进行审查，并由负责深桑达年度审计工作的会计师事务所就盈利预测差异出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具专项审核意见后确定。

  根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若各标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际净利润数合计低于承诺净利润数，就其差额部分，由交易对方以股份补偿的方式向上市公司补足，交易各方按照交易完成前对标的资产的持股比例分担上述补偿责任。

  具体补偿方式如下：

  1、交易对方将按下面的公式，在盈利补偿期间各年度会计师出具盈利专项审核意见后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以壹元的总价款回购。回购股份数不超过相关交易对方各法人股东与自然人股东因本次交易各自认购的股份总数。交易对方项下各主体按其持有的标的公司股权比例各自承担《盈利预测补偿协议》的补偿责任。

  每年实际回购股份数的计算公式为：

  回购股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数

  在运用上述公式时，应注意以下事项：

  （1）上述净利润数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；

  （2）各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；

  （3）如上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给上市公司；如上市公司在盈利补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”和“已补偿股份数”应作相应调整。

  2、在盈利补偿期间届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如果减值额占标的资产本次交易作价的比例大于已补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则相关交易对方将另行向上市公司补偿股份；另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数（减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除盈利补偿期间的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数）。

  3、在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日内确定补偿股份数量，由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜：

  （1）若盈利补偿期间标的资产的实际净利润数小于预测净利润数；

  （2）在盈利补偿期间届满后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额占标的资产本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例。

  4、如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则相关交易对方应在上述事实确认后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除相关交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除相关交易对方持有股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。

  5、交易对方按照本协议用于补偿的股份总数不超过交易对方根据《发行股份购买资产协议》约定认购的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。

  6、三家标的公司将分别单独适用以上盈利补偿方式。

  十一、本次交易后的同业竞争及关联交易情况

  本次交易后的同业竞争及关联交易情况请参见重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易”。

  十二、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序

  （一）本次交易方案已履行的程序及获得的授权和批准

  1、本次重组方案已获得国务院国资委的原则性同意； (下转B11版)