证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  销售收入对比：承德露露、皇氏乳业、三元股份销售收入呈逐年增长趋势；维维股份销售收入2012年较2011年增长，2013年有所回调。同行业上市公司销售收入整体呈增长趋势。公司销售收入与同行业上市公司变动趋势不一致。

  净利润对比：除承德露露净利润逐年增长外，维维股份、皇氏乳业和三元股份净利润均从2012年开始出现下滑，维维股份和皇氏乳业2013年净利润开始回升，三元股份2014年开始回升。公司净利润与同行业上市公司变动趋势不一致。

  综上分析，公司业绩下滑的主要原因是总经理变化导致的营销策略变化所致，为公司自身经营不善导致。

  （七）报告期内申请人的营销策略不断变化，请申请人说明通过一级经销商、商超、二级经销商和零售商销售时，采用的是买断式销售还是代销，与销售相关的退货政策，营销策略的变化对销售收入确认的影响

  公司采用的是买断式销售。公司的销售模式分为以下三种：经销模式、直营模式及其他模式。各种模式中公司确认商品销售收入的时点分别为：

  ①经销模式销售：根据公司与经销商的约定，公司将货物发到经销商指定仓库或按经销商的要求分批发货。经销商确认收货后，公司确认收入。

  ②直营模式销售：根据公司与商超的约定，公司按订单向商超发货，商超确认收货无误后，公司确认收入。

  ③其他模式销售：包括“以将提货单交给买方，并收到货款或取得索取货款的凭据时确认收入”等方式。

  经销模式退货规定：①经销商收到公司的货物，不属于产品质量问题不予退货，由于经销商保管不慎而导致的质量问题或在销售过程中由于经销商原因造成的一切损坏均由经销商负责；②经销商在验收时发现货物短少、包装上有缺陷，导致影响销售，经销商应在送货单上注明，并请送货单位人员签名作证，在收到货物5天内向公司提出，如经销商没有注明或不履行提供单证义务的，视经销商全部签收正确。

  直营模式退货规定：①发生下列情况之一的，商超有权退货且退货时间、数量不受限制：商品质量、包装不符合国家相关规定，商品质量导致顾客退货或经相关行政部门检验不合格或受查处的，对存在严重缺陷的商品应当召回并采取相应的补救措施；②对于滞销商品，商品也可视情况选择与卖方换货、退货或将商品通过促销活动销售等方式处理。

  综合以上销售收入确认时点和退货规定，分析如下：

  ①经销商向公司所下订单明确约定了产品数量、价格，收入的金额能够可靠地计量；购货方收到货物验收时未提出异议视为签收正确，不能退货，商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司没有保留与产品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；经销商在合同所辖区域内，销售公司的经销商供货价，公司的经销商供货价由公司根据市场实际情况即时确定，收入的金额能够可靠计量，相关的已发生成本能够可靠地计量；符合《企业会计准则》确认销售商品收入需同时满足的五个条件，可以确认收入。

  ②商超向公司所下订单明确约定了产品数量、价格，收入的金额能够可靠地计量；公司产品发往商超客户后，商超验货后出具确认单，虽然合同退货条款约定商品存在质量问题时可无条件退货，但公司生产产品有严格的质量控制体系，且公司从未发生过因质量问题而被退货或处罚的情况，故商超出具确认单后商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司没有保留与产品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；公司发货后，相关的已发生成本能够可靠地计量；商超提供确认单后，相关的经济利益很可能流入企业；符合《企业会计准则》确认销售商品收入需同时满足的五个条件，可以确认收入。

  ③公司在销售部门和财务部门分别设有专人跟踪发货的核对及货款的回收，发生产品退货换货时，按照《企业会计准则》相关规定处理。

  ④为防止商超产品产生滞销风险，公司销售部门设有专人及时跟进商超产品的销售情况，通过加强商场导购、促销等方式缩短产品销售周期。报告期内，公司产品未发生过滞销产品退货的情况。

  综上, 营销策略的变化对销售收入确认无影响。

  保荐机构及会计师核查后认为发行人营销策略变化对销售收入确认无影响。

  （八）报告期内申请人存在通过向销售商控制发货的方式来清理渠道库存的情形，请展开说明，并说明公司业绩下滑与清理渠道库存之间的关系

  报告期内，公司清理渠道库存实质体现的是营销策略的一种变化，是为产品配方改良及更换包装后的新产品准备渠道，避免老产品的低价格对新产品造成冲击从而产生渠道损失，因此，公司采取了通过向经销商主动控制发货的方式来清理渠道库存，但由于清理渠道库存导致产品的销量增长未达到预期，虽然销售均价有所上升，但价格的上涨不足以抵销销量下降对业绩的冲击，导致了公司经营业绩下滑。

  公司原总经理吴一挺先生上任后，其对黑牛品牌及营销策略的理解是：公司多年以来的主力销售渠道以乡镇为主，在广大农村地区塑造了具有较大影响力的黑牛品牌，随着公司的不断发展，具有“乡土气息”品牌形象也在一定程度制约了公司渠道提升的进度，公司在内地县城、东部沿海乡镇和沿海地区部分省份的三、四线城市已具有一定基础，未来一至两年宜推进二、三线城市及在省会城市等有KA（指营业面积大、客流量大和发展潜力大的大商超、大卖场）基础的一级城市的品牌建设，做好渠道与客户细分，两到三年稳步进入一线城市的经营。因此，原总经理吴一挺先生实行了“以品牌形象升级为基础，推进渠道提升”的营销策略。为达到上述品牌及销售策略的推广，其采取的具体措施如下：

  1、更改固态饮品产品包装及控制发货

  渠道库存指的是公司将产品通过买断方式出售给经销商，经销商尚未出售的产品。食品饮料行业一般会保持一定的渠道库存以保证经销商的销售；公司2012年8月以前，一般保持的渠道库存量为2个月左右的销售额。

  2012年8月吴一挺上任开始，为保障品牌形象的顺利升级（老包装产品与新包装产品在市场上尽量不能同时出现，若同时出现，可能造成消费者对公司品牌形象认知的混乱，拟清理掉老包装产品的渠道库存），公司有意识的降低原品牌形象影响力，降低了老包装固态饮品渠道库存（要求老包装产品渠道库存控制在1个月以内的销售额），降低了老包装产品产量及发货（2012年8月到2013年3月，公司月均销售额与去年同期相比有所降低，从月均销售额8,043.26万元下降到6,250.25万元），拟将经销商老包装产品消化后全面更换新包装产品；公司于2013年4月起全面更换固态产品包装（老包装产品不再生产及销售），更换包装后根据新的品牌形象调增了产品价格，同时由于消费者对新包装产品缺乏认知度及经销商推广力度减弱，导致公司固态饮品2013年4月到7月销售收入急剧下降。

  2、提升固态饮品价格

  根据新的品牌形象提升了固态饮品价格，具体价格变化详见本问题之“（一）说明报告期内主要产品的销售价格变化及业绩下滑的原因”，固态产品价格上升导致公司固态饮品销量急剧下降，固态饮品销售价格的提升也是公司固态饮品销售收入下降的重要原因之一。

  3、渠道提升

  公司对原乡村渠道及县级以下渠道支持力度逐步降低，推行与消费者直接接触的重点商超门店销售模式。

  通过“渠道提升”措施导致公司丢失了部分原乡村渠道的经销商，丧失了原乡村渠道优势，但公司推行的“重点商超门店销售模式”未取得预期效果。

  4、报告期每月销售收入情况

  单位：万元

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  从上表可见，吴一挺于2012年8月上任后采取的渠道提升及减小广告投入等措施直接导致了发行人营业收入下降，2013年4月全面更换新包装后，发行人营业收入进一步下降。

  （九）报告期内申请人应收账款逐年增加，请逐月列示应收账款的余额，是否存在大幅度波动的情形，申请人报告期信用政策是否有变化，信用政策是否得到有效执行，申请人采取了哪些措施来促进回款

  报告期每月月末应收账款的余额

  单位：万元

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  报告期应收账款余额有一定的波动，主要原因是公司于每年年末集中催款导致每年年末应收账款较低；公司最近三年年末的应收账款绝对金额相对较小，但还是存在逐年增长的问题，主要原因是宏观经济因素导致，报告期各期末的应收账款已全部收回，未发生坏账情况；公司在每年的2至11月执行正常的信用政策，报告期内，公司信用政策无变化；公司信用政策详见公司信用政策分析。公司应收账款占销售金额的比例处于同行业正常范围内。

  公司的应收账款与同行业上市公司的比较情况见下表:

  单位：万元

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  2013年12月末应收账款15,433,381.15元，截止到2014年3月31日，期后收回款项15,147,017.65元，收回比例达98.14%。

  2012年12月末应收账款9,657,985.89元，截止到2013年3月31日，期后收回款项9,657,985.89元，收回比例达100%。

  2011年12月末应收账款4,212,364.40元，截止到2012年3月31日，期后收回款项4,212,364.40元，收回比例达100%。公司应收账款回款情况良好。

  报告期公司信用政策如下：

  （1）销售部提出通过合理的信用销售支持公司的销售目标，在保持合理的回款进度、不允许存在坏账产生的前提下，由销售人员提供高水平客户服务，迅速追回应收账款。

  （2）建立完整的合同档案，档案资料包括以下内容：

  ①谈判记录，可行性研究报告和报审及批准文件；对方当事人的法人营业执照，营业执照，企业法人执照的副本复印件；

  ②对方当事人履约能力证明资料复印件；

  ③对方当事人的法定代表人或合同承办人的职务资格证明，个人身份证明，介绍信，授权委托书的原件或复印件；

  ④我方当事人的法定代表人的授权委托书的原件和复印件；

  ⑤对方当事人的担保人的担保能力和主体资格证明资料的复印件；

  ⑥双方签订或履行合同的往来电报、电传、信函、电话记录等书面材料和视听材料登记、见证、鉴证、公证等文书资料；

  ⑦合同正本、副本及变更、解除合同的书面协议；

  ⑧标的验收记录；

  ⑨交接、收付标的、款项的原始凭证复印件。

  （3）建立完整的客户信用资料，包括客户信用申请表，客户调查表，客户信用审批表，回复客户的标准函，客户信用表单，授信资料，年审评价报告等，并附客户概况，付款习惯，财务状况，商账追讨记录，往来银行，经营状况等调查原始资料。客户信用档案的查阅需填写查阅申请单标明查阅人，查阅客户名称，查阅用途，由档案管理员填写借阅时间，归还日期。信用档案的缺失以及涉及商业秘密内容的泄漏要追究相关当事人的责任。

  （4）客户信用授信流程如下图：

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  （5）收账管理包括如下两部分工作：①确定合理的收账程序，催收账款的程序一般为：信函通知、电报电话传真催收、派人面谈、诉诸法律，在采取法律行动前应考虑成本效益原则，遇以下几种情况则不必起诉：诉讼费用超过债务求偿额；客户抵押品折现可冲销债务；客户的债款额不大，起诉可能使企业运行受到损害；起诉后收回账款的可能性有限。②确定合理的讨债方法。

  （6）应收账款追收程序一般应包括下列步骤：

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  （7）若客户确实遇到暂时的困难，经努力可东山再起，企业帮助其渡过难关，以便收回账款，一般做法为进行应收账款债权重整：接受欠款户按市价以低于债务额的非货币性资产予以抵偿；改变债务形式为"长期应收款"，确定一个合理利率，同意用户制定分期偿债计划；修改债务条件，延长付款期，甚至减少本金，激励其还款；在共同经济利益驱动下，将债权转变为对用户的"长期投资"，协助启动亏损企业，达到收回款项的目的。如客户已达到破产界限的情况，则应及时向法院起诉，以期在破产清算时得到部分清偿。报告期内，公司不存在没有收回的应收账款。

  公司应收账款坏账计提政策与可供参考的同行业上市公司对比如下：

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  （十）发行人2012年前渠道库存一般维持在2个月销售额左右，这一比例是否符合行业惯例

  渠道库存是经销商向生产商采购的库存，经销商为了保证经销产品种类、型号的市场覆盖，需要一定数量的库存维持正常的周转和销售，经销行业上市公司的库存周转率情况能反映行业惯例。目前经销行业上市公司主要包括天音控股（000829）和爱施德（002416）等，根据经销行业上市公司信息统计，上市公司平均周转天数在1-2个月之间，公司产品渠道库存一般维持在2个月销售额左右符合行业经销特征，与行业惯例一致。

  2011年至2014年1-9月，经销行业上市公司存货周转率情况如下：

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  （十一）申请人如何控制渠道库存数量，防范通过渠道库存操纵销售收入的情形

  经销商库存管理是经销商管理的组成部分，发行人制定了《经销商库存管理制度》，根据该制度，公司有专业的销售人员对经销商库存及产品批次进行统计，并于每月的28号在销售部门进行集中归集整理。公司对经销商渠道库存数量的影响措施包括：①通过增加或减少搭赠数量来影响经销商提货意愿；②通过调整公司给予经销商的终端促销费用比例来影响其提货意愿。公司不存在通过渠道库存操纵销售收入的情形。

  （十二）既然经销商采取的是买断销售，请进一步说明清理库存的原因

  经销商采取的是买断式销售，经销商向公司所下订单明确约定了产品数量、价格，收入的金额能够可靠地计量；购货方收到货物验收时未提出异议视为签收正确，不能退货，商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司没有保留与产品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

  公司原总经理吴一挺先生上任后，为实现其品牌战略，公司于2013年4月全面更换产品包装及配方，清理渠道库存指的是在吴一挺上任后更换新包装前对老包装产品逐步降低其渠道库存，原因主要是保障品牌形象的顺利升级（老包装产品与新包装产品在市场上尽量不能同时出现，若同时出现，可能造成消费者对公司品牌形象认知的混乱），吴一挺控制渠道库存采取的主要措施是取消了其上任前公司给予经销商的配套销售政策，如搭赠和营销费用奖励，经销商只有在库存低于1个月的库存时提货才有相关政策奖励，同时对于部分传统乡镇渠道的经销商彻底取消了营销费用及营销措施的支持。

  （十三）渠道存货的相关风险是否未转移，相关销售是否满足收入确认标准

  1、企业会计准则关于收入确认的规定

  《企业会计准则第14号--收入》第四条规定“销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”

  2、公司的收入确认原则

  公司采用的是买断式销售。公司的销售模式分为以下三种：经销模式、直营模式及其他模式。各种模式中公司确认商品销售收入的时点分别为：

  ①经销模式销售：根据公司与经销商的约定，公司将货物发到经销商指定仓库或按经销商的要求分批发货。经销商确认收货后，公司确认收入。

  ②直营模式销售：根据公司与商超的约定，公司按订单向商超发货，商超确认收货无误后，公司确认收入。

  ③其他模式销售：包括“以将提货单交给买方，并收到货款或取得索取货款的凭据时确认收入”等方式。

  3、公司的退货政策

  经销模式退货规定：①经销商收到公司的货物，不属于产品质量问题不予退货，由于经销商保管不慎而导致的质量问题或在销售过程中由于经销商原因造成的一切损坏均由经销商负责；②经销商在验收时发现货物短少、包装上有缺陷，导致影响销售，经销商应在送货单上注明，并请送货单位人员签名作证，在收到货物5天内向公司提出，如经销商没有注明或不履行提供单证义务的，视经销商全部签收正确。

  直营模式退货规定：①发生下列情况之一的，商超有权退货且退货时间、数量不受限制：商品质量、包装不符合国家相关规定，商品质量导致顾客退货或经相关行政部门检验不合格或受查处的，对存在严重缺陷的商品应当召回并采取相应的补救措施；②对于滞销商品，商品也可视情况选择与卖方换货、退货或将商品通过促销活动销售等方式处理。

  4、综合以上销售收入确认时点和退货规定，分析如下：

  ①经销商向公司所下订单明确约定了产品数量、价格，收入的金额能够可靠地计量；购货方收到货物验收时未提出异议视为签收正确，不能退货，商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司没有保留与产品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；经销商在合同所辖区域内，销售公司的经销商供货价，公司的经销商供货价由公司根据市场实际情况即时确定，收入的金额能够可靠计量，相关的已发生成本能够可靠地计量；符合《企业会计准则》确认销售商品收入需同时满足的五个条件，可以确认收入。

  ②商超向公司所下订单明确约定了产品数量、价格，收入的金额能够可靠地计量；公司产品发往商超客户后，商超验货后出具确认单，虽然合同退货条款约定商品存在质量问题时可无条件退货，但公司生产产品有严格的质量控制体系，且公司从未发生过因质量问题而被退货或处罚的情况，故商超出具确认单后商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司没有保留与产品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；公司发货后，相关的已发生成本能够可靠地计量；商超提供确认单后，相关的经济利益很可能流入企业；符合《企业会计准则》确认销售商品收入需同时满足的五个条件，可以确认收入。

  ③公司在销售部门和财务部门分别设有专人跟踪发货的核对及货款的回收，发生产品退货换货时，按照《企业会计准则》相关规定处理。

  ④为防止商超产品产生滞销风险，公司销售部门设有专人及时跟进商超产品的销售情况，通过加强商场导购、促销等方式缩短产品销售周期。报告期内，公司产品未发生过滞销产品退货的情况。

  综上所述，发行人渠道存货的相关风险已转移，相关销售满足收入确认标准。

  特此公告

  黑牛食品股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十六日

  保荐机构及会计师经核查后认为发行人不存在通过操纵渠道库存操纵销售收入的情形，销售收入满足收入确认条件。

  特此公告

  黑牛食品股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十五日