证券时报多媒体数字报

  证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2015-020

  河北承德露露股份有限公司

  第六届董事会2015年第一次临时

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  河北承德露露股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会2015年第一次临时会议于 2015 年 5月15日上午9：00以通讯表决方式召开，会议通知于2015 年 5月12日以书面、传真、电子邮件方式发出通知，应参加会议的董事8人，实际出席董事8人（其中公司独立董事3人）。会议由管大源董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经与会董事认真审议并通过了以下议案：

  《关于公司全资子公司郑州露露饮料有限公司新增两条露露系列饮料生产线项目的投资议案》。

  详细内容见同日发布的《河北承德露露股份有限公司的全资子公司投资公告》。

  表决结果：同意票8张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

  特此公告。

  河北承德露露股份有限公司董事会

  2015年5月15日

  证券简称：承德露露 证券代码：000848 公告编号：2015－021

  河北承德露露股份有限公司

  的全资子公司投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  河北承德露露股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司郑州露露饮料有限公司（以下简称"郑州露露"）拟投资4615万元新增两条露露系列饮料生产线项目。

  2015年5月15日，公司第六届董事会2015年第一次临时会议以通讯表决方式，8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司郑州露露饮料有限公司新增两条露露系列饮料生产线项目的投资议案》。根据《公司章程》规定，本事项未达到提交股东大会审议的标准，故无须提交股东大会审议。本次投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体的基本情况

  1、公司名称：郑州露露饮料有限公司

  2、注册资本：10000万元

  3、成立时间：2012年12月25日

  4、注册地址：郑州经济技术开发区经开第十三大街东经南六路南

  5、法定代表人：王秋敏

  6、经营范围：饮料产品的技术研发；从事货物和技术进出口业务；饮料（蛋白饮料类）的生产、销售。（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

  三、投资标的基本情况

  郑州露露拟在郑州经济技术开发区经开第十三大街东、经南六路南郑州露露饮料有限公司厂区院内投资建设两条露露系列饮料生产线项目，预计投资总额4615万元，全部为固定资产投资，本项目投资资金由郑州露露自筹解决。

  本项目建设期为6个月，项目建成达产后，郑州露露预计每年可新增露露系列饮料生产能力5万吨，新增销售收入30000万元，新增净利润3089万元。

  四、对外投资合同的主要内容

  本次投资事项为全资子公司自行投资，无需公司签订对外投资合同。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  郑州露露主要生产露露系列植物蛋白饮料，拟在原有项目基础上，新增两条露露系列饮料生产线。本项目预计年产5万吨露露系列植物蛋白饮料产品，该系列产品营养保健，养颜益智，具有市场前景广阔、原材料及动力供应有保障、交通便捷畅通、利用自主知识产权、技术成熟、设备先进等特点。

  郑州露露拟以自有资金投资建设两条露露系列饮料生产线项目，是为了更好地把握市场先机，加快新产品的推广进度，巩固市场地位，增强综合竞争力，本项目生产的产品用于供应就近省市的销售，有利于满足消费需求，填补产能不足造成的市场缺口，增加企业效益，为企业进一步发展提升空间。

  郑州露露投资建设两条露露系列饮料生产线项目预计不会对公司2015年经营业绩产生重大影响。

  六、备查文件

  河北承德露露股份有限公司第六届董事会2015年第一次临时会议决议

  特此公告。

  河北承德露露股份有限公司董事会

  2015年5月15日

  股票简称：承德露露 股票代码：000848 编号：2015－022

  河北承德露露股份有限公司

  2014年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  在本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

  二、会议召开的情况

  1.召开时间：

  （1）现场会议时间：2015年5月15日下午14:30时。

  （2）网络投票时间：2015年5月14日～2015年5月15日。

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年5月15日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年5月14日15:00至2015年5月15日15:00 期间的任意时间。

  2.召开地点：现场会议召开地点：承德市开发区京承公路28号白楼宾馆

  3.召开方式：现场投票与网络投票相结合

  4.召集人：公司董事会

  5.主持人：管大源董事长

  6. 公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

  三、会议的出席情况

  1、出席会议总体情况

  出席大会的股东及授权代表47人，共代表股份240,508,301股，占公司有表决权总股份47.9265%。

  2、现场会议出席情况

  参加现场投票表决的股东及股东代理人8人、代表股份204,811,235股，占公司有表决权总股份40.8131%。

  3、网络投票情况

  通过网络投票的股东39人，代表股份35,697,066股，占公司有表决权总股份7.1134%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师和嘉宾等出席了本次会议。

  四、提案审议和表决情况

  1、审议公司2014年度报告及摘要；

  表决情况：同意240,151,499股，占出席会议所有股东所持股份的99.8516％；反对356,702股，占出席会议所有股东所持股份的0.1483％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,987,459股，占出席会议中小股东所持股份的99.0183％；反对356,702股，占出席会议中小股东所持股份的0.9815％；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。

  表决结果：提案获得通过。

  2、审议公司2014年度董事会工作报告；

  表决情况：同意240,151,399股，占出席会议所有股东所持股份的99.8516％；反对356,702股，占出席会议所有股东所持股份的0.1483％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,987,359股，占出席会议中小股东所持股份的99.0180％；反对356,702股，占出席会议中小股东所持股份的0.9815％；弃权200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0006％。

  表决结果：提案获得通过。

  3、审议公司2014年度监事会工作报告；

  表决情况：同意240,151,399股，占出席会议所有股东所持股份的99.8516％；反对351,402股，占出席会议所有股东所持股份的0.1461％；弃权5,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,987,359股，占出席会议中小股东所持股份的99.0180％；反对351,402股，占出席会议中小股东所持股份的0.9669％；弃权5,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0151％。

  表决结果：提案获得通过。

  4、审议公司2014年度利润分配方案；

  表决情况：同意240,154,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.8528％；反对348,702股，占出席会议所有股东所持股份的0.1450％；弃权5,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,990,159股，占出席会议中小股东所持股份的99.0257％；反对348,702股，占出席会议中小股东所持股份的0.9594％；弃权5,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0149％

  表决结果：提案获得通过。

  5、审议公司2014年度财务决算报告；

  表决情况：同意240,153,699股，占出席会议所有股东所持股份的99.8526％；反对349,102股，占出席会议所有股东所持股份的0.1452％；弃权5,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,989,659股，占出席会议中小股东所持股份的99.0243％；反对349,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.9605％；弃权5,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0151％。

  表决结果：提案获得通过。

  6、在关联股东回避表决情况下审议，公司2014年度日常性关联交易情况报告及2015年度日常性关联交易预计的议案；

  表决情况：同意240,110,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.8516％；反对351,402股，占出席会议所有股东所持股份的0.1461％；弃权5500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,946,175股，占出席会议中小股东所持股份的99.0169％；反对351,402股，占出席会议中小股东所持股份的0.9680％；弃权5500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0151％。

  表决结果：提案获得通过。

  7、在关联股东回避表决情况下，审议公司关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案；

  万向财务与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人已放弃在本次股东大会上对该项事项的投票权。

  表决情况：同意35,987,359股，占出席会议所有股东所持股份的99.0180％；反对351,402股，占出席会议所有股东所持股份的0.9669％；弃权5500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0151％。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,987,359股，占出席会议中小股东所持股份的99.0180％；反对351,402股，占出席会议中小股东所持股份的0.9669％；弃权5,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0151％。

  表决结果：提案获得通过。

  8、审议公司关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案

  表决情况：同意240,153,699股，占出席会议所有股东所持股份的99.8526％；反对349,102股，占出席会议所有股东所持股份的0.1452％；弃权5,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,989,659股，占出席会议中小股东所持股份的99.0243％；反对349,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.9605％；弃权5,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0151％。

  表决结果：提案获得通过。

  9、审议公司章程修正案;

  表决情况：同意240,153,699股，占出席会议所有股东所持股份的99.8526％；反对349,102股，占出席会议所有股东所持股份的0.1452％；弃权5,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,989,659股，占出席会议中小股东所持股份的99.0243％；反对349,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.9605％；弃权5,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0151％。

  表决结果：提案获得通过。

  修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  同时，授权公司办理注册资本变更所需的工商登记事宜。

  10、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  表决情况：同意240,153,699股，占出席会议所有股东所持股份的99.8526％；反对349,102股，占出席会议所有股东所持股份的0.1452％；弃权5,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,989,659股，占出席会议中小股东所持股份的99.0243％；反对349,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.9605％；弃权5,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0151％。

  表决结果：提案获得通过。

  修改后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  11、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  表决情况：同意240,153,699股，占出席会议所有股东所持股份的99.8526％；反对349,102股，占出席会议所有股东所持股份的0.1452％；弃权5,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,989,659股，占出席会议中小股东所持股份的99.0243％；反对349,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.9605％；弃权5,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0151％。

  表决结果：提案获得通过。

  修改后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  12、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

  表决情况：同意240,153,699股，占出席会议所有股东所持股份的99.8526％；反对349,102股，占出席会议所有股东所持股份的0.1452％；弃权5,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,989,659股，占出席会议中小股东所持股份的99.0243％；反对349,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.9605％；弃权5,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0151％。

  表决结果：提案获得通过。

  修改后的《监事会议事规则》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事在本次股东大会上对2014年度的工作情况进行了述职。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

  2、律师姓名：赵力峰、贺维

  3、结论性意见：北京金诚同达律师事务所赵力峰律师、贺维律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

  六、备查文件

  1、2014年度股东大会议案

  2、2014年度股东大会记录

  3、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书

  特此公告。

  河北承德露露股份有限公司

  董事会

  2015年5月15日