证券时报多媒体数字报

  证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2015－31

  云南罗平锌电股份有限公司

  第五届董事会第三十六次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称"罗平锌电"、"公司"）第五届董事会第三十六次（临时）会议于2015年5月10日以传真和电子邮件传送会议资料，并经电话确认。会议于2015年5月15日上午9:00以通讯表决方式召开，应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人，并于2015年5月15日上午10:00前收回有效表决票9张，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议如下议案：

  一、关于《同意公司开展非公开发行股票募集资金收购普定县宏泰矿业有限公司100%股权相关工作》的议案

  为了进一步优化罗平锌电股份的资产结构，减少与公司第二大股东贵州泛华矿业集团有限公司之间的潜在关联交易，避免潜在同业竞争，拟通过非公开发行股票募集资金的方式收购公司第二大股东贵州泛华矿业集团有限公司所属普定县宏泰矿业有限公司（以下简称"宏泰矿业"）100%的股权，宏泰矿业的主要资产为鸡场坡乡砂岩铅锌矿（以下简称"砂岩铅锌矿"），最终收购价格尚需经评估后确定。

  根据国土资源部2006年发布的《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发〔2006〕166号）第三条"矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案"的规定，在对砂岩铅锌矿进行评估的过程中，需要先对该矿业权的铅锌矿资源储量进行评审且备案。根据国土资源部储量司的备案要求，需要提供上市公司同意收购并进行储量备案的决策文件。

  本决议只是为了收购资产涉及的矿权《贵州省普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿资源储量核实报告》能够在国土资源部储量司进行评审备案并实施对收购资产的评估工作的必要步骤，并不代表公司对宏泰矿业100%股权收购的实质性结果。正式的收购交易将在收购资产评估结束后，另行提交公司董事会和股东会审议。本次收购宏泰矿业100%的股权能否实现存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

  具体内容详见2015年5月16日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2015年5月18日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上公告编号为"2015-32"的《关于收购资产涉及矿业权信息的公告》。

  经书面记名表决，该议案以9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

  特此公告

  云南罗平锌电股份有限公司

  董 事 会

  2015年5月15日

  证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2015－32

  云南罗平锌电股份有限公司

  关于收购资产涉及矿业权信息的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南罗平锌电股份有限公司拟非公开发行股票募集资金收购资产涉及的相关审计、评估工作尚未完成，公司股票继续停牌。

  重要提示：

  1、云南罗平锌电股份有限公司因筹划重大事项，公司股票于2015年3月19日上午开市起停牌。经公司与聘请的中介机构进行详细论证，公司筹划的重大事项被确认为非公开发行股票募集资金收购资产，并于2015年3月26日披露了《 关于筹划非公开发行股票募集资金暨收购资产事项继续停牌公告》。

  2、公司拟通过非公开发行股票募集资金的方式收购公司第二大股东贵州泛华矿业集团有限公司所属普定县宏泰矿业有限公司100%的股权，收购价格尚需评估后经交易双方商谈确定。本次收购不会导致罗平锌电实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。

  3、截至本公告日，本次收购资产相关的审计、资产评估等相关工作尚未完成。公司将在完成上述工作后及时召开董事会，对相关事项作出决议，并向深交所申请股票交易复牌。本次收购资产事项尚需经公司董事会再次审议，并提请股东大会审议批准后，并经中国证监会核准后方可实施。

  4、本次董事会决议只是为了收购资产涉及的矿权《贵州省普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿资源储量核实报告》能够在国土资源部储量司进行评审备案并实施对收购资产的评估工作的必要步骤，并不代表公司对宏泰矿业100%股权收购的实质性结果，正式的收购交易将在收购资产评估结束后，另行提交公司董事会和股东会审议。本次收购宏泰矿业100%的股权能否实现存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

  5、贵州泛华矿业集团有限公司为公司第二大股东，该关联单位符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称"公司"、"罗平锌电"） 于 2015年5月15日召开第五届董事会三十六次（临时）会议，审议通过了《关于同意公司开展非公开发行股票募集资金收购普定县宏泰矿业有限公司100%股权相关工作的议案》，公司董事会同意开展非公开发行股票募集资金收购普定县宏泰矿业有限公司100%股权的相关工作。

  一、交易概述

  为了进一步优化公司的资产结构，扩大公司的矿产资源开发业务，提高公司锌精矿原料的自给率，增强公司的盈利能力和抗风险能力，减少与公司第二大股东贵州泛华矿业集团有限公司（以下简称"泛华矿业"）之间的潜在关联交易，避免潜在同业竞争，公司拟通过非公开发行股票募集资金的方式收购泛华矿业所属普定县宏泰矿业有限公司（以下简称"宏泰矿业"）100%的股权，收购价格尚需评估后经交易双方商谈确定。收购完成后，本公司将持有宏泰矿业100%的股权。本次收购不会导致罗平锌电实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。

  根据在2013年重组过程中泛华矿业所作的承诺："在本公司持有罗平锌电股份超过5%的前提下，若本公司控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，本公司出售或处分该等矿业公司股权时,罗平锌电在同等条件下享有优先购买权"。目前，泛华矿业所属宏泰矿业的鸡场坡乡砂岩铅锌矿基本达到开采和生产条件，公司拟通过非公开发行股票募集资金的方式收购泛华矿业所属普定县宏泰矿业有限公司（以下简称"宏泰矿业"）100%的股权。

  该股权的收购价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值作为定价基准，并经交易双方最终协商后确定。

  二、交易对方介绍

  1、交易对方基本情况

  交易对方：贵州泛华矿业集团有限公司

  法定代表人：孙汉宗

  注册资本：10000万元

  注册地址：贵州省普定县委大院内宣传文化中心一楼

  经营范围：金属矿业投资。

  2、与公司的关联关系

  贵州泛华矿业集团有限公司为公司第二大股东，该关联单位符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  3、交易标的基本情况

  本次交易标的为普定县宏泰矿业有限公司100%的股权资产。

  营业执照注册号为：522527000018158

  注册地：普定县鸡场坡乡

  注册资本: 10000万元。

  经营范围：铅锌开采、加工、销售（经营项目涉及国家法律法规规定需专项审批的，凭有效许可证开展经营活动）。

  普定县宏泰矿业有限公司为泛华矿业所属全资子公司，其拥有鸡场坡乡砂岩铅锌矿的采矿权。

  三、资产收购协议的主要内容及定价情况

  由于宏泰矿业资产评估工作没有完成，故公司尚未与泛华矿业签订股权收购协议并约定收购价格。

  四、收购资产的目的和对公司的影响

  本次资产收购是为了增强罗平锌电的竞争实力，提高原材料自给率，实现可持续发展。本次收购可有效增加罗平锌电的主营业务生产能力，进一步完善罗平锌电的资源配置和业务布局，提升罗平锌电的持续经营能力和盈利能力，有利于罗平锌电稳定发展，符合公司全体股东利益。

  五、备查文件目录

  1、云南罗平锌电股份有限公司第五届董事会第三十六次（临时）会议决议

  特此公告

  云南罗平锌电股份有限公司

  董 事 会

  2015年5月15日