证券时报多媒体数字报

证券代码：002290 证券简称：禾盛新材 公告编号：2015-045

苏州禾盛新材料股份有限公司

2014年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、重要提示

1、本次股东大会无否决提案的情况；

2、本次股东大会无修改提案的情况；

3、本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

二、会议召开情况

1、会议召开时间：

现场会议召开时间为 2015 年 5 月 15 日 14:30

网络投票时间为：2015 年 5 月 14 日—2015 年 5 月 15 日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月15日上午9：30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2015年5月14日15:00至2015年5月15日15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：苏州工业园区后戴街 108 号公司二楼会议室。

3、会议召集人：苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会。

4、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

5、现场会议主持人：董事长赵东明先生

6、本次年度股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

三、会议的出席情况

1、出席会议总体情况：

参加本次股东大会的股东及股东代理人共计7人，代表有表决权的股份数112,375,737股，占公司股本总额的50.3416%。其中中小投资者(除上市公司的董事、监事、高管和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份以外的股东。)的股东及股东的授权代表3人,所持有表决权的股份308,169股,占公司股本总数的0.1463%。

会议由公司董事长赵东明先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的律师出席了大会见证并出具了法律意见书。

2、现场会议出席情况：

现场出席股东大会的股东及股东代理人共计 7 人，代表有表决权的股份数112,375,737股，占公司股本总额的50.3416%。

3、网络投票情况：

通过网络投票的股东0人。

四、提案审议和表决情况

本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下决议：

1、审议通过了《2014年度董事会工作报告》

表决结果：同意112,375,737股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意308,169股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。

2、审议通过了《监事会2014年度工作报告》

表决结果：同意112,375,737股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意308,169股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。

3、审议通过了《2014年度财务决算报告》

表决结果：同意112,375,737股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意308,169股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。

4、审议通过了《公司2014年度报告全文及摘要》

表决结果：同意112,375,737股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意308,169股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。

5、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》

表决结果：同意112,375,737股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意308,169股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。

6、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》

表决结果：同意112,375,737股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意308,169股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。

7、审议通过了《关于2014年度公司董事薪酬的议案》，其中不包含不在公司领取薪酬/津贴的董事，具体表决情况如下：

7.1公司董事长赵东明2014年度薪酬为47.00万元；

表决结果：同意25,767,571股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票 0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意308,169股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。

关联股东赵东明先生、苏州工业园区和昌电器有限公司回避了此项表决。

7.2公司董事章文华2014年度薪酬为52.50万元；

表决结果：同意97,095,737股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票 0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意308,169股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。

关联股东章文华先生的授权代表回避了此项表决。

7.3公司董事袁文雄2014年度薪酬为7.80万元；

表决结果：同意112,196,335股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票 0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意308,169股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。

关联股东袁文雄先生回避了此项表决。

7.4公司董事黄彩英2014年度薪酬为3.00万元；

表决结果：同意112,375,737股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意308,169股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。

7.5公司董事郁文娟2014年度薪酬为3.00万元。

表决结果：同意112,375,737股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意308,169股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。

8、审议通过了《关于2014年度公司监事薪酬的议案》，具体表决情况如下：

8.1司监事会主席周懿2014年度薪酬为5.20万元；

表决结果：同意112,375,737股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意308,169股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。

8.2公司监事黄文瑞2014年度薪酬为7.35万元；

表决结果：同意112,375,737股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意308,169股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。

8.3公司监事张蓓2014年度薪酬为6.94万元；

表决结果：同意112,375,737股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果：同意308,169股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。

五、律师出具的法律意见

安徽承义律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，发表结论性意见如下：

“综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。”

六、备查文件

1、经出席会议董事签字确认的 2014年年度股东大会会议决议；

2、《安徽承义律师事务所关于苏州禾盛新型材料股份有限公司召开 2014年年度股东大会的法律意见书》

特此公告。

苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

二〇一五年五月十八日

证券代码：002290 证券简称：禾盛新材 公告编号：2015-033

苏州禾盛新型材料股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2015年5月12日以邮件、书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于2015年5月14日在公司三楼会议室以现场方式召开，应出席董事6人，实际出席董事5人，董事章文华先生因工作原因未能出席本次会议，书面授权委托董事袁文雄先生代表出席本次会议，本次会议出席人数符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长赵东明先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以书面表决的方式，通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

该议案共有10个子议案，董事分别对各个子议案进行投票表决。

1、本次非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和时间

本次非公开发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。本次非公开发行的发行对象为深圳市中科创资产管理有限公司（以下简称“中科创资产”）、贵州正能量资产管理有限公司（以下简称“正能量资产”）、袁永刚先生、蒋元生先生、上海隆华汇投资管理有限公司（以下简称“隆华汇”），以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票总数不超过242,272,345股。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过242,272,345股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与承销商协商确定最终发行数量。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

5、定价原则和发行价格

本次公司非公开发行股票的发行价不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.97元/股。在本次非公开发行前因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

6、发行股票限售期

本次非公开发行完成后，公司将及时向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请本次非公开发行股票的锁定，发行对象中科创资产、正能量资产、袁永刚先生、蒋元生先生、隆华汇认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

8、本次非公开发行股票的募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过290,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

9、公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

10、决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

（三）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

详见公司2015年5月18日披露于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《苏州禾盛新型材料股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。

（四）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的报告的议案》

表决结果：6票赞成，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

详见公司2015年5月18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

（五）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案》

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

（七）审议通过《关于与认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

根据本次非公开发行方案，公司拟向深圳市中科创资产管理有限公司、贵州正能量资产管理有限公司、袁永刚先生、蒋元生先生、上海隆华汇投资管理有限公司五名特定对象非公开发行A股股票。公司与上述认购对象签署了附条件生效的《股份认购协议》，本协议在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。

表决结果：6票赞成，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

详见公司2015年5月18日披露于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《苏州禾盛新型材料股份有限公司关于与具体发行对象签署附条件生效股票认购协议的公告》。

（八）审议通过《关于提请股东大会同意深圳市中科创资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

（九）审议通过《关于审议公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了独立意见。

本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

详见公司2015年5月18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《苏州禾盛新型材料股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。

（十）审议通过《关于公司拟设立子公司并作为本次非公开发行A股募集资金投资项目实施主体的议案》

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

详见公司2015年5月18日披露于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《苏州禾盛新型材料股份有限公司对外投资公告》。

（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体授权为：

1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；

2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

5、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行具体方案进行调整；

8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

（十二）审议通过《关于向滕站转让公司所持厦门金英马影视文化有限公司26.5%股份的议案》

因厦门金英马影视文化有限公司2014年度未达到承诺业绩，滕站向公司董事会提出股份回购意向，公司拟向滕站转让本公司所持金英马26.5%股权（对应认缴注册资本4,743.50万元，实缴注册资本4,743.50万元）。具体股权转让方案拟为：

1、本次股权转让价格为人民币21,862.50万元加上股权转让款实际占用期间的利息（利息计算时间自公司原股权受让的付款日即2014年4月18日起至本次股权转让价款全部支付完毕日，按年利率不低于8%计算）。

2、滕站将在自双方签署正式股权转让协议之日起两年之内（即2017年5月1日前）支付股权转让价款的50%（即10,931.25万元）；

3、滕站将在自双方签署正式股权转让协议之日起三年之内（即2018年5月1日前）将本次股权转让价款及利息支付完毕。

4、自滕站向公司支付全部股权转让款及利息后7个工作日内，双方将共同办理本次股权转让工商变更登记手续。

本议案所指股权转让协议（或股权回购协议）尚须提交公司股东大会审议， 2015年第一次临时股东大会对此暂不审议，公司将另行发布股东大会通知审议该议案。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意于2015年6月2日在公司会二楼议室召开公司2015年第一次临时股东大会，讨论本次非公开发行相关议案及事项。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

详见公司2015年5月18日披露于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《苏州禾盛新型材料股份有限公司2015年第一次临时股东大会通知》

三、备查文件

1、经与会董事签署的公司第三届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于关联交易事前认可意见；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

特此公告。

苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

二〇一五年五月十八日

证券代码：002290 证券简称：禾盛新材 公告编号：2015-034

苏州禾盛新型材料股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2015年5月12日以邮件、书面形式通知全体监事，并于2015年5月14日在公司会议室以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由公司监事会主席周懿女士主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事经表决，形成如下决议。

二、监事会会议审议情况

经全体与会监事审议，以书面表决的方式，通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

该议案共有10个子议案，监事分别对各个子议案进行投票表决。

1、本次非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和时间

本次非公开发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。本次非公开发行的发行对象为深圳市中科创资产管理有限公司（以下简称“中科创资产”）、贵州正能量资产管理有限公司（以下简称“正能量资产”）、袁永刚先生、蒋元生先生、上海隆华汇投资管理有限公司（以下简称“隆华汇”），以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票总数不超过242,272,345股。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过242,272,345股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与承销商协商确定最终发行数量。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5、定价原则和发行价格

本次公司非公开发行股票的发行价不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.97元/股。在本次非公开发行前因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6、发行股票限售期

本次非公开发行完成后，公司将及时向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请本次非公开发行股票的锁定，发行对象中科创资产、正能量资产、袁永刚先生、蒋元生先生、隆华汇认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8、本次非公开发行股票的募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过290,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

9、公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

10、决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

（三）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的报告的议案》

表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于与认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

根据本次非公开发行方案，公司拟向深圳市中科创资产管理有限公司、贵州正能量资产管理有限公司、袁永刚先生、蒋元生先生、上海隆华汇投资管理有限公司五名特定对象非公开发行A股股票。公司与上述认购对象签署了附条件生效的《股份认购协议》，本协议在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。

表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于审议公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了独立意见。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于公司拟设立子公司并作为本次非公开发行A股募集资金投资项目实施主体的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于向滕站转让公司所持厦门金英马影视文化有限公司26.5%股份的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案所指股权转让协议（或股权回购协议）尚须提交公司股东大会审议， 2015年第一次临时股东大会对此暂不审议，公司将另行发布股东大会通知审议该议案。

（十一）审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

苏州禾盛新型材料股份有限公司监事会

二〇一五年五月十八日

证券代码：002290 证券简称：禾盛新材 公告编号：2015-040

苏州禾盛新型材料股份有限公司

非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供

财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称 “公司”）拟向深圳市中科创资产管理有限公司、贵州正能量资产管理有限公司、袁永刚先生、蒋元生先生、上海隆华汇投资管理有限公司五名特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），并于2015年5月14日召开了第三届董事会第二十二次会议审议通过了关于公司本次非公开发行的相关事项，现公司承诺如下：

公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购本次非公开发行股票的投资者提供财务资助或补偿的情况。

特此公告。

苏州禾盛新型材料股份有限公司 董事会

2015年5月14日

证券代码：002290 证券简称：禾盛新材 公告编号：2015-037

苏州禾盛新型材料股份有限公司

关于对外投资暨设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、公司为了非公开发行股票募集资金投资项目的实施以及公司的经营发展需要拟设立5家全资子公司，该对外投资暨设立子公司事项需提交股东大会批准。

2、本次对外投资暨设立子公司不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

一、对外投资概述

根据苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”、“禾盛新材”）第三届董事会第二十二次会议决议，公司拟出资设立深圳市禾盛互联网供应链管理有限公司、深圳市禾盛商业保理有限公司、禾盛香港控股有限公司、深圳市禾盛融资租赁有限公司和深圳市禾盛投资管理有限公司5家全资下属公司。

公司本次对外投资尚需经公司股东大会审议通过。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）深圳市禾盛互联网供应链管理有限公司

1、公司名称：深圳市禾盛互联网供应链管理有限公司

2、注册资本：15,000万元

3、出资方式：由禾盛新材以自有资金出资

4、股权结构：禾盛新材持有100%股权

5、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

6、经营范围：互联网供应链管理，国际、国内航空货运代理，快递业务（不含私人信函等邮政专营业务），电子产品、家用电器的销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），云平台服务。

（二）深圳市禾盛商业保理有限公司

1、公司名称：深圳市禾盛商业保理有限公司

2、注册资本：10,000万元

3、出资方式：由禾盛新材以自有资金出资

4、股权结构：禾盛新材持有100%股权

5、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

6、经营范围：保付代理（非银行融资类）；股权投资；供应链管理；经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估。

（三）禾盛香港控股有限公司

1、公司名称：禾盛香港控股有限公司（暂定名，最终以相关部门核准名称为准）

2、注册资本：10,000万港币

3、出资方式：由禾盛新材以自有资金出资

4、股权结构：禾盛新材持有100%股权

5、主营业务：股权投资及管理

（四）深圳市禾盛融资租赁有限公司

1、公司名称：深圳市禾盛融资租赁有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准）

2、注册资本：50,000万元

3、出资方式：由深圳市禾盛互联网供应链管理有限公司、禾盛香港控股有限公司以自有资金出资

4、股权结构：深圳市禾盛互联网供应链管理有限公司持有75%股权，禾盛香港控股有限公司持有25%股权

5、主营业务：融资租赁业务

（五）深圳市禾盛投资管理有限公司

1、公司名称：深圳市禾盛投资管理有限公司

2、注册资本：1,000万元

3、出资方式：由禾盛新材以自有资金出资

4、股权结构：禾盛新材持有100%股权

5、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

6、经营范围：投资管理（不含银行、证券、保险等金融业务及限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；商业运营管理及商务咨询；酒店投资管理；企业管理咨询；企业管理咨询；项目投资策划；受托资产管理；物业管理；经济商务信息咨询。

三、对外投资背景及目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资背景及目

1、对外投资背景

公司自成立以来，一直专业从事家电外观复合材料（PCM/VCM）的研发、生产和销售，产品主要应用于冰箱、洗衣机、电热水器等家电制造厂商生产各类外观部件。近年来随着国内人力成本的增加、消费引擎动力不足，以及家电复合材料行业竞争持续加剧，公司的主营业务盈利空间受到压缩。尽管公司近年来营业收入能够保持稳定或略有增长，但归属于母公司所有者的净利润及每股收益却呈下降趋势。

因此，公司一方面需要在现有主营业务上寻求产品的升级改良，提升产品的利润空间；另一方面，公司也需要积极寻求发展战略上的转型升级，开辟新的利润增长点，增强公司的盈利能力，为公司未来的持续稳定发展奠定坚实基础。

公司本次拟对外投资设立公司并实施募集资金投资项目“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”、“商业保理建设项目”以及“融资租赁建设项目”，是公司积极谋求向供应链金融管理领域进行业务转型的重要切入口。

供应链金融管理是一项基于企业供应链管理需要而发展起来的创新金融业务。它通过将核心企业与其供应链上下游企业联系在一起，提供有针对性的信用增级、融资、担保、结算、账款管理、风险参与及风险回避等金融产品和组合服务，可在为企业盘活资金流的同时提高企业供应链管理的质量和效率。

供应链金融通过优化和再配置供应链整体上的资金流，进行整个供应链的融资管理，其运作目标是帮助供应链企业最大化资金利用价值，最小化资金的获得成本，保证供应链整体健康发展所需的资金需求。供应链金融管理对于改善中小企业的金融服务，降低整个供应链的财务成本，提高供应链竞争力具有重要意义，在我国具有广阔的市场发展空间。

公司选择供应链金融管理领域作为战略转型的突破口，是基于供应链金融管理未来广阔的市场发展空间、相对优厚的利润回报、公司现有的业务基础和股东的背景优势等各种因素进行深入论证后做出的选择。

2、对外投资目的

（二）存在的风险

1、宏观经济波动风险

公司通过本次非公开发行股票募投项目的实施进入供应链金融管理领域，开展商业保理、融资租赁业务，由于公司业务定位侧重于为家用电器、电子产品企业提供供应链金融管理服务，新业务的开展会受到相关行业景气程度的影响。未来宏观经济环境及家用电器行业仍然存在许多复杂和不确定因素，公司如果不能根据宏观经济形势变化及时调整经营策略，可能导致本公司经营业绩出现下滑的风险。

2、管理风险

本次发行后，公司将逐步拓展基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台、商业保理、融资租赁这一发展速度较快、盈利能力较强的新业务领域，可持续盈利能力将有望得到提升。但公司业务领域的转变亦增加了公司管理及运作的难度，在跨行业管理、内部控制和资金管理等方面将会面临一定的挑战，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，因此存在着因进入新的业务领域而对公司经营管理产生不利影响的风险。

3、本次募集资金投资项目的风险

本次募集资金投资项目完成后，公司主营业务将新增基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设、商业保理和融资租赁业务，这有利于开辟新的利润增长点以及提升公司的持续盈利能力。本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确定，但不排除受宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际经济效益不能达到预期经济效益的风险。供应链金融管理业务需要对供应链中商流、物流、信息流和资金流进行有机整合，建立制造业、物流业、电商、金融服务业跨界融合的大数据业务平台，业务平台搭建和跨行业数据整合的难度较大。商业保理业务是一项集贸易融资、商业资信调查、应收账款管理及信用风险控制与坏账担保于一体的新兴综合性金融服务，供应链融资租赁业务主要为小微企业提供设备、货物的保兑仓、融通仓等金融创新业务，上述业务在实际运营中面临着诸多的运营风险，如不能有效识别及管控，将会给企业带来较大损失。此外，由于市场需求变化、产业政策调整等因素也将可能导致项目不能按计划完成或按期产生收益，存在项目实施的风险。

此外，深圳市禾盛商业保理有限公司、深圳市禾盛融资租赁有限公司的商业保理、融资租赁业务资格的申请尚需取得相关主管部门审批，能否取得相关主管部门的批准以及批准时间存在不确定性。

4、短期内净资产收益率下降的风险

公司通过募投项目的实施进入市场前景广阔的新的业务领域，有利于提高公司的持续盈利能力。但是由于募集资金投资项目尚需要一定的实施期，其产生经济效益也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。

5、审批风险

公司本次对外投资尚需经公司股东大会审议通过，本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对公司本次对外投资实施进展产生较大影响。

（三）对公司的影响

公司设立深圳市禾盛互联网供应链管理有限公司、深圳市禾盛商业保理有限公司、深圳市禾盛融资租赁有限公司并实施募投项目，短期内对公司营业收入及净利润的影响较小，待公司本次募投项目投产及开拓的新业务领域盈利模式成熟稳定后，公司收入规模和利润水平都可能出现较大幅度的增长。

公司设立禾盛香港控股有限公司系作为境外窗口公司为公司业务发展及境外业务扩展提供便利，短期不会对公司经营业绩产生重要影响。

公司设立深圳市禾盛投资管理有限公司开展投资管理业务，可进一步丰富公司业务类型，培育公司新的收入来源。

四、其他

公司董事会将持续关注本次投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

公司第三届董事会第二十二次会议决议。

苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

2015年5月14日

证券代码：002290 证券简称：禾盛新材 公告编号：2015-039

苏州禾盛新型材料股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及

采取填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“禾盛新材”或“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案。根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），文中提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

假设前提：

1、本次非公开发行于2015年11月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

2、公司2014年实现归属于母公司所有者净利润为-12,222.31万元；由于2014年公司对可供出售金融资产“厦门金英马影视文化有限公司的股权投资”计提了14,137.08万元减值准备，剔除该影响后的归属于母公司所有者净利润为1,914.77万元。因此，公司2015 年归属于母公司所有者的净利润分两种假设情况：假设一：公司2015 年归属于母公司所有者的净利润与2014年持平，为-12,222.31万元；假设二：公司2014年归属于母公司所有者的净利润与2014年主营业务相关的净利润水平持平，为1,914.77万元，同样公司2015 年归属于母公司所有者的净利润与2014年主营业务相关的净利润水平持平，为1,914.77万元。前述利润值假设不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策。

3、假设本次预计发行量不超过242,272,345股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。

4、根据本次发行价格11.97元/股，预计本次非公开发行募集资金总额290,000万元，未考虑发行费用的影响。

5、不考虑除本次发行募集资金和发行当年净利润外其他可能影响发行当年末总股本的因素。

6、公司2014年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益为83,961.40万元。公司2015年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益预计为2014年末实际数+本次募集资金假设数+2015年净利润假设数。公司2015年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益在2015 年归属于母公司所有者的净利润假设一的情况下为361,739.09万元，在2015 年归属于母公司所有者的净利润假设二的情况下为375,876.16万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

9、未考虑目前尚未实施的派息、送股和资本公积金转增股本等事项。

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

公司2015 年归属于母公司所有者的净利润假设一情况下：

公司2015 年归属于母公司所有者的净利润假设二情况下：

二、 本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，但募集资金投资项目需要经历一定的建设和试运营期，在此期间，股东回报还是主要通过现有业务实现。本次发行完成后，每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

三、 公司对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将加强募集资金管理，将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司由生产家电外观复合材料的传统制造业向供应链金融管理的现代金融服务业进行升级转型，同时业务类型和收入、利润来源的多元化也有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。

（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

特此公告。

苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

2015年5月14日

股票代码：002290 股票简称：禾盛新材 公告编号：2015-043

苏州禾盛新型材料股份有限公司

关于公司非公开发行股票涉及

关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

本次非公开发行涉及的关联交易尚须获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。本次非公开发行将会导致公司控制权发生变化。

一、关联交易概述

2015年5月14日，苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“禾盛新材”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了公司非公开发行股票方案。公司拟采用非公开发行方式发行不超过242,272,345股（含）人民币普通股（A 股），拟募集资金总额不超过人民币 290,000万元（以下简称“本次发行”）。本次非公开发行的5名特定发行对象的认购情况具体如下：

2015 年5月14日，公司与前述5名特定发行对象分别签署了附条件生效的《关于认购苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票协议书》 。

因深圳市中科创资产管理有限公司认购本次非公开发行股份完成后将成为本公司控股股东。此外，本次发行完成后，贵州正能量资产管理有限公司、袁永刚将持有本公司5%以上股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条第（一）项，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有成为上市公司关联法人或关联自然人情形的，视同上市公司的关联人。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，深圳市中科创资产管理有限公司、贵州正能量资产管理有限公司、袁永刚为本公司关联方，其参与本次非公开发行认购的行为构成关联交易。

基于上述事项，深圳市中科创资产管理有限公司、贵州正能量资产管理有限公司、袁永刚认购本次非公开发行的股份构成关联交易，需履行公司关联交易审批程序。

本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易事项虽构成关联交易，但审议该事项时不存在关联董事需要回避表决的情形。

公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司第三届董事会第二十二次会议审议时发表了独立意见。

本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况

（一）深圳市中科创资产管理有限公司

名称：深圳市中科创资产管理有限公司

成立时间：2015年4月3日

注册地址：深圳市宝安区新安街道广场大厦16楼1613房

法定代表人：张伟

注册资本：54,240万元

营业执照注册号码：440306112506014

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

经营范围：一般经营项目：资产管理、投资管理（以上均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），企业管理咨询（不含人才中介服务），经济信息咨询、投资咨询、财务管理咨询（以上均不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目），股权投资，受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集基金、不得从事公开募集基金管理业务），投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）

经营期限：2015年4月3日至2025年4月3日

税务登记证号码：深税登字440300335119724号

股权结构：张伟持股100%

（二）贵州正能量资产管理有限公司

名称：贵州正能量资产管理有限公司

成立时间： 2013年5月8日

注册地址：贵州贵阳国家高新区金阳新区都匀路11号

法定代表人：张泉

注册资本：10,000万元

（下转B11版）