证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动情况

  安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票交易价格连续二个交易日内（2015年5月14日、2015年5月15日）收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。

  二、公司关注、核实情况说明

  针对公司股票交易异常波动，公司对相关事项进行了核查，现对有关核实情况说明如下：

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

  2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  3、公司近期经营状况及内外部经营环境未发生重大变化；

  4、公司及有关人员无泄漏未公开重大信息的情况；

  5、2015 年5月11日，公司披露了《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易”）的等相关公告，具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。公司本次交易的相关工作正在进行中。除上述事项外，本公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

  6、经查询公司及控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间均未买卖公司股票；

  7、经公司自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  经公司董事会确认，除在指定媒体上已公开披露的信息外，目前没有其他任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、必要的风险提示

  公司提醒投资者请详细阅读公司于 2015 年 5 月11 日披露的《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“重大风险提示”，请特别注意。

  （一）、与本次交易相关的风险

  1、本次交易可能取消的风险

  精诚铜业本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；公司在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；审计或评估进展、资产权属证明文件办理等问题可能导致交易无法按期进行的风险。

  如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

  2、本次交易的审批风险

  本次交易尚须经过关于本次重组的第二次董事会审议通过和本公司股东大会的批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。

  截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。

  3、配套融资金额不足或募集失败的风险

  本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易的部分现金对价，本次配套融资所发行的股份拟全部由精诚铜业员工持股计划认购，截至本预案签署日，精诚铜业员工持股计划尚未正式设立。但是，不能排除精诚铜业员工持股计划因资金、本公司股价出现大幅波动等因素导致无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，从而造成的违约风险。

  若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将增加公司财务风险和融资风险。

  4、本次交易标的资产估值风险

  本次重组中拟购买资产为顶立科技100%股权。本次交易以2014年12月31日为评估基准日，根据初步估算，上述拟注入资产的评估预估价值合计约为52,000万元，净资产账面值为10,435.31万元（未经审计）、预估增值率为398.31%。

  鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

  5、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险

  标的公司从事部分军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。

  6、财务数据使用及资产估值风险

  截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

  7、业绩补偿实施的违约风险

  本次发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。业绩承诺方承诺，顶立科技在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润。净利润指顶立科技归属于母公司股东的净利润。如在业绩承诺期内，顶立科技截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数（承诺净利润数以评估报告确定的相应年度的净利润预测值与2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润的标准孰高者为准），第一顺位业绩补偿义务人将优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；如第一顺位业绩补偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺位业绩补偿义务人自行选择以现金或股份的方式进行补偿。

  如果未来发生业绩承诺补偿，各业绩补偿义务人以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

  （二）、标的资产经营风险

  1、标的资产财政补贴依赖风险

  报告期内，顶立科技享受的政府补助对其各年度利润总额的影响如下：

  ■

  注：以上数据未经审计

  如上表所示，标的公司的经营业绩对政府补助政策存在一定的依赖。报告期，政府补助占利润总额的比重分别为90.33%和15.28%。标的公司所获得的政府补助均具有合法的依据，不存在被追缴的风险且政策预期比较稳定。虽然国家一直高度重视对军工企业和高新技术企业的政策支持，标的公司享受的各项政府补助政策有望继续保持稳定，但未来如果国家相关政府补助政策发生重大变化，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

  2、军品订单波动的风险

  报告期内，顶立科技有较大部分产品属于军品订单，军品采购具有很强的计划性。每年军方根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军品采购计划，然后向各军品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定差异，呈一定波动性特征。虽然从国防建设总体需求来看，经军方定型批准产品在一段时期内仍然存在较大市场需求，但军方订单的上述波动性特征导致了标的公司部分军品在不同年度销售波动较大，进而对标的公司的经营业绩产生一定影响。

  3、军品生产资质到期后不能续期的风险

  由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书。目前，标的公司已经取得了从事军品生产所需要的各项资质，具体如下：

  ■

  注：湖南省国防科技工业局于2015年2月10日出具《证明》：“湖南顶立科技有限公司已于2015年1月20日-21日通过了我局组织的武器装备科研生产许可现场审查。正按程序办理发证相关手续。”

  标的公司在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，标的公司将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对标的公司生产经营活动造成不利影响。

  4、国家秘密泄露的风险

  根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，标的公司已取得军工三级保密资格单位证书，在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对标的公司的业务发展造成不利影响。

  5、高新技术企业税收优惠政策变化的风险

  根据湘高企办字[2012]13号《关于公示湖南省2012年拟通过复审高新技术企业的通知》，于2012年11月12日取得证书《高新技术企业》（编号：GF201243000099），有效期为2013年2015年。根据《中华人民共和国所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本公司2013年度、2014年度按15%的优惠税率执行。

  虽然国家一直高度重视对高新技术企业的政策支持，标的公司享受的税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

  （三）、本次交易完成后，与上市公司有关的风险

  1、本次交易完成后的整合风险

  本次交易完成后，顶立科技将成为本公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。精诚铜业与顶立科技在业务、管理及经营上均具有一定的差别，精诚铜业与顶立科技需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺利实现相关产业的整合、达到预期效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。

  2、标的公司人员流失的风险

  随着行业的竞争日趋激烈，人才对行业企业发展的作用愈发重要。标的公司的管理团队及员工队伍具有丰富的行业经验和技术实力，上述管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持上述企业现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对公司的经营产生不利影响。

  3、商誉减值风险

  本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。

  本次交易完成后，精诚铜业将会确认较大数额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。

  （四）、其他风险

  1、股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本公司本次重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  2、其他风险

  政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。

  公司董事会提醒广大投资者理性投资、注意投资风险，公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司将严格按照有关法律、法规和要求，及时做好信息披露工作。

  特此公告

  安徽精诚铜业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月十八日