证券时报多媒体数字报

股票代码：002749 股票简称：国光股份 公告编号：2015-015号

四川国光农化股份有限公司

2015年第一次临时股东大会会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

★特别提示：

1、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开。

2、本次会议无增加、变更、否决议案的情况。

3、本次股东大会议案1为特别表决议案，由参加本次股东大会现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的三分之二以上表决通过；为尊重中小投资者利益，本次股东大会议案10对中小投资者的表决单独计票。

一、会议召开情况

1、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2015年5月15日下午14:30

（2）网络投票时间：2015年5月14日—2015年5月15日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2015年5月15日9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2015年5月14日15:00至2015年5月15日15:00期间的任意时间。

2、会议方式：现场表决与网络表决相结合的方式

3、现场会议召开地点：四川省简阳市河东新区金融街158号城市名人酒店10楼英才厅

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：颜昌绪董事长

6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议出席情况

1、出席本次会议的股东、股东授权委托代表及其持有的股份情况：

2、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

本次会议由公司董事长颜昌绪先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及律师列席了现场会议，会议由公司董事会秘书何颉先生记录。

三、议案审议和表决情况

本次股东大会会议议案采用了现场和网络投票相结合的表决方式，具体表决结果如下：

（一）议案名称：《关于修订<公司章程>及办理工商变更手续的议案》

审议结果：通过

表决情况：

本议案为特别表决议案，已由参加本次股东大会现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的三分之二以上表决通过。

（二）议案名称：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

（三）议案名称：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

（四）议案名称：《关于修订<董事会议事规则>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

（五）议案名称：《关于修订<监事会议事规则>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

（六）议案名称：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

（七）议案名称：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

（八）议案名称：《关于制定<对外投资管理制度>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

（九）议案名称：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

（十）议案名称：《公司2014年度利润分配预案》

审议结果：通过

表决情况：

其中持股5%以下的股东表决情况：

四、律师见证情况

1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

2、见证律师姓名：张树、 赵志莘

3、结论性意见：本次会议的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，出席本次会议人员的资格及召集人的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效，本次会议形成的决议合法有效。

五、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

特此公告。

四川国光农化股份有限公司

董事会

2015年5月15日

北京市金杜律师事务所关于

四川国光农化股份有限公司2015年

第一次临时股东大会的法律意见书

四川国光农化股份有限公司：

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）指派律师出席了四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。

为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：

1. 公司章程；

2. 公司第二届董事会第十二次会议决议及相关公告；

3. 公司第二届监事会第八次会议决议及相关公告；

4. 公司于 2015 年4 月24 日公告的《关于召开公司2015 年第一次临时股东大会的通知》；

5. 公司于 2015 年4 月27 日公告的《关于召开公司2015 年第一次临时股东大会通知的更正通知》；

6. 参加本次股东大会会议股东的登记文件和凭证资料；

7. 本次股东大会会议文件。

本次法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司第二届董事会第十二次会议决议，公司董事会于2015 年4月24日公告了关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知。

根据上述通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下：

会议召集人：公司第二届董事会；

现场会议召开时间：2015年5月15日（星期五）下午14:30；

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月14日下午15:00至2015年5月15日下午15:00期间的任意时间;

会议召开地点：四川省简阳市河东新区金融街158号城市名人酒店10楼英才厅；

投票方式：现场投票和网络投票。

经金杜律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与上述通知内容一致。金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，董事会作为召集人的资格合法有效。

二、参加本次股东大会会议人员资格

1、出席本次股东大会的现场会议人员

根据本次股东大会的通知，截止 2015 年5月7日15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

根据金杜律师对出席会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席会议的个人股股东的股票账户卡、个人身份证明、授权委托证明等文件以及深圳证券信息有限公司提供的相关数据的查验，截止2015 年5月7日15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票并出席本次股东大会的股东或其代理人20人，代表股份数5610.9375万股，占公司总股本的74.8125%。

2、出席本次股东大会的网络投票人员

根据公司提供的通过深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东或股东代表共14人，代表股份数6.18万股，占公司股份总数0.0824%。

参加本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事及高级管理人员及金杜律师等。

金杜认为，上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

经本所律师见证，本次股东大会以现场书面投票和网络投票的形式表决了股东大会通知中列明的以下议案：

议案1：《关于修订<公司章程>及办理工商变更手续的议案》（特别决议）

同意股份5612.4475万股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.91686%，反对股份3.07万股，弃权股份1.6万股。

议案2：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

同意股份5612.4475万股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.91686%，反对股份3.07万股，弃权股份1.6万股。

议案3：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

同意股份5612.4475万股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.91686%，反对股份3.07万股，弃权股份1.6万股。

议案4：《关于修订<董事会议事规则>的议案》

同意股份5612.4475万股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.91686%，反对股份3.07万股，弃权股份1.6万股。

议案5：《关于修订<监事会议事规则>的议案》

同意股份5612.4475万股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.91686%，反对股份3.07万股，弃权股份1.6万股。

议案6：、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

同意股份5612.4475万股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.91686%，反对股份3.07万股，弃权股份1.6万股。

议案7：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

同意股份5612.4475万股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.91686%，反对股份3.07万股，弃权股份1.6万股。

议案8：《关于制定<对外投资管理制度>的议案》

同意股份5612.4475万股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.91686%，反对股份3.07万股，弃权股份1.6万股。

议案9：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

同意股份5612.4475万股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.91686%，反对股份3.07万股，弃权股份1.6万股.

议案10：《公司2014年度利润分配预案》

同意股份5612.1775万股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.91205%，反对股份4.94万股，弃权股份0股。

其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：2072.4775万股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.7622%；反对4.94万股，占出席会议有表决权股份总数的0.2378%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

经核查，上述议案均经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的有效票数审议通过；其中议案10已取得全体独立董事发表了独立意见。金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，金杜律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会表决结果合法、有效。

北京市金杜律师事务所 经办律师：

张树

赵志莘

单位负责人：

王玲

二零一五年五月十五日