证券时报多媒体数字报

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2015—032

  中核华原钛白股份有限公司

  第四届董事会第三十六次（临时）会议

  决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（下称“公司”）董事会于2015年5月15日以电子邮件方式发出关于召开第四届董事会第三十六次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2015年5月18日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，形成了如下决议：

  会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  同意公司于2015年6月3日召开公司2015年第二次临时股东大会，审议股权激励计划相关事项。详见2015年5月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（@http://www.cninfo.com.cn/default.htm）的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号2015-033）。

  备查文件

  1、中核华原钛白股份有限公司第四届董事会第三十六次（临时）会议决议；

  中核华原钛白股份有限公司

  董事会

  2015年5月19日

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2015—033

  中核华原钛白股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次（临时）会议决定召开公司2015年第二次临时股东大会，本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。现将会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、会议召集人：公司董事会

  2、现场会议时间：2015年6月3日（星期三）下午13：00

  3、现场会议地点：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号豪普大厦217会议室

  4、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月3日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月2日15：00 至2015年6月3日15：00期间的任意时间。

  5、股权登记日：2015年5月27日（星期三）

  6、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  7、会议出席对象

  （1）截至2015年5月27日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司全体董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议事项如下：

  1、审议《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

  2、审议《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

  3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  本次股东大会的议案事项已经公司第四届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，并履行了相关程序后，本次董事会审议决定召开股东大会审议上述议案；议案详细内容见公司2015年4月30日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（@http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。本次股东大会审议事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  三、出席现场会议登记办法

  1、登记方法：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示法人单位营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、授权委托书进行登记。异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

  2、登记时间：2015年6月2日上午9：00-11：30下午13：00-16：00。

  3、登记地点：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号无锡豪普钛业有限公司会议室

  4、联系人：张成 电?话：0510-83797191 ?

  传 真：0510-83798559

  四、参加网络投票的操作程序

  在本次临时股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月3日上午

  9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362145 投票简称：钛白投票

  3、股东投票的具体程序：

  （1）输入买入指令。

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体手续：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）的“证书服务”栏目。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址为http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月2日下午15：00至2015年6月3日下午15：00的任意时间。

  4、投票注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （2）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、联系方式

  联系人：张成

  电话：0510-83797191

  传真：0510-83798559

  电子邮箱：zhangcheng@sinotio2.com

  通讯地址：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号

  邮政编码： 214194

  六、其他事项

  1、本次现场会议会期半天，与会股东所有费用自理；

  2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司董事会

  2015年5月19日

  附件一：

  中核华原钛白股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会回执

  致：中核华原钛白股份有限公司（“贵公司”）

  本人拟亲自 / 委托代理人 ，出席贵公司于2015年6月3日（星期三）下午13：00时整在无锡市举行的贵公司2015年第二次临时股东大会。

  ■

  日期：2015年 月 日 签署：

  附注：

  1、请用正楷书写中文全名。

  2、请附上身份证复印件和股票帐户复印件。

  3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席中核华原钛白股份有限公司本次股东大会，并行使表决权。

  委托人签名： 受托人签名：

  委托人股东账号： 受托人身份证号：

  委托人身份证号： 委托股数：

  委托日期：2015年 月 日

  一、表决指示；

  议案一 《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  议案二 《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  议案三 《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

  是（ ） 否（ ）

  三、本委托书有效期限：

  委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

  委托日期：2015年 月 日

  *说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2015—034

  中核华原钛白股份有限公司独立董事

  公开征集委托投票权报告书

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事陈海峰先生接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2015年6月3日召开2015年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  本人陈海峰作为征集人，根据其他独立董事的委托就公司2015年第二次临时股东大会审议的《2015年限制性股票激励方案（草案）》及其摘要、《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等 3 项议案向全体股东公开征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

  本次公开征集委托投票权行动以无偿方式进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本征集报告书的履行不违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  （一）基本情况

  中文名称： 中核华原钛白股份有限公司

  英文名称： CNNC Hua Yuan Titanium Dioxide Co., Ltd.

  注册地址： 甘肃省嘉峪关市和诚西路359号二楼

  公司简称： 中核钛白

  法定代表人：李建锋

  公司董秘： 夏云春

  注册资本： 450,182,727元

  上市时间： 2007年8月3日

  股票简称： 中核钛白

  股票代码： 002145

  行业种类： 化学原料和化学制品制造业

  邮政编码： 735100

  公司电话： 0937-6211779

  公司传真： 0937-6211771

  公司网址： www.sinotio2.com

  （二）征集事项

  由征集人向中核钛白全体股东征集 2015年第二次临时股东大会中审议的以下议案的委托投票权：

  1、审议《2015 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

  2、审议《2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

  3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2015 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  （三）本委托投票权报告书签署日期为 2015 年5月18日。

  三、本次股东大会基本情况

  关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司于 2015 年5月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015 年第二次临时股东大会的通知公告》。

  四、征集人基本情况

  1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈海峰，基本情况如下：

  陈海峰，男，1974年1月生，本科，复旦大学理学学士。毕业后一直从事投资银行业务，曾先后就职于中信证券、东方证券、中投证券，负责完成多家上市公司的国内A股上市及再融资工作。2006年8月至2008年3月任东方证券股份有限公司投资银行部高级经理；2008年4月至2012年5月任中投证券有限责任公司投资银行部高级副总经理、保荐代表人；2012年6月至今，担任财达证券有限责任公司投资银行部执行总经理、保荐代表人。

  2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、征集人对征集事项的投票

  征集人作为公司独立董事，出席了公司于2015年4月29日召开的第四届董事会第三十五次（临时）会议，并且对上述征集投票权涉及的 3 项议案均投了赞成票。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  （一）征集对象：

  截至本次股东大会股权登记日 2015 年5月27日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  （二）征集时间：

  2015 年5月28日至6月2日（每日上午 9：00-下午 17：00）

  （三）征集方式：

  采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

  （四）征集程序和步骤

  1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“《授权委托书》”）。

  2、签署《授权委托书》并按要求提交以下相关文件：

  （1）委托投票股东为自然人股东的，应提交：本人身份证复印件、股东账户卡复印件、《授权委托书》原件。

  （2）委托投票股东为法人股东的，应提交：法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件及身份证复印件、股东账户卡复印件、《授权委托书》原件；

  法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

  （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将《授权委托书》及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达至本报告书指定地址；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

  委托投票股东送达《授权委托书》及相关文件的指定地址和收件人为：

  收件人：宋 玫

  联系地址：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号

  邮政编码：214194

  联系电话：0510-85016667-8009

  公司传真：0510-83798559

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

  1、已按本报告书征集程序要求将《授权委托书》及相关文件送达指定地点；

  2、在征集时间内提交《授权委托书》及相关文件；

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署《授权委托书》且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  4、提交《授权委托书》及相关文件与股东名册记载内容相符。

  （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以该股东最后一次签署的《授权委托书》为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的《授权委托书》为有效。

  （七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但不参与表决。

  （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  征集人：陈海峰

  2015 年5月18日

  附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

  授权委托书

  授权委托人声明：本人 或公司 在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《中核华原钛白股份有限公司独立董事征集投票权授权报告书》（以下简称“《征集投票权授权报告书》”）全文、召开中核华原钛白股份有限公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

  征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权授权报告书》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。

  本人 或公司 作为授权委托人，玆授权委托中核华原钛白股份有限公司独立董事陈海峰代表本人 或公司 出席于2015年6月3日召开的中核华原钛白股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

  本人 或公司 对本次征集投票权审议事项的投票意见：

  ■

  （注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

  授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

  授权委托人姓名或名称：

  授权委托人身份证号码或营业执照号：

  授权委托人股东帐号：

  授权委托人持股数量：

  授权委托人地址：

  授权委托人联系电话：

  授权委托人签字或盖章：

  委托日期：

  （注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）