证券时报多媒体数字报

  证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2015-24

  潜江永安药业股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议的通知于2015年5月8日以书面、电话、传真、电子邮件形式送达公司全体监事。会议于2015年5月15日在全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司会议室召开。本次会议应参与审议表决监事3人，实际参与审议表决监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由吴国森先生主持，以书面记名投票方式逐项表决，通过如下决议：

  一、审议通过了《关于提名第四届监事会由股东代表出任的监事候选人的议案》。

  第四届监事会拟由 3人组成，其中由职工代表出任的监事 2人，由股东代表出任的监事 1名。同意提名吴国森先生（监事候选人简历附后）为公司股东代表出任的第四届监事会监事候选人。

  第四届监事会候选人中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议通过后需提交公司股东大会审议。

  以上监事任期三年，自股东大会决议通过之日起生效。

  特此公告。

  潜江永安药业股份有限公司监事会

  二〇一五年五月十八日

  附件：潜江永安药业股份有限公司第四届监事会监事候选人简历：

  吴国森先生：男，1958年9月出生，中共党员，本科学历，经济师。曾任黄冈工业系统企管干部、永安有限副总经理，现担任本公司监事会主席、永安康健药业（武汉）有限公司监事。吴国森先生持有本公司股份1,000,500股，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2015-25

  潜江永安药业股份有限公司

  关于选举第四届监事会职工监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会监事任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司职工代表大会选举，选举段伟林先生、吴旭先生（简历见附件）为公司职工代表出任第四届监事会监事，将与公司股东大会选举产生的第四届监事会股东监事共同组成公司第四届监事会。第四届监事会监事任期为三年，自股东大会决议通过之日起生效。

  上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  特此公告。

  潜江永安药业股份有限公司监事会

  二〇一五年五月十八日

  附件：第四届监事会职工代表监事简历：

  段伟林先生：1974年7月出生，本科学历，中级会计师。曾先后任北京六采国际食品有限公司成本会计；北京中医药大学药厂财务科科长；北京汇源饮料食品集团有限公司财务副经理；北京金菱一科技有限公司财务经理；棕榈园林股份有限公司北京分公司财务经理；永安康健药业（武汉）有限公司财务总监。段伟林先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩罚。

  吴旭先生：1978年12月出生，高中学历，2001年进入本公司并先后担任公司生产车间操作班长、生产部调度员、公司后勤办公室副主任。吴旭先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩罚。

  证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2015-26

  潜江永安药业股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况：

  （一）股东大会届次：2014年度股东大会。

  （二）会议召集人：公司董事会。

  2015年5月15日公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

  （三）公司董事会召集、召开本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （四）会议时间：

  现场会议召开时间：2015年6月9日（星期二） 13:30

  网络投票时间：2015年6月8日-2015年6月9日

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月9日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年6月8日15:00—2015年6月9日15:00期间的任意时间。

  （五）召开的方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  2、网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （六）股权登记日：2015年6月4日

  （七）出席对象：

  1、截止 2015年6月4日下午 3 时收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  （八）会议地点：潜江永安药业股份有限公司会议室（湖北省潜江经济开发区广泽大道2号）

  二、会议审议事项

  1、审议《2014年度董事会工作报告》的议案；

  2、审议《2014年度监事会工作报告》的议案；

  3、审议《2014年度报告》及其摘要；

  4、审议《2014年度财务决算报告》的议案；

  5、审议《2014年度利润分配预案》；

  6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  7、审议《2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的议案；

  8、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

  9、审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；

  10、审议《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案》；

  11、审议《关于提名第四届监事会由股东代表出任的监事候选人的议案》；

  12、审议《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

  12.1选举陈勇为公司第四届董事会董事；

  12.2选举吴玉熙为公司第四届董事会董事；

  12.3选举丁红莉为公司第四届董事会董事；

  13、审议《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》；

  13.1选举王永海为公司第四届董事会独立董事；

  13.2选举王大宏为公司第四届董事会独立董事；

  13.3选举孙新生为公司第四届董事会独立董事。

  本次股东大会上，将听取独立董事2014年度述职报告。

  以上议案已经公司第三届董事会第二十五次、第二十七次会议，第三届监事会第十四次、第十六次审议通过。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关会议决议公告。公司独立董事将在本次股东大会进行述职报告。

  以上议案中，议案八属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

  议案十二、十三采用累积投票表决方式。独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决；

  议案五、议案十、议案十二、议案十三属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决进行单独计票，并公开披露。

  三、会议登记办法

  （一）登记方式：

  1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证原件、授权委托书和委托人股东账户卡和有效持股凭证等进行登记；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证原件、法定代表人身份证明、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

  3、异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。传真或信函以抵达公司的时间为准，不接受电话登记。

  （二）登记时间：拟出席会议的股东请于2015年6月8日前与公司证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

  （三）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362365

  2、投票简称：永安投票

  3、投票时间：2015年6月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“永安投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  对于选举非独立董事、独立董事、股东代表监事的议案，如议案12为选举非独立董事，则12.01元代表第一位候选人，12.02元代表第二位候选人，依此类推。

  对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）议案1-11的投票（不采用累积投票制）：在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）议案12、13的投票（采用累积投票制）：在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票总数具体如下：

  ①选举公司第四届董事会非独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；

  股东可以将票数平均分配给3位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

  ②选举公司第四届董事会独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；

  股东可以将票数平均分配3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

  （5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年6月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

  五、其他事项

  （一）联系方式

  联系人：吴晓波、邓永红

  联系电话： 0728-6204039 0728-6202727

  联系传真： 0728-6202797

  公司联系地址：湖北省潜江经济开发区广泽大道 2号（邮政编码：433132）

  （二）注意事项：出席会议的股东食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第二十七次会议决议。

  七、附件

  1、授权委托书

  2、股东参会登记表

  特此通知。

  潜江永安药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年五月十八日

  附件一：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席潜江永安药业股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名或名称（盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数：

  委托书有效期限： 年 月 日 至 年 月 日

  委托日期： 年 月 日

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托人对本次股东大会议案的表决情况

  ■

  注：1、请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”，投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

  2、委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思表决；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。

  附件二：参会股东登记表

  参会股东登记表

  ■

  证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2015-23

  潜江永安药业股份有限公司

  第三届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议的会议通知于2015年5月8日以书面、电话、传真、电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2015年5月15日在永安康健药业（武汉）有限公司（全资子公司）会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中独立董事刘元先生以通讯方式表决），部分监事及高管列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈勇先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，通过如下议案：

  一、审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

  鉴于公司第三届董事会董事任期已届满，第三届董事会提名陈勇、吴玉熙、丁红莉为公司第四届董事会非独立董事候选人。（简历见附件一）。

  表决结果：同意7人，反对0 人，弃权0 人。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》；

  鉴于公司第三届董事会董事任期已届满，第三届董事会提名王永海、王大宏、孙新生为公司独立董事候选人（简历见附件一）。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所审核无异议后与其他董事候选人一并提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7人，反对0 人，弃权0 人。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  第四届董事会候选人（非独立董事与独立董事候选人）中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  股东大会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。董事（含独立董事）任期三年，自股东大会决议通过之日起生效。

  三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

  与会董事一致同意将公司董事会成员人数由原来的9人变更为6人，董事会内部设立审计委员会，其他董事会专门委员及其议事规则将废止。根据此次的修改内容及新修订的相关法规，对《公司章程》、《董事会议事规则》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》中的相应条款进行修订。

  公司章程修正案见附件二。

  表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于修订公司<重大信息内部报告制度>的议案》；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于修订公司<内部审计制度>的议案》；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案》；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  董事会定于2015年6月9日召开2014年度股东大会。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对本次会议的相关事项发表了独立意见。更新后的制度及《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》、《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》、《潜江永安药业股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》等内容刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  潜江永安药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年五月十八日

  附件一：

  潜江永安药业股份有限公司第四届董事会董事候选人简历：

  一、非独立董事候选人简历

  陈 勇先生：1959年1月出生，硕士学历，民盟潜江支委成员。曾先后任湖北摩托车厂厂长秘书及办公室副主任、黄州市医药化工厂常务副厂长，于1995年11月创建黄冈永安药业有限公司，2001年在潜江市泽口经济技术开发区作为主要发起人成立潜江永安药业有限公司，现担任本公司董事长、黄冈永安董事长、黄冈永安日用化工有限公司董事长及本公司全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司执行董事。陈勇先生为本公司实际控制人，其持有本公司股份42,312,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  吴玉熙先生：男，1960年11月18日出生，大专学历、工程师职称。曾任安徽丰原生物化学股份有限公司生产部部长、企管部部长、工程部部长、总经理助理、副总经理；中粮（安徽）生化股份有限公司总经理助理；中粮（宿州）生化股份有限公司总经理；中粮生化（泰国）有限公司副总经理；现担任公司董事、总经理。吴玉熙先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  丁红莉女士：1966年11月出生，本科学历，MBA硕士学位。曾先后任武汉第四冷冻厂技术科长、美登高武汉食品有限公司（中美合资企业）品控部主管、康地华美武汉饲料有限公司（美国独资企业）质量部长、武汉旭东食品有限公司（大型民营企业）总经理助理、湖北黄冈永安药业有限公司总经理助理。现担任本公司董事、副总经理、全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司总经理、上海美深投资管理有限公司法人代表。丁红莉女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  二、独立董事候选人简历

  王永海先生：1965年7月出生，中共党员，经济学博士、会计学博士后。曾任湖北双环科技股份有限公司独立董事；现任武汉大学会计学教授、博士生导师，中国会计学会财务管理专业委员会委员，全国会计专业学位教育指导委员会委员，浙江新和成股份有限公司独立董事，本公司独立董事。王永海先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，已取得独立董事资格证书，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  王大宏先生：1964 年 7 月出生，大学学历，毕业于清华大学化工系，中国国籍，无境外永久居留权。王大宏先生曾任北京市化工研究院工程师、北京亚都生物科技公司总工程师、养生堂（北京）公司副总经理、烟台绿叶制药集团公司品牌经理、美国纽海尔斯（中国）公司总经理。现任中国保健协会市场工作委员会秘书长，庶正康讯（北京）商务咨询有限公司总经理，是我国营养保健行业知名学者、国家级课题负责人；担任包头东宝生物技术股份有限公司独立董事。王大宏先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，已取得独立董事资格证书，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  孙新生先生：1953年3月出生，博士研究生学历，拥有美国永久居留权。1988 年 2 月毕业于美国休斯顿大学药学院，获博士学位。孙新生先生曾在美国费城托马斯杰弗逊医学院临床药理研究基地从事研究工作；曾任美国诺华制药公司药代动力学部高级研究员、美国迈阿密 IVAX 制药公司临床部经理、美国佛罗里达ANDRX 制药公司临床部主任、美国圣地亚哥 Egen（生物药品）制药公司副总裁、美国加州圣地亚哥新视野眼科诊所总裁。现任中国医药质量管理协会副会长、北京科美康医药信息咨询有限公司总裁、福建广生堂药业股份有限公司独立董事。孙新生先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，已取得独立董事资格证书，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  附件二:

  《公司章程》修正案

  一、原《公司章程》第四十五条 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或董事会人数不足6人时；

  修改为——

  第四十五条 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或董事会人数不足5人时；

  二、原第八十四条（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；董事会由其提名委员会对股东推荐的候选人进行审查，在审查确认候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后，将其列入候选人名单，由公司董事会提请股东大会表决；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。

  修改为——

  第八十四条（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会，并对股东推荐的候选人进行审查，在审查确认候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后，将其列入候选人名单，由公司董事会提请股东大会表决；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。

  三、原《公司章程》第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。

  董事会内部设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略决策委员会，并可以根据公司发展需要设立其他专门委员会。董事会需制定各专门委员会的工作制度，对各专门委员会的组成、职责、议事规则等作出规定，并予以披露。

  在各专门委员会中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

  修改为——

  第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。

  董事会内部设立审计委员会，并可以根据公司发展需要设立其他专门委员会。董事会需制定已设立专门委员会的工作制度，对专门委员会的组成、职责、议事规则等作出规定，并予以披露。

  审计委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人，召集人应当为会计专业人士。

  四、原《公司章程》第一百零八条 董事会由9名董事组成，其中设董事长1人，独立董事3人。

  修改为——

  第一百零八条 董事会由6名董事组成，其中设董事长1人。

  五、原第一百三十一条 公司设立独立董事3名，其中1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

  修改为——

  第一百三十一条 公司独立董事的人数不少于董事会成员总数的三分之一，其中1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

  六、原 第一百八十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，且专职人员应当不少于三人，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  修改为——

  第一百八十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，且专职人员应当不少于二人，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2015-27

  潜江永安药业股份有限公司

  关于收到潜江市环境保护局行政处罚的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月18日收到潜江市环境保护局《行政处罚决定书》（潜环罚[2015]4号），现将相关情况公告如下：

  一、处罚的主要内容

  经潜江市环境保护局调查,认定公司存在1万吨/年牛磺酸项目竣工环境保护验收不合格,主体工程正式生产的环境违法行为和4万吨/年环氧乙烷扩建项目未经竣工环境保护验收,主体工程正式投入生产的环境违法行为。根据《建设项目环境保护管理条例》的相关规定, 潜江市环境保护局对公司上述违法行为共处以罚款10万元人民币。

  二、公司环境违法的情况说明

  就造成公司上述环境违法的原因，湖北省环境保护厅已报告环境保护部环境监察局（鄂环函[2015]137号），主要内容如下：

  关于新厂区1条牛磺酸生产线和1条环氧乙烷生产线项目未经验收，长期违法生产问题。潜江永安药业股份有限公司2万吨/年环氧乙烷、1万吨/年牛磺酸项目一期工程1万吨/年牛磺酸生产线于2010年9月我厅组织了该项目环保竣工验收，但因其厂区西侧卫生防护距离内尚有沙岭村7户居民未完成搬迁，一直未予批复。2011年10月，因汉南河流域污染事件，湖北省环保厅对潜江经济开发区实施区域限批，同时对潜江永安药业股份有限公司“未批先建、废水超标排污”等环境违法行为处以380万元罚款。因限批原因，一期工程1万吨/年牛磺酸项目环保竣工验收较长时间内处于暂停搁置状态。2014年11月，一期工程1万吨/年牛磺酸项目卫生防护距离内7户居民相继拆迁完成，该公司新的验收监测报告目前已编制审核完毕并报我厅核查、批复。

  2012年，潜江永安药业股份有限公司将超募2.7亿元资金扩建2万吨/年环氧乙烷至4万吨/年，需重新拟定环境影响报告书。2012年4月，湖北省环保厅以鄂环函[2012]320号文对4万吨/年环氧乙烷项目环境影响报告书重新进行了批复；工程于2013年5月建设完毕；5月24日，潜江市环保局以潜环函[2013]63号对潜江永安药业股份有限公司4万吨/年环氧乙烷试生产进行了批复同意；8月，该公司向省环保厅提交环保竣工验收申请。2014年1月9日，省环境监测中心站会同潜江市监测站完成了对该项目验收监测。因项目出现调整，2015年3月13日，湖北省环保厅以鄂环函[2015]114号文对《变更报告》进行了批复。目前，该项目验收监测报告已进入报审阶段，后续验收工作正在持续推进中。

  三、上述环境处罚事项对公司的影响及整改进展情况

  公司1万吨/年牛磺酸和4万吨/年环氧乙烷建设项目，一直按照《建设项目环境保护管理条例》等相关规定进行项目建设报批、试生产申请、验收监测等竣工验收准备工作，项目配套环保设施均按批复要求进行了设计施工并有效运行，通过了省、市环境监测机构的竣工环境保护验收监测，但由于卫生防护距离范围内居民搬迁长期未能落实的非公司可以控制的原因导致两项目至今未能通过验收。

  截至本公告日，公司1万吨/年牛磺酸项目的搬迁问题已解决，具备验收条件，公司正申请湖北省环保厅在近期组织现场验收；关于4万吨/年环氧乙烷扩建项目卫生防护距离范围内的居民，政府已经启动搬迁工作，现正在进行房产评估。公司将积极争取各方支持，全力推进两个项目的竣工环境保护验收工作，尽快取得验收批复文件。

  目前，公司生产经营正常，上述处罚金额不会对公司经营业绩带来重大影响。由于公司难以控制卫生防护距离范围内居民搬迁的进展，相关整改工作的验收具有不确定性，请投资者注意相关风险。

  特此公告。

  潜江永安药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年五月十八日