证券时报多媒体数字报

  (上接B11版)

  5、2015年5月8日，金陵控股协议受让环宇投资所持上市公司4,000万股股票，占本次发行前上市公司总股本的12.86%。

  截止本预案出具之日，上述转让的相关股权未能办理相关股权的过户手续。为了便于投资者理解，本预案以下部分内容为基于上述转让已完成过户的假设，上市公司提醒投资者注意本预案关于本次非公开发行前，本公司第一大股东持股情况的论述与截至本预案出具之日上市公司登记在册的股东持股情况存在的差异。

  6、本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，环宇投资持有本公司21.34%的股权，为本公司的第一大股东。本次非公开发行完成后，八大处控股将持有公司15,005.36万股，占公司总股本的30.10%，为公司的第一大股东。因此，本次发行导致公司实际控制权发生变化。

  7、本次非公开发行股票方案经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会和国资监管部门的核准。

  8、本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过175,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还债券本息、补充流动资金以及高端教育产业投资项目。

  9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见“第七节 公司利润分配政策及相关情况”，并提请广大投资者关注。

  10、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

  11、公司于2012年3月9日在深交所挂牌上市，根据证监发行字[2007]500号《前次募集资金使用情况专项报告指引》，公司董事会已编制并审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下：

  ■

  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  英文名称：Jiangsu Zhongtai Bridge Steel Structure Co.Ltd

  法定代表人：陈禹

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：中泰桥梁

  股票代码：002659

  成立时间：1999年3月26日

  注册资本：31,100万元

  经营范围：桥梁钢结构及其他金属结构及构件的制造、施工、安装、运输、修复和加固、技术咨询；金属材料、机电产品、普通机械的销售；普通机械的修理；起重运输机械制造、加工、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  注册地址：江苏省江阴-靖江工业园区同康路15号

  办公地址：江苏省江阴-靖江工业园区同康路15号

  邮政编码：214521

  电话号码：0523-84633018

  传真号码：0523-84633000

  公司网址：www.ztsschina.com

  电子信箱：ztql@ztsschina.com

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  本公司主要从事桥梁钢结构工程业务，业务范围涵盖桥梁钢结构研究、工艺设计、制造、运输、安装等桥梁钢结构工程的细分领域。公司自设立以来，承担过钢箱梁、钢桁梁、钢砼结合梁、钢管拱、钢箱拱、钢套箱、钢锚箱等类别的桥梁钢结构工程形式，工程领域涉及悬索桥、斜拉桥、梁式桥、拱式桥等桥梁结构类型。

  近年来，国家宏观经济发展增速放缓，政府财政支付能力受到一定影响，进而对基础设施建设行业造成较大冲击。基础设施建设投资的减少导致行业竞争加剧，同时人工成本快速上涨，导致公司主营业务盈利能力不强，公司2012年、2013年和2014年净利润分别为4,487.36万元、-6,281.54万元、1,294.58万元。此外，公司现有主业发展一直受资金不足的制约，近几年的工程垫款等资金，主要依靠发行债券和银行贷款的方式解决，所产生的财务费用降低了公司的盈利水平。

  为了能从根本上改善公司盈利能力不强的现状，公司拟通过非公开发行股票募集资金，其中部分资金用于补充现有主业流动资金、偿还债券本息，增强公司的资本实力；与此同时，随着国民收入的提高，我国居民教育消费水平不断升级，对高端教育的需求快速增长，公司拟抓住目前高端教育发展的有利时机，通过本次非公开发行募集的资金，进入高端教育行业，为公司可持续发展打下基础。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、降低公司财务费用，提高公司盈利水平

  公司目前从事的业务对于资金规模需求较大，公司营运资金主要通过债务融资，业务规模的扩张受制于上市公司自身的资金实力。2012年度、2013年度和2014年度，公司利息支出分别为1,894.91万元、4,208.13万元、5,017.16万元，大额利息支出降低了公司的利润水平。

  本次非公开发行股票完成后，上市公司的所有者权益和营运资金将大幅增加，有利于增强上市公司业务拓展能力，扩大业务规模，减少财务费用，提高上市公司盈利能力。

  2、培育新的利润增长点，实现公司跨越式发展

  公司拟募集资金12亿元投资高端教育产业，通过开办国际学校、与国际著名教育机构合作开展在线教育及线下教育，以及并购业内优秀民办教育机构等方式进军高端教育领域。该项目为公司发展第二主业、实施教育发展战略的重要举措，有助于公司整合市场优质教育资源，扩大公司综合实力，同时还将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为八大处控股、华轩基金和郑亚平共计3名特定投资者。

  与华轩基金受同一控制的金陵控股与上市公司第一大股东环宇投资签署股权转让协议受让公司4,000万股股票，占发行前总股本的12.86%。

  八大处控股、郑亚平与本公司以及环宇投资没有关联关系。

  本次非公开发行对象与公司之间除上述关系外，不存在其他关系。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向经董事会确定的特定对象发行A股股票。

  （三）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格确定为9.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过18,756.70万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  （五）发行对象

  本次非公开发行对象为八大处控股、华轩基金和郑亚平共计3名特定投资者，发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购合同。3名特定投资者的具体认购情况如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

  （六）认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  （七）限售期

  本次非公开发行完成后，特定对象八大处控股、华轩基金和郑亚平此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （八）未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  （九）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

  （十）本次发行决议有效期

  自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过175,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还公司债券本息、补充流动资金，高端教育产业投资项目，具体如下：

  ■

  若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。

  公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将可能根据自筹资金的情况提前进行教育产业投资或偿还债券，并在募集资金到位后予以置换。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次发行对象华轩基金与金陵控股系受同一控制的投资机构，且金陵控股持有上市公司本次发行前总股本的12.86%，因此华轩基金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  八大处控股拟认购本次非公开发行股份15,005.36万股，其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的30.10%，占公司发行后总股本超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，八大处控股视同本公司的关联方，其认购公司本次非公开发行股份的行为亦构成关联交易。

  郑亚平认购公司本次非公开发行股票不构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，环宇投资持有本公司21.34%的股权，为公司的第一大股东，环宇投资实际控制人为陈禹。

  本次非公开发行完成后，八大处控股将持有公司15,005.36万股，占公司发行后总股本的30.10%，为公司的第一大股东。本次发行后公司实际控制权发生变化，实际控制人变更为海淀区国资委。

  八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次非公开发行相关事项已于2015年5月18日经本公司第三届董事会第九次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。

  北京市海淀区国资委已于2015年4月24日出具《关于同意八大处公司参与中泰桥梁公司定向增发的批复》（海国资发[2015]71号），同意八大处控股有限公司参与中泰桥梁定向增发前期工作。

  本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的批准和国有资产监管部门、中国证监会的核准。八大处控股免于以要约方式增持股份的申请尚需获得公司股东大会批准。

  第二节 发行对象基本情况

  本次非公开发行的发行对象为八大处控股、华轩基金和郑亚平共计3名特定投资者。

  本次非公开发行的特定投资者简要介绍如下：

  一、八大处控股

  （一）八大处控股的基本情况

  公司名称：八大处控股有限公司

  法定代表人：林屹

  成立日期：2015年1月21日

  注册资本：30,000万元

  营业执照注册号码：1101018018524878

  公司类型：其他有限责任公司

  注册地址：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层201室

  经营范围：投资管理；资产管理

  （二）八大处控股股权结构及控制关系

  截至本预案公告之日，八大处控股的股权结构及控制关系如下：

  ■

  （三）最近一年简要财务报表

  八大处控股成立于2015年1月21日，无相关财务数据。

  （四）八大处控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  八大处控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

  （五）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况

  1、同业竞争情况

  （1）关于解决北京文凯兴教育投资有限责任公司同业竞争的承诺

  本次发行完成后，鉴于八大处控股控制的北京文凯兴教育投资有限责任公司（以下简称“文凯兴”）与上市公司均从事教育投资业务，为了解决同业竞争，八大处控股承诺：

  “本公司目前持有北京文凯兴教育投资有限责任公司100%股权。本公司拟通过认购中泰桥梁非公开发行股票的方式实现对中泰桥梁的控股，中泰桥梁拟进行高端教育产业投资项目。

  本公司特此承诺，本公司将在本承诺函出具之日起至本次非公开发行股票发行完成后一年期间, 通过将本公司持有的文凯兴的全部股权通过合法合规的方式转让给上市公司、或将文凯兴股权或者文凯兴持有相关教育资产转让给非关联第三方的方式解决上市公司与文凯兴之间届时存在的同业竞争”

  上市公司承诺：“本公司拟通过向八大处控股非公开发行股票实现八大处控股对本公司的控股，上述事项尚须取得中国证券监督管理委员会、国有资产管理部门的批准。

  本公司特此承诺，八大处控股按照国家法律、法规及规范性文件的要求启动其持有的文凯兴股权的对外转让相关程序的情况下，本公司将积极按照法律、法规及规范性文件的要求申请受让八大处控股所持有的文凯兴股权。”

  八大处控股为国有控股企业，其对外转让文凯兴股权需要履行评估、国资备案以及挂牌程序，上市公司能否受让文凯兴股权以及受让价格存在不确定性。

  若上市公司成功受让文凯兴股权，按照文凯兴2014年经审计财务报表，其资产总额、净资产和营业收入不超过上市公司相应财务指标的50%，不构成重大资产重组，不构成借壳上市。

  若上市公司未成功受让文凯兴股权，则八大处控股解决了与上市公司的同业竞争。

  （2）未来避免同业竞争的承诺

  为充分保护上市公司的利益，避免或减少将来与上市公司发生同业竞争，八大处控股出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺：

  “（1）在直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

  （2）本次发行完成后，八大处控股及其控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

  （3）上市公司未来将从事与教育投资相关的业务，八大处控股将以尽量避免或减少同业竞争为基本原则，将所拥有的成熟、优质的相关资产注入上市公司；如由于八大处控股拥有的部分该类资产尚不成熟或暂不具备注入上市公司条件，八大处控股将在未来合理的期间内，待资产成熟后以公允价格由实施资产注入后的上市公司进行收购，或通过出售股权及资产给非关联第三方。

  （4）如八大处控股（包括八大处控股现有或将来成立的子公司和受其控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。”

  2、关联交易情况

  本次发行后，八大处控股将成为公司第一大股东，其与公司未来发生的交易将构成关联交易。

  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，八大处控股出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

  “1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予八大处控股及其所控制的企业优于市场第三方的权利。

  2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。

  3、杜绝八大处控股及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向八大处控股及所控制的企业提供任何形式的担保。

  4、八大处控股及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

  （1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，八大处控股并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

  （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；

  （3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”

  （六）本预案披露前24个月内，八大处控股及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，八大处控股及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。

  二、华轩基金

  （一）华轩基金的基本情况

  公司名称：华轩（上海）股权投资基金有限公司

  法定代表人：王广宇

  成立日期：2011年12月5日

  注册资本：61,000万元

  营业执照注册号码：310000000109429

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：上海市杨浦区国定支路28号3026室

  经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询。

  （二）华轩基金股权结构及控制关系

  ■

  华轩基金的实际控制人系王广宇先生。

  八大处集团系与八大处控股受同一控制的关联方，八大处集团仅持有金陵华软投资集团有限公司15%的股权，无法对其实施控制，因此华轩基金与八大处控股不属于一致行动人。

  （三）华轩基金主营业务发展状况

  华轩基金主要从事股权投资业务，截至本预案公告日，华轩基金已经投资了无锡盛力达科技股份有限公司、深圳麦格米特电器股份有限公司、上海唯万密封科技有限公司、内蒙古美方能源有限公司等。

  （四）华轩基金最近一年简要财务报表

  1、合并资产负债表主要数据

  ■

  2、合并利润表主要数据

  ■

  以上数据未经审计

  （五）华轩基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （六）本次发行完成后，华轩基金与上市公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行前后，公司与华轩基金不存在同业竞争及关联交易的情形。本次发行完成后，公司与华轩基金不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  （七）本预案披露前24个月内，华轩基金与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内华轩基金与公司之间不存在重大交易情况。

  三、郑亚平先生

  郑亚平先生：中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省靖江市。

  最近5年郑亚平先生一直担任靖江市亚泰投资有限公司的执行董事兼总经理、靖江市亚泰钢结构制造有限公司的执行董事，2013年起至今还担任江苏中钢建设工程有限公司的执行董事兼总经理。郑亚平先生分别持有亚泰投资、亚泰钢构和中钢建设61.11%、51.25%和51%的股权。亚泰投资主要从事对外投资和物资贸易，亚泰钢构主要从事轻钢结构施工业务，中钢建设主要从事建筑工程施工业务。

  郑亚平先生最近五年未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  本次发行前后，郑亚平先生及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争，亦不存在关联交易。

  2013-2014年度，中泰桥梁曾向郑亚平先生控制的亚泰钢构租赁厂房用于生产，租金分别为160万元和43.79万元。

  第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

  2015年5月18日，公司与八大处控股、华轩基金和郑亚平共计3名特定投资者分别签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，上述协议主要内容如下：

  1、认购方式、认购价格和支付方式

  上市公司拟非公开发行不超过18,756.70万股（含18,756.70万股）人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。八大处控股、华轩基金和郑亚平将分别认购上市公司本次非公开发行股票的15,005.36万股股份、2,679.53万股股份、1,071.81万股股份。

  各方同意本次非公开发行股票的发行价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%的基础上由双方协商确定，即本次非公开发行股票的发行价格为人民币9.33元/股。上市公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。

  八大处控股、华轩基金和郑亚平同意不可撤销地按约定价格以现金认购上市公司本次非公开发行的股份，缴付的认购价款分别为人民币1,400,000,000元、250,000,000元和100,000,000元。

  2、锁定期

  八大处控股、华轩基金和郑亚平此次所认购的上市公司本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。八大处控股、华轩基金和郑亚平应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照上市公司要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  3、协议生效条件

  认购协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本协议所述非公开发行股票方案经上市公司董事会、股东大会批准；

  （2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

  如上述条件未获满足，则本协议自动解除。

  4、违约责任

  任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。赔偿金额及方式另行约定。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过175,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还公司债券本息、补充流动资金，高端教育产业投资项目，具体如下：

  ■

  若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。

  公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将可能根据自筹资金的情况提前进行教育产业投资或偿还债券，并在募集资金到位后予以置换。

  二、本次募集资金的必要性和前景分析

  （一）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力

  公司近几年资金缺口主要依靠发行债券和银行贷款的方式解决，使得资产负债率持续处于相对较高水平。

  本次非公开发行所募集资金将部分用于偿还债券、补充流动资金，公司的流动资金将得到充实。以公司2015年3月31日财务数据为例，本次非公开发行后，公司的流动比率、速动比率与资产负债率将分别由发行前的1.47、0.76和64.72%变化至发行后的1.84、1.13和43.07%，表明本次非公开发行将有助于公司优化资本结构，获得长期稳定的经营资金，保障公司业务的竞争优势，提高公司的盈利能力与抗风险能力。

  （二）保障按期足额偿还债券，降低财务费用，树立企业良好形象

  公司目前从事的桥梁钢结构业务对资金规模需求较大，为满足公司营运资金需求，公司于2012年10月发行了2.5亿元公司债券，票面利率7%，债券利息对公司盈利的压力较大，2014年度债券利息为1,813.61万元，是同期利润总额的1.15倍。此外，2015年10月公司可上调票面利率或债权人可行使回售选择权，如公司未上调利率，则可能面临巨大的还款压力。

  因此，本次非公开发行所募集资金偿还债券后，既能显著降低公司的财务成本，又有利于提升公司的市场形象。

  （三）投资教育事业，增强公司盈利能力，为投资者提供更好的回报

  公司拟募集资金12亿元投资高端教育产业，通过开办国际学校、与国际著名教育机构合作开展在线教育及线下教育，以及并购业内优秀民办教育机构等方式进军高端教育领域。该项目为公司发展第二主业、实施教育发展战略的重要举措，有助于公司整合市场优质教育资源，扩大公司综合实力，同时还将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

  三、本次发行可行性分析结论

  综上所述，本次非公开发行股票完成后，既通过偿还债券、补充流动资金等途径增强了公司资本实力，夯实现有桥梁钢结构业务发展的基础；又通过高端教育产业投资，抓住教育事业发展的契机，积极稳妥地推进投资高端国际学校、与国际著名教育机构合作开展在线教育及线下教育，以及并购业内优秀民办教育机构等，符合公司及公司全体股东的利益。

  公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金用于偿还债券、补充流动资金以及高端教育产业投资是必要的，也是可行的。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的变动情况

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  本次发行完成后，公司现有桥梁钢结构业务将受益于公司资本实力的提高，夯实公司原有业务抵御风险、稳步发展的能力，增强行业竞争力，同时为公司发展战略的实施提供资金保障。

  公司将利用部分募集资金进行高端教育产业投资，进军正在快速发展的高端教育市场，预期未来能够为公司带来稳定的盈利。因此公司的业务将在未来逐步由以桥梁钢结构业务为主过渡到与教育业务并重的业务格局。

  本次发行前公司的资产主要为与桥梁钢结构生产、销售业务相关的资产，随着本次发行的顺利实施及高端教育产业投资项目开展，公司与教育业务相关资产的占比将逐步提升。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。公司亦将根据需要修改公司的经营范围。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，环宇投资持有本公司21.34%的股权，为本公司第一大股东。若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施并以八大处控股认购14亿元计算，本次非公开发行完成后，八大处控股持有公司股份的比例为30.10%。因此，本次发行将导致公司实际控制权发生变化。

  （四）本次发行对法人治理结构的影响

  本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、补充公司资本实力的同时，公司将进军高端教育业务领域，增强可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  按照9.33元/股的发行价格和18,756.70万股的发行数量测算，本次非公开发行募集资金到位后（不考虑发行费用），公司总资产和净资产将相应增加175,000.00万元。

  本次发行完成后，公司的资产规模迅速提升，资金实力得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司的资产结构将进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高资信水平，为公司后续发展提供有力保障。

  本次发行完成后，将提升公司的资产规模，公司的资产负债率将进一步降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行募集资金的使用将对未来盈利能力起到一定的推动作用，公司竞争能力得到有效的提升。

  1、收入和利润变化情况

  本次发行完成后，短期内对公司营业收入及净利润的影响较小，待公司开拓的新业务领域盈利模式成熟稳定后，公司收入规模和利润水平都可能出现较大幅度的增长。

  2、净资产收益率变化情况

  本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用的效益产生需要较长时间，因此短期内公司净资产收益率可能有所降低。但随着公司未来教育业务的发展，新的盈利增长点的出现，公司未来净资产收益率有望进一步提升。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金的使用效益逐步产生，未来经营活动现金流入和现金流出都将大幅增加。

  三、公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行前，公司第一大股东环宇投资的股权比例为21.34%。

  本次发行后，公司第一大股东变更为八大处控股，其持有公司30.10%的股份。

  本次发行后，公司不会因本次发行与八大处控股及其关联方产生同业竞争。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

  本次发行完成后，公司控股股东将发生变化。公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

  五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司控股股东将发生变化。公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

  六、本次发行对公司负债情况的影响

  截至2015年3月31日，公司合并资产负债率为67.42%，公司负债比例较高。公司本次发行的发行对象均采取现金认购方式，因此不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

  本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构将得到优化，符合公司未来经营运作的需求。本次非公开发行募集资金投入相关项目后，随着业务规模的扩大和营运资金需求的上升，公司还需要通过银行借款、债券筹资等方式补充营运资金，因此不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  七、本次发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）实际控制人变更风险

  本次发行完成后，公司的实际控制人将由陈禹生变更为北京海淀区国资委。北京海淀区国资委长期履行对国有资产的管理责任，其下属的八大处控股在商业地产、旅游地产、教育地产开发和股权投资等多个领域内均取得了良好业绩，海淀区国资委具备担当一家多元业务公司的实际控制人的能力。海淀区国资委在本次发行完成并成为公司的实际控制人后，将恪尽职守，勤勉尽责，为实现公司价值和股东利益最大化而努力。

  因公司的实际控制人往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司实际控制人发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给公司的持续发展和持续盈利能力带来不确定性，请投资者注意实际控制人变更所带来的相关风险。

  （二）管理风险

  本次发行后，公司净资产规模将获得大幅提升，同时将进军高端教育业务这一发展速度较快、盈利能力较强的领域，可持续盈利能力将有望得到提升。但公司业务领域的转变亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，因此存在着因进入新的业务领域而对公司经营管理产生不利影响的风险。

  （三）财务风险

  通过本次发行，公司的资本实力将大大提高，资产负债率将会进一步下降。公司将根据业务发展的合理调整财务杠杆的比例，从而推进桥梁钢结构业务和高端教育业务的顺利开展。在现有业务的盈利水平未有大幅提升、新业务的盈利贡献亦未能体现的情况下，财务杠杆比例的提高将使得公司在经营过程中将面临一定程度的财务风险。

  （四）净资产收益率下降的风险

  本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用后的效益可能需要较长时间才能体现，短期内公司净资产收益率将显著降低。

  （五）审批风险

  本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会和国资委核准，能否取得政府部门核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。

  （六）股市风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。

  此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请投资者注意相关风险。

  第六节 公司利润分配政策及相关情况

  一、利润分配政策

  （一）现行章程的相关规定

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，2012年8月3日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《公司章程》修订案，进一步完善了公司利润分配政策。

  公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

  第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百五十五条 公司实施如下利润分配：

  1、利润分配的基本原则：公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  2、现金分红比例及条件：公司充分考虑对投资者的回报，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于母公司前一年度实现的可分配利润的10%，其中：上市后前三年，公司每年以现金形式分配的股利均为前一年度母公司实现可供分配利润的30%。

  特殊情况是指：公司当年出现亏损；发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资；母公司报表当年实现的现金流为负，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用现金分红的数额。

  3、股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  4、利润分配的形式及间隔期：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  5、公司利润分配的审议程序：公司利润分配预案应当由董事会、监事会审议通过。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对具体的分红方案审议时，公司可以为股东提供网络投票。

  公司因本条2规定的特殊而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  6、公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

  7、公司利润分配不得超过可供分配利润的范围。

  8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）章程修改情况

  为了更好的保护投资的利益，公司第三届董事会第八次会议审议通过了章程修正案，待股东大会审议通过后实施。根据该章程修正案，公司利润分配方案如下：

  公司的利润分配政策如下:

  1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

  3、现金分红比例:公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  特殊情况是指:公司当年出现亏损；发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资；母公司报表当年实现的现金流为负，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用现金分红的数额。

  4、董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体现金分红政策:

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。根据章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

  5、若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

  6、公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大会审议通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会如未在规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  7、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  8、公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。

  9、公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  二、近年来上市公司利润分配情况

  公司2013-2015年股利分配、资本公积转增股本和现金分红情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  注：以上现金分红金额都为税前分红金额。

  2013-2015年度，公司累计分配现金股利1,268.4万元，利润分配方案符合中国证监会有关文件及《公司章程》的规定，符合公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的利益。

  三、未分配利润使用安排情况

  公司将严格按照《公司章程》对公司利润分配政策的规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 未来三年，公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后，除特殊情况外，在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。在确保前条现金分红的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  2015年5月18日

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-060

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  关于公司控制权变更处于

  筹划阶段的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中泰桥梁”）于2012年在深圳证券交易所挂牌上市，江苏环宇投资发展有限公司（以下简称“环宇投资”）持有公司10,637.14万股，占总股本的34.20%，为公司的第一大股东。公司董事长陈禹为环宇投资的第一大股东，持有环宇投资43.49%股权，间接控制公司，为上市公司的实际控制人。

  现环宇投资计划进行股权转让，同时上市公司计划非公开发行，在股权转让和非公开发行完成后，上市公司的实际控制将发生变更。

  一、股权转让概况

  2015年5月8日和5月18日，环宇投资与金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵投资”）签署了《股份转让协议》及《<股份转让协议>之补充协议》，环宇投资计划以14元/股的价格向金陵投资转让其所持上市公司4,000万股股票，标的股份转让价款为人民币56,000万元。股权转让双方将在上市公司非公开发行事项取得北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会审批同意后，完成股票的交割。

  转让完成后，环宇投资还持有上市公司6,637.14万股，占总股本的21.34%，仍为上市公司第一大股东，公司实际控制人未发生变动。

  金陵投资基本情况如下：

  名称：金陵投资控股有限公司

  注册地：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5533室

  法定代表人：王广宇

  注册资本：100,000万元

  营业执照注册号：110000013254645

  企业类型：其他有限责任公司

  经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询。

  经营期限：2010年09月21日-2030年09月20日

  税务登记证号码：京税证字110107562072882号

  通讯地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5533室

  邮政编码：100007

  联系电话：010-64028852

  主要股东：王广宇、华软投资（北京）有限公司

  2012年3月，公司在深圳证券交易所挂牌上市，环宇投资承诺自公司上市之日起36个月内不转让所持上市公司股票。截至本公告出具日，环宇投资已履行上述承诺，本次减持不存在违反其股份锁定承诺的情况。

  二、非公开发行概况

  公司拟进行2015年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），发行方式全部采取向特定对象非公开发行，发行股数不超过18,756.70万股。本次非公开发行已经中泰桥梁第三届董事会第九次会议决议通过。本次发行的认购对象、认购情况如下：

  ■

  本次发行完成后，环宇投资对上市公司的持股比例将降至13.31%，不再为上市公司的第一大股东。而八大处控股在发行完成后将直接持有公司30.10%的股份，将成为公司第一大股东，八大处控股的实际控制人北京市海淀区国有资产监督管理委员会将成为上市公司的实际控制人。

  因此本次发行将导致中泰桥梁第一大股东、实际控制人变更。

  三、股权变动需履行的程序

  （一）股权转让

  2015年5月7日，环宇投资和金陵投资的股东会分别审议通过了《股权转让协议》；

  2015年5月8日，环宇投资和金陵投资签署了《股份转让协议》。

  2015年5月18日，环宇投资和金陵投资签署了《<股份转让协议>之补充协议》

  （二）非公开发行

  2015年5月6日，八大处控股召开董事会，审议并通过了八大处控股与中泰桥梁签署附条件生效的股份认购协议的决议。

  2015年5月7日，八大处控股召开股东会，审议并通过了八大处控股与中泰桥梁签署附条件生效的股份认购协议的决议。

  2015年5月18日，八大处控股与中泰桥梁签署了《八大处控股有限公司关于认购江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票之协议书》。

  2015年5月18日，中泰桥梁第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》。

  此方案还需：

  1、上市公司股东大会批准本次交易正式方案的相关议案并同意八大处控股免于以要约方式增持上市公司股份的申请；

  2、国资管理部门核准八大处控股认购上市公司非公开发行股票；

  3、中国证监会核准本次非公开发行。

  特此公告。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  董事会

  2015年5月19日

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-057

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  关于公司非公开发行股票涉及

  关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本次非公开发行的发行对象为八大处控股有限公司（以下简称“八大处控股”）、华轩（上海）股权投资基金有限公司（以下简称“华轩基金”）和郑亚平先生共计3名特定投资者。发行对象已经与公司签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。3名特定投资者的具体认购情况如下：

  ■

  华轩基金与金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵控股”）系受同一控制的投资机构，且金陵控股持有公司本次发行前总股本的12.86%，因此华轩基金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  八大处控股拟认购本次非公开发行股份15,005.36万股，其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的30.10%，占公司发行后总股本超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，八大处控股视同本公司的关联方，其认购公司本次非公开发行股份的行为亦构成关联交易。

  郑亚平认购公司本次非公开发行股票不构成关联交易。

  本次交易已经公司第三届董事会第九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本次交易事项虽构成关联交易，但审议该事项时不存在关联董事需要回避表决的情形。

  公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司三届九次董事会审议时发表了独立意见。

  本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、关联方基本情况

  1、八大处控股

  公司名称：八大处控股有限公司

  法定代表人：林屹

  成立日期：2015年1月21日

  注册资本：30,000万元

  营业执照注册号码：1101018018524878

  公司类型：其他有限责任公司

  注册地址：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层201室

  经营范围：投资管理；资产管理

  2、华轩基金

  公司名称：华轩（上海）股权投资基金有限公司

  法定代表人：王广宇

  成立日期：2011年12月5日

  注册资本：61,000万元

  营业执照注册号码：310000000109429

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：上海市杨浦区国定支路28号3026室

  经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的

  本次关联交易的标的是八大处控股、华轩基金分别认购上市公司本次非公开发行股票的15,005.36万股股份、2,679.53万股股份。

  2、关联交易价格确定的原则

  各方同意本次非公开发行股票的发行价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%的基础上由双方协商确定，即本次非公开发行股票的发行价格为人民币9.33元/股。

  上市公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。

  八大处控股、华轩基金同意不可撤销地按约定价格以现金认购上市公司本次非公开发行的股份，缴付的认购价款分别为人民币1,400,000,000元、250,000,000元。

  四、附生效条件的非公开发行股票认购协议主要内容

  2015年5月18日，公司与八大处控股、华轩基金分别签订了《股票认购协议》，上述协议主要内容如下：

  1、认购方式、认购价格和支付方式

  上市公司拟非公开发行不超过18,756.70万股（含18,756.70万股）人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。八大处控股、华轩基金将分别认购上市公司本次非公开发行股票的15,005.36万股股份、2,679.53万股股份。

  各方同意本次非公开发行股票的发行价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%的基础上由双方协商确定，即本次非公开发行股票的发行价格为人民币9.33元/股。上市公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。

  八大处控股、华轩基金同意不可撤销地按约定价格以现金认购上市公司本次非公开发行的股份，缴付的认购价款分别为人民币1,400,000,000元、250,000,000元。

  2、锁定期

  八大处控股、华轩基金此次所认购的上市公司本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。八大处控股、华轩基金应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照上市公司要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  3、协议生效条件

  认购协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本协议所述非公开发行股票方案经上市公司董事会、股东大会批准；

  （2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

  如上述条件未获满足，则本协议自动解除。

  4、违约责任

  任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。赔偿金额及方式另行约定。

  五、交易背景和对上市公司的影响

  1、交易背景

  公司近几年资金缺口主要依靠发行债券和银行贷款的方式解决，使得资产负债率持续处于相对较高水平。

  公司目前从事的桥梁钢结构业务对资金规模需求较大，为满足公司营运资金需求，公司于2012年10月发行了2.5亿元公司债券，票面利率7%，债券利息对公司盈利的压力较大，2014年度债券利息为1,813.61万元，是同期利润总额的1.15倍。此外，2015年10月公司可上调票面利率或债权人可行使回售选择权，如公司未上调利率，则可能面临巨大的还款压力。

  近年来，随着国民经济的快速发展和居民生活水平的显著提高，教育逐渐成为我国家庭消费的重要领域，教育支出在家庭总支出中所占份额迅速上升。目前我国居民对高端教育需求旺盛，在基础教育适龄人口总量增速放缓的背景下，我国民办学校招生合计数不降反增。同时在海外留学人数迅速增长、外籍人口持续增长、“单独二胎”放开和鼓励民办教育发展的政策出台等因素的支持下，未来我国以国际学校为代表的高端教育机构将迎来良好的发展机遇。

  2、对上市公司的影响

  本次非公开发行股票完成后，既通过偿还债券、补充流动资金等途径增强了公司资本实力，夯实现有桥梁钢结构业务发展的基础；又通过高端教育产业投资，抓住教育事业发展的契机，积极稳妥地推进高端学校、互联网教育的建设，符合公司及公司全体股东的利益。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至本交易事项披露日，公司未与八大处控股、华轩基金发生任何关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  本次交易事项提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事并就该交易事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于相关事项的独立意见》。

  八、备查文件

  1、《第三届董事会第九次会议决议》；

  2、《独立董事关于关联交易的事前认可意见》；

  3、《独立董事关于相关事项的独立意见》；

  4、《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。

  特此公告。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年五月十九日

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-056

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划调整非公开发行事项，相关内容需补充披露，公司股票自2015年5月14日开市起临时停牌。

  2015年5月18日，公司召开第三届董事会第九次会议，就调整非公开发行相关事项进行审议，并于2015年5月19日刊登董事会决议公告及其他相关事项的公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年5月19日开市起复牌。

  敬请广大投资者关注刊登于2015年5月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公司董事会决议公告及其他相关事项的公告，并注意投资风险。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年五月十九日

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-055

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  关于与具体发行对象签署附条件生效

  股票认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签订基本情况

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称：上市公司）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行18,756.70万股人民币普通股（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），发行对象为：八大处控股有限公司（以下简称：八大处控股）、华轩（上海）股权投资基金有限公司（以下简称：华轩基金）和郑亚平先生。

  2015年5月18日，上市公司与上述认购人分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称：《认购协议》）。

  《认购协议》经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会、国有资产监管部门核准后实施。

  二、协议的主要内容

  1、认购方式、认购价格和支付方式

  上市公司拟非公开发行不超过18,756.70万股（含18,756.70万股）人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。八大处控股、华轩基金和郑亚平将分别认购上市公司本次非公开发行股票的15,005.36万股股份、2,679.53万股股份、1,071.81万股股份。

  各方同意本次非公开发行股票的发行价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%的基础上由双方协商确定，即本次非公开发行股票的发行价格为人民币9.33元/股。上市公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。

  八大处控股、华轩基金和郑亚平同意不可撤销地按约定价格以现金认购上市公司本次非公开发行的股份，缴付的认购价款分别为人民币1,400,000,000元、250,000,000元和100,000,000元。

  2、锁定期

  八大处控股、华轩基金和郑亚平此次所认购的上市公司本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。八大处控股、华轩基金和郑亚平应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照上市公司要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  3、协议生效条件

  《认购协议》经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本协议所述非公开发行股票方案经上市公司董事会、股东大会批准；

  （2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

  如上述条件未获满足，则本协议自动解除。

  4、违约责任

  任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。赔偿金额及方式另行约定。

  三、备查文件

  1、《第三届董事会第九次会议决议》；

  2、公司与八大处控股、华轩基金和郑亚平分别签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月十九日

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-054

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司简称：中泰桥梁

  股票代码：002659

  上市地点：深圳证券交易所

  信息披露义务人：金陵投资控股有限公司

  住所地：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5533室

  通信地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5533室

  信息披露义务人：华轩（上海）股权投资基金有限公司

  住所地：上海市杨浦区国定支路28号3026室

  通信地址：上海市杨浦区国定支路28号3026室

  股份变动性质：持股数量上升

  签署日期： 2015年5月18日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号－权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏中泰桥梁钢构股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏中泰桥梁钢构股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、金陵投资控股有限公司基本情况

  名称：金陵投资控股有限公司

  注册地：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5533室

  法定代表人：王广宇

  注册资本：100,000万元

  营业执照注册号：110000013254645

  企业类型：其他有限责任公司

  经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询。

  经营期限：2010年09月21日-2030年09月20日

  税务登记证号码：京税证字110107562072882号

  通讯地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5533室

  邮政编码：100007

  联系电话：010-64028852

  主要股东：王广宇、华软投资（北京）有限公司

  金陵投资的董事及主要负责人的基本情况如下：

  ■

  二、华轩（上海）股权投资基金有限公司基本情况

  名称：华轩（上海）股权投资基金有限公司

  注册地：上海市杨浦区国定支路28号3026室

  法定代表人：王广宇

  注册资本：61,000万元

  营业执照注册号：310000000109429

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询。

  经营期限：2011年12月5日-2031年12月4日

  税务登记证号码：国地税沪字310110586803029号

  通讯地址：上海市杨浦区国定支路28号3026室

  邮政编码：200235

  联系电话：021-61289556

  主要股东：上海华软投资管理合伙企业（有限合伙）、郑州煤矿机械集团股份有限公司

  华轩基金的董事及主要负责人的基本情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人之间的关系

  金陵投资和华轩基金的实际控制人均为王广宇，王广宇直接和间接控制了金陵投资全部股权，间接控制了华轩基金50.82%的股权，因此，金陵投资和华轩基金为一致行动人。具体关系如下：

  ■

  四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。

  第二节 权益变动目的及持股计划

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人金陵投资协议受让环宇投资所持上市公司4,000万股。

  根据上市公司董事会审议通过非公开发行预案，信息披露义务人华轩基金将认购上市公司拟发行的新股2,679.53万股，该方案还需上市公司股东大会审议和证监会、国资委审核。

  信息披露义务人本次增持中泰桥梁，主要因为看好上市公司未来发展前景，期望取得投资收益。

  二、未来持股计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内不存在增持或减持中泰桥梁股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照规定履行信息披露义务。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

  信息披露义务人分别以协议转让和认购新股的方式获得上市公司权益。本次权益变动前和认购新股完成后，信息披露义务人持有中泰桥梁股份情况如下：

  ■

  二、本次《股份转让协议》的主要内容

  2015年5月8日，金陵投资与环宇投资签署的《股份转让协议》以及2015年5月18日，金陵投资与环宇投资签署的《<股份转让协议>之补充协议》主要内容如下：

  1、转让股份数量、比例

  金陵投资拟协议受让环宇投资持有中泰桥梁4,000万股股份，占中泰桥梁总股本的12.86%。

  2、股份转让价款

  标的股份每股转让价格为14.00元/股，标的股份转让价款为人民币56,000万元。

  3、付款安排

  股份转让支付条件包括：

  （1）本协议项下股票转让的各项文件已经协议各方妥为签署，且各方已就签署和履行该等文件取得了全部必须的批准、同意和授权；签署该等文件不违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的规定或约定；

  （2）目标股票若存在任何包括但不限于抵押、质押、信托、优先权等的他项权利，在本协议生效前应予以解除；

  （3）甲方合法持有标的股票的权利证明文件，包括但不限于中证登出具的股份查询信息。

  在同时满足以上条件，且中泰桥梁定增事项取得北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会审批同意的3个工作日内，金陵投资将转让价款一次性支付环宇投资。

  4、股权过户安排

  环宇投资在收到金陵投资支付的全部股票转让款3个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请将目标股票登记过户至金陵投资名下的资料，并全力配合办理后续股份转让事宜。

  三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

  1、认购方式、认购价格和支付方式

  上市公司拟非公开发行不超过18,756.70万股（含18,756.70万股）人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元，其中华轩基金认购2,679.53万股股份。

  各方同意本次非公开发行股票的发行价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%的基础上由双方协商确定，即本次非公开发行股票的发行价格为人民币9.33元/股。上市公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。

  华轩基金同意不可撤销地按约定价格以现金认购上市公司本次非公开发行的股份，缴付的认购价款为人民币250,000,000元。

  2、锁定期

  华轩基金此次所认购的上市公司本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。华轩基金应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照上市公司要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  3、协议生效条件

  认购协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本协议所述非公开发行股票方案经上市公司董事会、股东大会批准；

  （2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

  如上述条件未获满足，则本协议自动解除。

  4、违约责任

  任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。赔偿金额及方式另行约定。

  四、上市公司非公开发行履行的批准程序

  2015年5月18日，上市公司董事会审议通过非公开发行方案，并提请将议案提交股东大会审议。同日，上市公司与三家发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  此方案还需通过上市公司股东大会审议并获中国证监会和国资委的核准。

  五、变动股份的权益受限制情况

  金陵投资通过股份转让所持股份其他无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方没有就股份表决权的行使存在其他安排。

  华轩基金承诺其所认购的新股自发行结束之日起36个月内不得转让。

  六、本次权益变动之前，信息披露义务人不持有中泰桥梁股权；变动后，信息披露义务人系中泰桥梁持股5%以上股东。

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本报告书签署之日前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第六节 信息披露义务人的声明

  信息披露义务人就本次权益变动作出如下声明：

  信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：金陵投资控股有限公司

  法定代表人：

  王广宇

  签署日期： 2015年5月18日

  信息披露义务人的声明

  信息披露义务人就本次权益变动作出如下声明：

  信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：华轩（上海）股权投资基金有限公司

  法定代表人：

  王广宇

  签署日期： 2015年5月18日

  第七节 备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照、税务登记证副本；

  2、信息披露义务人董事、主要负责人的名单及其身份证明

  3、截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况说明；

  4、《股权转让协议》；

  5、《附条件生效的股份认购协议》。

  上述文件备置地点：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：金陵投资控股有限公司 华轩（上海）股权投资基金有限公司

  法定代表人：

  日期： 2015年5月18日