证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：北京深华新股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：深华新

  股票代码：000010

  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释义

  ■

  注：除涉及八达园林股权比例外，本报告书中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 重大事项提示

  一、本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

  本次交易方案概述

  2015年5月15日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的八达园林100%股权。同时，为了整合并购绩效，上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，即八达园林49%股权之对价。

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体如下：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买交易对方持有的八达园林100%股权，根据立信评估出具的（信资评报字（2015）第011号）《资产评估报告》并经交易双方协商，交易标的作价166,000.00万元，其中51%以现金方式支付，现金对价84,660.00万元；49%以发行股份方式支付，按发行价格6.92元/股计算，发行数量不超过11,754.34万股。

  （二）发行股份募集配套资金

  为提高重组效率，上市公司计划在发行股份及支付现金购买资产的同时，以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次发行股份购买资产之对价的100%，即八达园林49%股权价值81,340.00万元。配套资金在扣除本次交易中介费用后用于支付本次交易现金对价，若配套资金募集未能完成或不足的，由上市公司自筹资金解决，具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。

  本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  上市公司股东大会将授权董事会以自筹资金等方式先行支付八达园林51%股权之现金对价并完成股权过户，待募集配套资金到位后进行置换；若中国证监会未批准本次交易，已完成过户之51%股权改为以自有资金收购，上市公司将通过发行股份或自有资金等方式继续收购剩余之49%股权。

  二、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的为八达园林100%的股权，交易完成后深华新将拥有八达园林100%的股权，八达园林成为深华新全资子公司。根据标的资产、交易定价情况及上市公司2014年度财务数据，对相关判断指标计算如下：

  单位：万元

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  注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。

  标的资产的资产总额与交易金额的较高者、归属于母公司股东的所有者权益与交易金额的较高者、营业收入均达到上市公司对应指标的50%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易完成前，肖祖核为交易对方天津百富源执行事务合伙人委派代表并担任天津百富源执行事务合伙人天津百富源股权投资基金管理有限公司董事长；肖祖核2013年9月6日至2015年5月14日担任上市公司独立董事，根据《上市规则》等法律法规、规范性文件规定，交易对方天津百富源为上市公司关联方；本次交易完成后，王仁年及其一致行动人将成为持有上市公司5%以上股份的股东，成为上市公司关联方；综上，本次交易构成关联交易。

  四、本次交易不构成借壳上市

  本次交易中，上市公司向交易对方发行股份11,754.34万股；同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金部分发行股份数量不超过11,754.34万股。按照发行上限测算，本次交易对上市公司股权结构影响如下：

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  本次交易完成前，五岳乾坤持有上市公司股份17,636万股，占上市公司股份总数的29.99%，为上市公司控股股东；五岳乾坤实际控制人郑方先生为上市公司实际控制人。本次交易完成后，五岳乾坤持有上市公司股份17,636万股，占上市公司股份总数的21.42%，仍为上市公司控股股东；郑方先生仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

  本次交易不会使上市公司存在《重组办法》第十三条规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易不构成借壳上市。

  五、本次重组支付方式、募集配套资金安排

  （一）本次重组支付方式

  本次重组支付方式分为两部分：支付现金及发行股份。上市公司拟以支付现金方式收购王仁年持有的八达园林51%股权，拟以发行股份方式收购交易对方持有的八达园林其余49%股权，具体支付数量如下：

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  1、支付现金部分

  （1）本次交易现金对价部分为84,660.00万元，上市公司支付现金对价的进度安排如下：

  于王仁年持有的八达园林51%股权过户至上市公司名下之日起7个工作日内支付20,000万元；

  于王仁年持有的八达园林51%股权过户至上市公司名下之日起90日内支付44,660万元；

  于王仁年持有的八达园林51%股权过户至上市公司名下之日起120日内支付现金对价的剩余部分，即20,000万元。至此，本次交易的现金对价全部支付完毕。

  （2）王仁年应在商业银行开立现金补偿专用账户（以下简称“专用账户”），并与上市公司、商业银行签订三方监管协议。现金对价的15,000万元应由上市公司支付至专用账户。专用账户的管理及账户内资金使用要求按上市公司与王仁年签署的《盈利预测补偿协议》执行。

  2、发行股份部分

  （1）发行定价

  深华新自2014年12月26日披露重大事项停牌公告起开始停牌。本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第八届董事会第三十七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日（2014年11月28日至2014年12月25日）公司A股股票交易均价为7.68元/股。

  2015年4月17日，深华新召开2014年度股东大会，审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，公司2014年度不分配现金红利亦不转增股份。故上述价格无需除权除息。基于公司近年来的盈利现状并与同行业上市公司估值比较，公司在兼顾各方利益的前提下与交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.92元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。

  在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

  （2）发行数量

  本次交易支付的股份对价为81,340.00万元，对应的非公开发行股票的数量合计不超过11,754.34万股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

  （3）锁定期

  交易对方本次认购深华新股份的锁定期如下：

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  限售期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

  （二）募集配套资金安排

  1、发行定价

  本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日同发行股份购买资产定价基准日，即上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第八届董事会第三十七次会议决议公告日。本次非公开发行股票募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日（2014年11月28日至2014年12月25日）公司A股股票交易均价7.68元/股的90%，即6.92元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。上述确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

  在本次非公开发行股票募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行底价亦作相应调整。

  2、发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额预计不超过81,340.00万元，按照发行底价6.92元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份不超过11,754.34万股。

  在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。

  3、募集配套资金用途

  本次募集的配套资金扣除本次交易中介费用后将用于支付本次交易现金对价。

  4、发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合相关法律法规规定的特定投资者。

  5、锁定期

  本次发行股份募集配套资金向特定投资者发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  六、交易标的评估及定价

  本次股权转让定价基准日为2014年12月31日。根据立信评估出具的（信资评报字（2015）第011号）《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，八达园林100%股权的整体评估值为166,000.00万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，最终确定八达园林100%股权作价为166,000.00万元。

  本次交易完成后，上市公司将持有八达园林100%股权，八达园林成为上市公司全资子公司。

  七、盈利预测及补偿安排

  （一）承诺净利润

  1、根据《盈利预测补偿协议》，王仁年承诺：八达园林2015年、2016年以及2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于16,600万元、23,100万元以及33,000万元。

  （1）各方同意，标的公司于承诺期内实现的实际净利润按照如下原则计算：

  八达园林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

  实际净利润指按照中国会计准则编制的，且经上市公司及王仁年认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的净利润。

  2、王仁年承诺，如八达园林2015年至2017年的每年实际净利润未达到当期承诺净利润，王仁年应按照协议规定对发行人予以补偿。

  （二）实际净利润的确定

  1、承诺期内，八达园林应在每个会计年度结束后3个月内，聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并出具《专项审核报告》。

  2、承诺期内，八达园林每年的实际净利润应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。

  （三）业绩承诺补偿

  双方同意，八达园林在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，则王仁年应向上市公司支付补偿，补偿方式为现金，计算公式如下：

  当期业绩补偿的金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×上市公司持有八达园林的股权比例

  （四）资产减值补偿

  承诺期内，八达园林应在每个会计年度结束后3个月内，聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股份进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的股份发生减值，则王仁年需就减值部分对上市公司进行补偿，补偿方式为现金，计算公式如下：

  当期资产减值补偿的金额=当期期末标的资产减值额×上市公司持有八达园林的股权比例-当期已支付的业绩承诺补偿金额

  当期期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）

  （五）补偿的分配

  1、本次交易的业绩承诺补偿及资产减值补偿的累计合计金额以本次交易的对价为上限。

  2、承诺期内，如标的公司某一会计年度实际净利润达到承诺净利润，则王仁年无需向上市公司支付业绩补偿，以前年度已支付的补偿亦不返还。

  3、如标的股份承诺期内的某一会计年度未发生减值，则王仁年无需向上市公司支付资产减值补偿，以前年度已支付的补偿亦不返还。

  （六）补偿的实施

  1、王仁年应在商业银行开立现金补偿专用账户（以下简称“专用账户”），并与上市公司、商业银行签订三方监管协议。本次交易现金对价中的15,000万元应由上市公司支付至专用账户。

  2、标的公司当年《专项审核报告》和标的股份当年《减值测试报告》出具之日后10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，确定王仁年当年需承担的业绩承诺补偿及资产减值补偿的合计金额。王仁年在上市公司董事会决议日后5个工作日内将补偿款由专用账户支付至上市公司指定账户。专用账户内资金余额不足以支付业绩补偿和资产减值补偿的的，王仁年应以其他资金补足。

  3、专用账户的管理及账户内资金使用要求如下：

  （1）上市公司应密切关注专用账户资产情况，并将对账单每季度抄送独立财务顾问；

  （2）账户内资金除用于支付业绩承诺补偿及资产减值补偿外，只能用于一年以内存款、购买一年以内的保本短期低风险银行理财产品，并且每次购买的存款和理财产品到期日均不得晚于下一次补偿时间；

  （3）账户内资金及其他资产不能设置任何权利限制，包括但不限于质押担保等；

  （4）承诺期内的任一年度，如王仁年需向上市公司提供业绩承诺补偿或资产减值补偿，除向上市公司支付补偿外，当年不能转出专用账户内的资金；

  （5）承诺期内的任一年度，如王仁年无需向上市公司提供业绩承诺补偿或资产减值补偿，则当年可以转出专用账户内的资金，具体比例为：2015年度，30%；2016年度，30%；2017年度，40%。

  八、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易中，上市公司向交易对方发行股份11,754.34万股，同时，公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金部分发行股份数量不超过11,754.34万股。按照发行上限测算，本次交易对上市公司股权结构影响如下：

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  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据亚太出具的亚会A阅字（2015）003号《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后主要财务数据及重要财务指标情况如下：

  单位：万元

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  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有大幅度增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  九、本次交易的批准情况

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已经上市公司董事会审议通过，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

  （一）深华新股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关议案；

  （二）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的方案。

  上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。若股东大会未通过本次交易相关议案，本次交易终止；若本次交易未获得中国证监会核准，支付现金购买资产部分将以自有资金实施。

  十、本次交易相关方的承诺

  上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方承诺如下：

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  十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  （一）信息披露程序

  对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司业务办理指南第10号--重大资产重组》的要求履行了信息披露义务，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息，并按照规定及时公告停牌事项的进展情况。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

  （二）盈利预测补偿

  公司与交易对方王仁年签订的《盈利预测补偿协议》中明确约定了交易对方王仁年在八达园林未能完成业绩预测的情形下对公司的补偿方式及补偿安排。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组办法》和中国证监会的相关规定。

  （三）资产定价的公允性

  本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券从业资格的立信评估出具的（信资评报字（2015）第011号）《资产评估报告》为定价依据，经交易双方协商确定交易价格，公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，交易价格公允。

  因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  （四）严格履行相关程序

  根据《重组办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次交易构成关联交易，肖祖核已在本次交易相关议案提交董事会审议前离职，因此无需要回避事项。独立董事已对关联交易事项出具事前认可意见；同时，独立董事亦对本次交易发表了独立意见。

  （五）股东大会表决安排

  在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。

  十二、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  第二节 重大风险提示

  截至本报告书签署日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、审批风险

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已经上市公司董事会审议通过，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

  （一）深华新股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关议案；

  （二）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的方案。

  上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。若股东大会未通过本次交易相关议案，本次交易终止；若本次交易未获得中国证监会核准，支付现金购买资产部分将改为以自有资金实施。特此提请广大投资者注意投资风险。

  二、交易被终止或取消的风险

  公司已经按照相关规定制定了保密措施，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，有效降低内幕信息的传播。因此，上市公司股价在筹划重大事项停牌前20个交易日内未发生异常波动。同时，本次交易的内幕信息知情人对股票停牌前6个月内的股票买卖情况进行了自查并出具了自查报告。

  尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

  三、市政园林市场竞争加剧的风险

  八达园林属于园林绿化行业，主营业务以政府投资的市政园林为主，此外也有部分地产景观项目。我国园林绿化行业起步较晚，行业标准体系不够健全，行业集中度不高，中低端市场竞争激烈，日趋饱和。同时，行业中的龙头企业通过上市拥有强大的资金实力，正逐步打破区域竞争的现状，在全国范围内拥有较高的市场占有率，形成跨区域竞争的新态势，行业也正处于加速成长。

  八达园林具有城市园林绿化一级资质和风景园林工程设计乙级资质，市政公用工程、园林古建筑工程三级资质。承接项目以大型市政园林工程项目为主。目前园林行业中高端市场呈现良性竞争，但未来随着国内园林景观行业的发展和行业集中度的提高，中高端园林行业的竞争有可能进一步加剧。

  经过多年的经营和积累，八达园林拥有跨区域大型项目施工的丰富经验，赢得了良好的市场声誉，建立了广泛的客户资源。尽管如此，如果标的公司未来不能适应市场变化，并根据市场环境调整发展战略，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，造成盈利能力的下降。

  四、行业政策变化的风险

  近几年，市政园林为八达园林的主营业务，是其主要收入来源。而市政园林绿化与政府对基础建设投资、环境保护等宏观政策密切相关。面对突出的环境污染问题，各地政府积极响应党的十八大关于大力推进生态文明建设的精神，为园林绿化行业发展提供了良好的政策环境。如果下游市政园林市场受到宏观调控或其他因素的影响而出现波动，将影响八达园林的业务拓展。

  五、经营性现金流为负的风险

  2013年度和2014年度八达园林经营活动产生的现金流量净额分别是-3,679.09万元和-18,341.49万元。经营活动产生的现金流量净额为负与园林绿化行业特点和快速增长的业务规模有关。园林绿化行业属于资金密集型行业，根据行业结算模式的特点，从工程投标到工程质保期结束一个完整的项目周期内，园林施工企业通常需要垫付大量资金，包括投标保证金、履约保证金、原料采购金、质保金等，客户根据监理单位认可的工程进度支付工程进度款。如果是BT项目，则需要在工程建设完毕，投入运营后的一定时间内才有现金流入。随着八达园林承接工程项目规模的扩大，工程结算周期也有所延长，垫付的资金量有所增长。若八达园林自有资金无法满足业务发展的需求，将对其业务发展产生限制，从而影响八达园林的盈利能力。

  六、存货余额较高导致存货跌价损失的风险

  2013年末和2014年末，八达园林的存货余额分别为82,114.29万元和130,666.56万元，占各期末总资产的比例分别为45.35%和55.06%。各期末存货余额的主要构成是工程施工已完工未结算金额，工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的合同毛利大于已办理结算价款的差额。由于八达园林承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得累计已发生的已完工未结算金额不断扩大，导致工程施工余额增加。八达园林已对各期末存货进行了减值测试，未发现建造合同的预计总成本超过合同总收入而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现跌价损失的风险，从而对八达园林的经营业绩和财务状况产生不利影响。

  七、长期应收款减值损失的风险

  BT模式是市政园林工程施工项目中常见的模式。截至2014年12月31日，八达园林承接的BT项目包括南通市通州区平海公路绿化工程施工项目、阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程项目、第八届中国花博会主展区景观绿化工程（一标段）项目、商丘市商务中心区宋城路第一合同段（归德路-睢阳路）道路绿化景观工程BT模式项目。

  八达园林针对BT业务形成的长期应收款制定了较为严格的坏账准备计提政策：BT项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，但对未按BT业务合同条款约定收取的款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。对于单独测试未发生减值的长期应收款，但根据合同条款已经到付款期的则参照应收款项账龄分析法计提坏账准备，计入当期损益。目前，由于阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程项目有部分长期应收款已经到付款期而暂未付款，导致八达园林对其计提了减值准备。

  未来如果上述项目所形成的长期应收账款未能按时收回，且有客观证据表明其发生了减值，将导致减值损失的风险。即便不存在客观证据表明其发生了减值，但根据合同条款已经到付款期而未付款的，八达园林仍将对其计提减值准备，进而影响八达园林的盈利水平。

  八、租用基本农田而受到处罚的风险

  根据《基本农田保护条例》（1998年）和《中华人民共和国土地管理法》（2004年修订）等有关规定，国家实行基本农田保护制度，禁止任何单位和个人占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。2010年12月25日，八达园林与合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村村委会签订《农村土地经营权租赁协议》，租赁其7,000亩土地用于苗圃种植；2011年3月2日，八达园林与天津市武津区陈咀镇小王村村委会签订《农村土地经营权承包合同》，租赁其2,090.74亩土地用于苗圃种植。经核查，上述土地为基本农田。

  截至本报告书签署日，八达园林已将上述土地所涉及的苗木资产及配套设施通过自用或转让的方式予以处置；八达园林已与天津市武津区陈咀镇小王村村委会签订《终止履行<农村土地经营权承包合同>之协议》并正在与合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村村委会就解除租赁协议、终止租赁关系进行协商。八达园林控股股东王仁年于2015年5月15日出具《永久不可撤销承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，八达园林已将上述土地上的苗木资产及配套设施转让给第三方，并与合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村民委员会就解除租赁合同、终止了租赁关系进行了协商。本人将督促八达园林于近期与出租方签署终止协议，终止租赁关系；截至本承诺函出具之日，八达园林未因承租土地等相关事宜受到土地行政主管部门、农业行政主管部门、林业主管部门等政府部门的行政处罚；如八达园林因占用基本农田问题而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等政府部门的行政处罚，本人承诺将无条件全额补偿八达园林因处罚而产生的全部费用及一切损失；本人将督促八达园林后续租赁使用土地严格遵守国家土地管理法律法规。”

  八达园林后续租赁或承包土地将核实土地性质，严格依据国家土地管理法律法规履行租赁或承包土地的流程。

  九、业绩补偿的风险

  本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》明确约定了八达园林在承诺期内未能实现业绩承诺时交易对方对上市公司的补偿方案。八达园林在承诺期内每个会计年度结束后3个月内，在经有证券从业资格的审计机构审计确认差额后，其实际盈利数不足利润预测数的，由业绩承诺方进行补偿。本次交易由王仁年以现金方式履行业绩补偿承诺，由于本次交易业绩承诺方仅为交易对方中的王仁年一人，其在本次交易获得的交易对价占标的资产作价的比例合计仅为62.55%，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，则可能导致王仁年所获对价无法覆盖当年应补偿金额而出现业绩补偿承诺实施违约的风险。

  第三节 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）我国大力提倡“生态文明”建设，为园林绿化行业的发展提供历史机遇

  生态文明是以人与自然、人与人、人与社会和谐共生、良性循环、全面发展、持续繁荣为基本宗旨的社会形态。现阶段我国面临资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，必须树立起尊重自然、顺应自然、保护自然的生态文明理念。

  2012年11月，中国共产党第十八次全国代表大会报告提出“要把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展”。党的十八大报告将推进生态文明建设独立成篇集中论述，并系统性提出了今后五年大力推进生态文明建设的总体要求，强调要把生态文明建设放在突出地位，要纳入社会主义现代化建设总体布局。

  中国共产党十八届三中全会中提出了我国改革的重点是推进生态文明建设，十八届三中全会后发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确深化改革的要点，其中包括加快生态文明制度建设。本次改革涉及经济、政治、文化、社会、生态文明建设“五位一体”，生态文明单列其中，凸显我国生态环境建设的决心。

  随着国家对生态文明建设的大力提倡以及人们对环境保护的日益重视，园林绿化在城市中所占的地位进一步提升。在科技迅猛发展、社会不断进步和人民生活水平日益提高的当今社会，城市园林绿化的发展必将提到保护生态平衡的高度。国家制定的“建设良好生态环境、实现生态文明”的政策方针为园林绿化行业的发展提供了良好的市场前景和前所未有的历史发展机遇。

  （二）城市化进程对园林绿化行业起到积极的促进作用

  城镇化是国家现代化的重要标志，是保持经济持续健康发展和加快产业结构转型升级的强大引擎，对推动社会进步起着关键作用。近年来，我国的城镇化进程不断加快，根据《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，至2020年我国常住人口城镇化率将从2012年的52.60%提高到60%左右。

  在城镇化步伐加快、城镇人口飞速增长的同时，城市居民对城市生态的要求不断提高。如何将生态文明理念全面融入城市发展，构建绿色生产方式、生活方式和消费模式已经成为我国城镇化的重点工作之一。而园林绿化行业作为改善城市生态环境，建设绿色城市的重要手段之一，在市政园林、地产园林等方面发挥着关键的作用。因此，伴随城镇化的快速发展，园林绿化行业必将获得持续的推动力。

  （三）实现公司优化业务结构，整合行业资源，突出园林绿化业务核心地位的业务发展目标

  2013年7月，公司完成股权分置改革，控股股东五岳乾坤向公司捐赠了园林绿化资产，使得公司的主营业务由燃气设备制造及燃气销售业务变更为园林绿化业务。

  公司原主营业务市场竞争激烈，且经营业绩受到国际石油、天然气价格波动的影响剧烈。面对国际石油价格处于历史谷底的现状，国内燃气设备需求下降，燃气设备制造及燃气销售业务难以给公司提供稳定的业绩保障。因此，公司已于2014年将燃气设备制造业务剥离。

  园林绿化行业正处于快速发展阶段，为响应国家促进生态文明建设的号召，履行公司在生态保护方面的社会责任，切实把握园林绿化行业的发展机遇，公司制定了优化业务结构，整合行业优势资源，突出园林绿化业务核心地位的业务发展目标。此次公司收购八达园林，即为实现该目标的一重要举措。

  （四）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件

  近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。

  在园林绿化行业集中度较低，企业实力和经营规模偏小，跨区域经营较少的行业现状下，公司作为上市公司，依托自身的品牌优势及多样化的收购支付手段，可以便利的开展并购重组，整合行业内优秀企业，达到壮大公司实力，增强公司核心竞争力的目的。

  二、本次交易的目的

  （一）有助于实现公司战略规划

  公司目前的主营业务为园林绿化业务。未来公司的主要战略规划为依托园林绿化行业良好的发展前景，集中优势力量发展园林绿化业务，突出园林绿化业务在公司业务中的核心地位，在增强公司盈利能力和核心竞争力的同时，努力提升公司价值以回馈公司股东。

  八达园林在园林绿化行业有着较强的竞争实力，园林工程施工能力、项目管理能力以及跨区域作业协调能力均处于行业领先水平。八达园林拥有城市园林绿化一级和风景园林工程设计乙级等诸多业务资质，作业范围遍布江苏、北京、贵州、新疆和内蒙古等多个省、市、自治区。此外八达园林还在江苏、贵州、北京等地拥有多处苗圃，在苗圃培育方面积累了多年的经验，在有助于控制园林绿化业务上游成本的同时，能够保证园林绿化业务的苗木存活率，提升园林绿化业务的施工质量。因此此次收购八达园林将极大的加强公司园林工程施工业务的施工能力和项目管理能力，提升公司跨区域作业的协调管理能力，实现公司以园林绿化业务为核心的战略发展目标。

  （二）提升公司的盈利能力

  根据立信出具的信会师报字[2015]第550053号《审计报告》，八达园林2014年实现营业收入90,084.45万元，净利润8,708.06万元，有着良好的盈利能力。随着生态环保理念的深入人心及城镇化进程的加快，八达园林的盈利水平将进一步提升。本次交易完成后，公司的营业收入和净利润将得到较大的提高，盈利能力和持续经营能力得到进一步增强。

  三、本次交易的决策过程

  （一）已履行的程序

  2015年5月15日，上市公司召开了第八届董事会第三十七次会议通过了《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

  2015年5月15日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与王仁年签署了《盈利预测补偿协议》等相关协议。

  （二）尚需履行的法定程序

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已经上市公司董事会审议通过，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

  1、深华新股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关议案；

  2、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的方案。

  上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。若股东大会未通过本次交易相关议案，本次交易终止；若本次交易未获得中国证监会核准，支付现金购买资产部分将改为以自有资金实施。

  四、本次交易方案

  （一）本次交易方案的主要内容

  1、交易方案概述

  2015年5月15日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的八达园林100%股权。同时，为了提高整合并购绩效，上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，即八达园林49%股权之对价。

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体如下：

  （1）发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买交易对方持有的八达园林100%股权，根据立信评估出具的（信资评报字（2015）第011号）《资产评估报告》并经交易双方协商，交易标的作价166,000.00万元，其中51%以现金方式支付，现金对价合计84,660.00万元；49%以发行股份方式支付，按发行价格6.92元/股计算，发行数量不超过11,754.34万股。

  （2）发行股份募集配套资金

  为提高重组效率，上市公司计划在发行股份及支付现金购买资产的同时，以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次发行股份购买资产之对价的100%，即八达园林49%股权价值81,340.00万元。配套资金在扣除本次交易中介费用后用于支付本次交易现金对价，若配套资金募集未能完成或不足的，由上市公司自筹资金解决，具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。

  本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  上市公司股东大会将授权董事会以自筹资金等方式先行支付八达园林51%股权之现金对价并完成股权过户，待募集配套资金到位后进行置换；若中国证监会未批准本次交易，已完成过户之51%股权改为以自有资金收购，上市公司将通过发行股份或自有资金等方式继续收购剩余之49%股权。

  2、发行股份及支付现金购买资产方案

  公司拟以非公开发行11,754.34万股股份及支付现金84,660万元的方式购买王仁年等47名股东合计持有的八达园林100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：

  （1）交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王仁年等47名股东。

  （2）标的资产

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为王仁年等47名股东合计持有的八达园林100%股权。

  （3）标的资产的交易价格及支付方式

  根据《资产评估报告》，截至评估基准日止，八达园林100%股权的评估值为166,000万元。公司及交易对方确认，本次交易价格为166,000万元，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，其中王仁年持有的八达园林51%股权部分的交易对价由公司以现金方式支付，王仁年等47名股东持有的八达园林剩余49%股权部分的交易对价由公司以发行股份方式支付，具体如下：

  ■

  （4）期间损益归属

  评估基准日至股权交割日期间，标的公司发生的损益，由股权交割日后标的公司新老股东共同享有和承担。

  （5）标的资产交割

  现金对价部分对应的八达园林51%股权的交割

  在公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内，王仁年应协调并确保标的公司办理完毕现金对价部分对应的八达园林51%股权交割的全部手续。

  股份对价部分对应的八达园林49%股权的交割

  在中国证监会核准本次交易之日起10个工作日内，交易对方应协调并确保标的公司办理完毕股份对价部分对应的八达园林49%股权交割的全部手续。

  （6）发行股份的种类和面值

  本次发行股份购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （7）发行方式

  本次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象发行非公开发行的方式。

  （8）发行对象及认购方式

  本次发行股份的特定对象为王仁年等47名股东，即王仁年、博正资本、重庆西证、重庆贝信、常州世通、苏州东方、杭州富庆、广州海汇、上海雅银、天津百富源、韶关粤商、李文龙、余艳萍、王建明、潘永兴、吴克忠、王云杰、刘健、夏海平、王云姗、王文明、王明荣、郭宏平、蒋春华、张小江、蒋卫冠、曹伟光、钱云亚、汤春荣、陈亚琴、黄玲霞、尹兰军、周余、陈亚平、孙宏章、胡六一、朱燕、李康生、许大雄、王建荣、周春华、闵伟平、李彪、张望龙、吴印、陈元华、沈壹峰。

  （9）发行价格

  本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次交易相关决议公告之日，本次发行价格根据发行人在定价基准日前20个交易日（即2014年11月28日至2014年12月25日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%确定为6.92元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。

  （10）发行数量

  本次发行股份及支付现金购买资产拟向王仁年等47名股东合计发行11,754.34万股股份，具体如下（计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准）：

  ■

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。

  （11）锁定期安排

  本次发行的股份锁定期安排如下：

  ■

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （12）上市地点

  本次发行股份购买资产发行的股份上市地点为深圳证券交易所。

  （13）滚存未分配利润安排

  本次发行前公司滚存未分配利润由本次交易完成后的公司新老股东共享。

  （14）决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  3、发行股份募集配套资金方案

  公司拟以询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买八达园林49%股权金额的100%。

  （1）发行股份的种类和面值

  本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （2）发行方式

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

  （3）发行对象及认购方式

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合相关法律法规规定的特定投资者。

  特定投资者以货币资金认购本次非公开发行的股票。

  （4）发行价格及定价原则

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第八届董事会第三十七次会议决议公告日，确定本次发行底价为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价7.68元/股的90%，即6.92元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。上述确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行底价亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。

  （5）发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额预计不超过81,340万元。按照发行底价6.92元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量预计不超过11,754.34万股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行底价亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。

  （6）锁定期安排

  本次发行股份募集配套资金向特定投资者发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （7）募集资金用途

  本次募集的配套资金扣除本次交易中介费用后用于支付本次交易现金对价。

  （8）上市地点

  本次发行股份募集配套资金向特定投资者发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  （9）滚存未分配利润安排

  本次发行股份募集配套资金的股份发行前上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后的上市公司新老股东共享。

  （10）决议的有效期

  本次发行股份募集配套资金的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  （二）盈利预测补偿

  1、承诺净利润

  （1）根据交易合同，王仁年承诺：八达园林2015年、2016年以及2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于16,600万元、23,100万元以及33,000万元。

  各方同意，标的公司于承诺期内实现的实际净利润按照如下原则计算：

  ①八达园林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

  ②实际净利润指按照中国会计准则编制的，且经双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的净利润。

  （2）王仁年承诺，八达园林2015年至2017年的每年实际净利润未达到当期承诺净利润，王仁年应按照《盈利预测补偿协议》规定对上市公司予以补偿。

  2、实际净利润的确定

  （1）承诺期内，八达园林应在每个会计年度结束后3个月内，聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并出具《专项审核报告》。

  （2）承诺期内，八达园林每年的实际净利润应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。

  3、业绩承诺补偿

  双方同意，八达园林在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，则王仁年应向发行人支付补偿，补偿方式为现金，计算公式如下：

  当期业绩补偿的金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×上市公司持有八达园林的股权比例

  4、资产减值补偿

  承诺期内，八达园林应在每个会计年度结束后3个月内，聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股份进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的股份发生减值，则王仁年需就减值部分对上市公司进行补偿，补偿方式为现金，计算公式如下：

  当期资产减值补偿的金额=当期期末标的资产减值额×上市公司持有八达园林的股权比例-当期已支付的业绩承诺补偿金额

  当期期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）

  5、补偿的分配

  （1）本次交易的业绩承诺补偿及资产减值补偿的累计合计金额以本次交易的对价为上限。

  （2）承诺期内，如标的公司某一会计年度实际净利润达到承诺净利润，则王仁年无需向上市公司支付业绩补偿，以前年度已支付的补偿亦不返还。

  （3）如标的股份承诺期内的某一会计年度未发生减值，则王仁年无需向上市公司支付资产减值补偿，以前年度已支付的补偿亦不返还。

  6、补偿的实施

  （1）王仁年应在商业银行开立现金补偿专用账户（以下简称“专用账户”），并与上市公司、商业银行签订三方监管协议。本次交易现金对价中的15,000万元应由上市公司支付至专用账户。

  （2）标的公司当年《专项审核报告》和标的股份当年《减值测试报告》出具之日后10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，确定王仁年当年需承担的业绩承诺补偿及资产减值补偿的合计金额。王仁年在上市公司董事会决议日后5个工作日内将补偿款由专用账户支付至上市公司指定账户。专用账户内资金余额不足以支付业绩补偿和资产减值补偿的的，王仁年应以其他资金补足。

  （3）专用账户的管理及账户内资金使用要求如下：

  ①上市公司应密切关注专用账户资产情况，并将对账单每季度抄送独立财务顾问；

  ②账户内资金除用于支付业绩承诺补偿及资产减值补偿外，只能用于一年以内存款、购买一年以内的保本短期低风险银行理财产品，并且每次购买的存款和理财产品到期日均不得晚于下一次补偿时间；

  ③账户内资金及其他资产不能设置任何权利限制，包括但不限于质押担保等；

  ④承诺期内的任一年度，如王仁年需向上市公司提供业绩承诺补偿或资产减值补偿，除向上市公司支付补偿外，当年不能转出专用账户内的资金；

  ⑤承诺期内的任一年度，如王仁年无需向上市公司提供业绩承诺补偿或资产减值补偿，则当年可以转出专用账户内的资金，具体比例为：2015年度，30%；2016年度，30%；2017年度，40%。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易完成前，肖祖核为交易对方天津百富源执行事务合伙人委派代表并担任天津百富源执行事务合伙人天津百富源股权投资基金管理有限公司董事长；肖祖核2013年9月6日至2015年5月14日担任上市公司独立董事，根据《上市规则》等法律法规、规范性文件规定，交易对方天津百富源为上市公司关联方；本次交易结束后，王仁年及其一致行动人成为持有上市公司5%以上股份的股东，成为上市公司关联方。综上，本次交易构成关联交易。

  六、本次交易不构成借壳上市

  本次交易中，上市公司向交易对方发行股份11,754.34万股；同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金部分发行股份数量不超过11,754.34万股。按照发行上限测算，本次交易对上市公司股权结构影响如下：

  ■

  本次交易完成前，五岳乾坤持有上市公司股份17,636万股，占上市公司股份总数的29.99%，为上市公司控股股东；五岳乾坤实际控制人郑方先生为上市公司实际控制人。本次交易完成后，五岳乾坤持有上市公司股份17,636万股，占上市公司股份总数的21.42%，仍为上市公司控股股东；郑方先生仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

  本次交易不会使上市公司存在《重组办法》第十三条规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易不构成借壳上市。

  七、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的为八达园林100%的股权，交易完成后深华新将拥有八达园林100%的股权，八达园林成为深华新全资子公司。根据标的资产、交易定价情况及上市公司2014年度财务数据，对相关判断指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。

  标的资产的资产总额与交易金额的较高者、归属于母公司所有者权益与交易金额的较高者、营业收入均达到上市公司对应指标的50%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  八、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易中，上市公司向交易对方发行股份11,754.34万股；同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金部分发行股份数量不超过11,754.34万股。按照发行上限测算，本次交易对上市公司股权结构影响如下：

  ■

  （二）本次交易对主营业务和持续经营能力的影响

  上市公司于2013年完成股权分置改革，在股权分置改革中五岳乾坤向上市公司赠与现金4.41亿元及园林绿化业务相关资产（包括宁波市风景园林设计研究院有限公司100%股权、浙江青草地园林市政建设发展有限公司100%股权和海南苗木资产）。改革完成后，上市公司主营业务确定为园林绿化业务，业务范围覆盖园林工程施工、园林景观设计及苗木种植及销售。

  本次交易完成后，上市公司持有八达园林100%股权。八达园林成立于1996年，主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植及销售。八达园林拥有城市园林绿化一级资质、风景园林工程设计乙级资质、市政公用工程施工总承包三级、园林古建筑工程专业承包三级，可承接各种规模和类型的工程项目，可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的500平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、设备安装项目等。

  目前，上市公司园林景观设计业务能力较强，八达园林园林工程施工业务较强。同时，八达园林拥有超过6,000亩苗圃。上市公司收购八达园林有助于二者优势相互结合，增强业务能力，实现全产业链快速发展，有利于提升上市公司综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，进而提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现全体股东利益最大。

  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据亚太出具的亚会A阅字（2015）003号《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后主要财务数据及重要财务指标情况如下：

  单位：万元

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  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有大幅度增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  九、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  第四节 备查文件及备查地点

  一、备查文件目录

  （一）深华新第八届董事会第三十七次会议决议；

  （二）深华新独立董事关于公司关于重大资产重组相关事项的独立意见及事前认可意见；

  （三）深华新与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

  （四）深华新与王仁年签署的《盈利预测补偿协议》；

  （五）新时代证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；

  （六）北京市时代九和律师事务所出具的《法律意见书》；

  （七）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对八达园林出具的《审计报告》；

  （八）上海立信资产评估有限公司对八达园林出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》；

  （九）亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对深华新出具的《备考财务报表审阅报告》；

  （十）交易对方出具的相关承诺函；

  （十一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺函；

  （十二）简式权益报告书（王仁年及其一致行动人）；

  （十三）其他。

  二、备查地点

  投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

  （一）北京深华新股份有限公司

  地址：北京市西城区车公庄大街甲4号物华大厦19层B1904

  电话：010-68784092

  传真：010-68784093

  联系人：支佐

  （二）新时代证券有限责任公司

  地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501

  电话：010-83561001

  传真：010-83561000

  联系人：严琦、董晓瑜