证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

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  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  1.上市地点

  本次发行股份购买资产发行的股份上市地点为深圳证券交易所。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.滚存未分配利润安排

  本次发行前公司滚存未分配利润由本次交易完成后的公司新老股东共享。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3.决议的有效期

  本次交易自公司股东审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行股份募集配套资金

  公司拟以询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买八达园林49%股权金额的100%。

  1.发行股份的种类和面值

  本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.发行方式

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3.发行对象及认购方式

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合相关法律法规规定的特定投资者。特定投资者以货币资金认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4.发行价格及定价原则

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第八届董事会第三十七次会议决议公告日，确定发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价7.68元/股的90%，即6.92元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5.发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额预计不超过81,340万元。按照发行价格6.92元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量预计不超过11,754.34万股。

  在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6.锁定期安排

  本次发行股份募集配套资金向特定投资者发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7.募集资金用途

  本次募集的配套资金扣除本次交易中介费用后用于支付本次交易现金对价。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8.上市地点

  本次发行股份募集配套资金向特定投资者发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  9.滚存未分配利润安排

  本次发行股份募集配套资金的股份发行前上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后的上市公司新老股东共享。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  10.决议的有效期限

  本次发行股份募集配套资金的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议《关于本次重组构成关联交易的议案》

  本次交易完成前，肖祖核为交易对方天津百富源执行事务合伙人委派代表并担任天津百富源执行事务合伙人天津百富源股权投资基金管理有限公司董事长；肖祖核2013年9月6日至2015年5月14日担任公司独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定，交易对方天津百富源为公司关联方；本次交易完成后，王仁年及其一致行动人成为持有公司5%以上股份的股东，成为公司关联方。

  综上，本次重组构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经审慎判断，公司监事会认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

  本次重组完成后，公司控制权不发生变更。本次重组系公司为实现产业整合，增强公司盈利能力和市场竞争力而采取的重要举措，有利于发挥双方在战略、管理、业务等方面的协同效应，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。

  因此，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》

  公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟与王仁年签署《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》。

  《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》与本公告同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议《关于<北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次重组事项制作了《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要与本公告同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请的具有证券、期货从业资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海立信资产评估有限公司对八达园林进行了审计和评估，分别出具了《审计报告》（信会师报字[2015]第3510011号）及《北京深华新股份有限公司资产重组所涉及的江苏八达园林股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2015）第011号）。公司聘请的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重组出具了《备考财务报表审阅报告》（亚会A阅字（2015）003号）。

  上述审计报告、评估报告、审阅报告与本公告同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请上海立信资产评估有限公司担任本次重组的评估机构，其已就标的资产出具了《北京深华新股份有限公司资产重组所涉及的江苏八达园林股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2015）第011号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次交易涉及标的资产的价格以上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告提供的标的资产截至评估基准日的评估值为依据，经各方协商，八达园林100%股权的作价为166,000万元。本次向交易对方发行股票的发行价格为6.92元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日（即2014年11月28日至2014年12月25日）公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需中国证券监督管理委员会核准。

  本次交易以标的资产的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价符合相关法律、法规等的规定，作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议《关于公司部分股改赠与资金用于收购八达园林现金收购部分51%股权的议案》

  根据公司2013?年?7?月?22?日召开的第八届董事会第十次会议决议，公司股权分置改革赠与资金中尚有部分并未使用。公司拟以股权分置改革赠与资金剩余部分中的3320万元，用于支付江苏八达园林有限责任公司的部分现金对价。此项资金使用在公司股权分置改革赠与资金使用计划范围之内。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  北京深华新股份有限公司

  监事会

  2015年5月15日

  股票代码：000010 股票简称：深华新 公告编号：2015-049

  北京深华新股份有限公司

  第八届董事会第三十七次会议决议公告

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  北京深华新股份有限公司第八届董事会第三十七次会议通知于2015年5月12日以电子邮件方式发出，2015年5月15日以现场结合通讯方式在北京市西城区车公庄大街甲4号物华大厦B1904室召开。本次会议由贾明辉董事长主持，会议应到董事10人，实到董事10人，符合《公司法》、《公司章程》规定，本次会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

  一、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  二、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司经过认真论证，拟发行股份及支付现金购买王仁年等47名江苏八达园林有限责任公司(以下简称“八达园林”)股东合计持有的八达园林100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次交易”或“本次重组”，王仁年等47名八达园林股东合计持有的八达园林100%股权以下简称“标的资产”）。

  本次重组的方案为：公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买王仁年等47名交易对方合计持有的八达园林100%股权，同时拟以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，配套募集资金总额不超过本次发行股份购买八达园林49%股权金额的100%。

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

  公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王仁年等47名交易对方合计持有的八达园林100%股权，其中王仁年持有的八达园林51%股权部分的交易对价由公司以现金方式支付（以下简称“现金对价部分”），王仁年等47名交易对方合计持有的八达园林剩余49%股权部分的交易对价由公司以发行股份方式支付（以下简称“股份对价部分”）。

  公司拟以询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买八达园林49%股权金额的100%。

  募集的配套资金在扣除本次交易的中介费用后全部用于支付本次交易的现金对价，如募集配套资金未能实施完成或募集不足的，本次交易的中介费用及现金对价部分由公司自筹资金解决。具体募集配套资金数额由中国证监会最终核准确定。

  公司以支付现金的方式收购八达园林51%股权部分在本次交易经中国证监会审核通过之前，由公司股东大会授权董事会以自筹资金等方式先行支付，并完成股权过户事宜。

  待募集配套资金到位后，以扣除本次交易的中介费用后的剩余配套资金置换前期收购八达园林51%股权的现金对价。

  如中国证监会未能批准本次交易，则现金收购八达园林51%股权部分改为由公司以自有资金收购，公司将通过发行股份或以自有资金等方式继续收购八达园林剩余49%股权。

  本次非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  公司拟以非公开发行117,543,352股股份及支付现金84,660万元的方式购买王仁年等47名八达园林股东合计持有的八达园林100%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：

  4.交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王仁年等47名八达园林股东，即王仁年、博正资本投资有限公司（以下简称“博正资本”）、重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆西证”）、重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆贝信”）、常州世通投资管理有限公司（以下简称“常州世通”）、苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州东方”）、杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州富庆”）、广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）（以下简称“广州海汇”）、上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海雅银”）、天津百富源股权投资基金（有限合伙）（以下简称“天津百富源”）、韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“韶关粤商”）、李文龙、余艳萍、王建明、潘永兴、吴克忠、王云杰、刘健、夏海平、王云姗、王文明、王明荣、郭宏平、蒋春华、张小江、蒋卫冠、曹伟光、钱云亚、汤春荣、陈亚琴、黄玲霞、尹兰军、周余、陈亚平、孙宏章、胡六一、朱燕、李康生、许大雄、王建荣、周春华、闵伟平、李彪、张望龙、吴印、陈元华、沈壹峰。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  5.标的资产

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为王仁年等47名股东合计持有的八达园林100%股权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  6.标的资产的交易价格及支付方式

  根据《评估报告》，截至基准日止，八达园林100%股权的评估值为166,000万元。公司及交易对方确认，本次交易价格为166,000万元，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，其中王仁年持有的八达园林51%股权部分的交易对价由公司以现金方式支付，王仁年等47名股东持有的八达园林剩余49%股权部分的交易对价由公司以发行股份方式支付，具体如下：

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  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  7.期间损益归属

  评估基准日至股权交割日期间，标的公司发生的损益，由股权交割日后标的公司新老股东共同享有和承担。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  8.标的资产交割

  （1）现金对价部分对应的八达园林51%股权的交割

  在公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内，王仁年应协调并确保标的公司办理完毕现金对价部分对应的八达园林51%股权交割的全部手续。

  （2）股份对价部分对应的八达园林49%股权的交割

  在中国证监会核准本次交易之日起10个工作日内，交易对方应协调并确保标的公司办理完毕股份对价部分对应的八达园林49%股权交割的全部手续。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  9.发行股份的种类和面值

  本次发行股份购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  10.发行方式

  本次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  11.发行对象及认购方式

  本次发行股份的特定对象为王仁年等47名八达园林股东，即王仁年、博正资本、重庆西证、重庆贝信、常州世通、苏州东方、杭州富庆、广州海汇、上海雅银、天津百富源、韶关粤商、李文龙、余艳萍、王建明、潘永兴、吴克忠、王云杰、刘健、夏海平、王云姗、王文明、王明荣、郭宏平、蒋春华、张小江、蒋卫冠、曹伟光、钱云亚、汤春荣、陈亚琴、黄玲霞、尹兰军、周余、陈亚平、孙宏章、胡六一、朱燕、李康生、许大雄、王建荣、周春华、闵伟平、李彪、张望龙、吴印、陈元华、沈壹峰。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  12.发行价格

  本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次交易相关决议公告之日，本次发行价格根据公司在定价基准日前20个交易日（即2014年11月28日至2014年12月25日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%确定为6.92元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  13.发行数量

  本次发行股份及支付现金购买资产拟向王仁年等47名八达园林股东合计发行117,543,352股股份，具体如下（计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准）：

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  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  14.锁定期安排

  本次发行的股份锁定期安排如下：

  ■

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  1.上市地点

  本次发行股份购买资产发行的股份上市地点为深圳证券交易所。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  2.滚存未分配利润安排

  本次发行前公司滚存未分配利润由本次交易完成后的公司新老股东共享。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  3.决议的有效期

  本次发行自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行股份募集配套资金

  公司拟以询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买八达园林49%股权金额的100%。

  1.发行股份的种类和面值

  本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  2.发行方式

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  3.发行对象及认购方式

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合相关法律法规规定的特定投资者。特定投资者以货币资金认购本次非公开发行的股票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  4.发行价格及定价原则

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第八届董事会第三十七次会议决议公告日，确定本次发行底价为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价7.68元/股的90%，即6.92元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。上述确定发行价格的原则尚需经公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行底价亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  5.发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额预计不超过81,340万元。按照发行底价6.92元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量预计不超过11,754.34万股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  6.锁定期安排

  本次发行股份募集配套资金向特定投资者发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  7.募集资金用途

  本次募集的配套资金扣除本次交易中介费用后用于支付本次交易现金对价。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  8.上市地点

  本次发行股份募集配套资金向特定投资者发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  9.滚存未分配利润安排

  本次发行股份募集配套资金的股份发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  10.决议的有效期

  本次发行股份募集配套资金的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议《关于本次重组构成关联交易的议案》

  本次交易完成前，肖祖核为交易对方天津百富源执行事务合伙人委派代表并担任天津百富源执行事务合伙人天津百富源股权投资基金管理有限公司董事长；肖祖核2013年9月6日至2015年5月14日担任公司独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定，交易对方天津百富源为公司关联方；本次交易完成后，王仁年及其一致行动人成为持有公司5%以上股份的股东，成为公司关联方。

  综上，本次重组构成关联交易。《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易公告》与本公告同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经审慎判断，公司董事会认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

  本次重组完成后，公司控制权不发生变更。本次重组系公司为实现产业整合，增强公司盈利能力和市场竞争力而采取的重要举措，有利于发挥双方在战略、管理、业务等方面的协同效应，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。

  因此，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》

  公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟与王仁年签署《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》。

  《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》与本公告同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议《关于<北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次重组事项制作了《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要与本公告同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请的具有证券、期货从业资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海立信资产评估有限公司对八达园林进行了审计和评估，分别出具了《审计报告》（信会师报字[2015]第550053号）及《北京深华新股份有限公司资产重组所涉及的江苏八达园林股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2015）第011号）。公司聘请的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重组出具了《备考审阅报告》（亚会A阅字（2015）003号）。

  上述审计报告、评估报告、审阅报告与本公告同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请上海立信资产评估有限公司担任本次重组的评估机构，其已就标的资产出具了《北京深华新股份有限公司资产重组所涉及的江苏八达园林股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2015）第011号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次交易涉及标的资产的价格以上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告提供的标的资产截至评估基准日的评估值为依据，经各方协商，八达园林100%股权的作价为166,000万元。本次向交易对方发行股票的发行价格为6.92元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日（即2014年11月28日至2014年12月25日）公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需中国证券监督管理委员会核准。

  本次交易以标的资产的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价符合相关法律、法规等的规定，作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

  为高效、有序地完成本次重组工作，依照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次重组相关事宜，包括但不限于：

  1.根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项。

  2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜。

  3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件。

  4.负责聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，并决定和支付其服务费用，办理公司本次交易相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易的整套申报材料及相关协议等文件。

  5.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整。

  6.根据本次重组的实施情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜。

  7.在本次交易完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所和相应登记结算公司锁定上市等具体事宜。

  8.在本次交易经中国证监会审核通过之前，授权董事会以自筹资金等方式先行支付本次交易的现金对价，并完成本次交易现金对价部分对应的八达园林51%股权过户事宜。

  9.授权董事会在募集配套资金到位后，以扣除本次交易中介费用后的剩余配套资金置换前期收购八达园林51%股权之现金对价。

  10.在法律、法规、规范性文件以及公司章程允许范围内，办理与本次重组有关的其它事宜。

  11.本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议《关于为全资孙公司申请银行授信及公司提供担保进行授权的议案》

  温州市青草地投资有限公司（以下简称“温州青草地”）为公司全资孙公司，为了保证温州市中央绿轴公园BT项目的资金需求，2014 年10月8日，北京深华新股份有限公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于为全资孙公司申请银行授信及公司提供担保进行授权的议案》，同意温州青草地向银行申请授信3.6亿元，期限不超过5年，并由公司为上述银行授信提供担保。

  2015年3月，温州青草地与业主方签订补充协议，根据补充协议，温州中央公园项目BT工程费用由原46,570万元增加到75,462.58万元。因为工程量的增加，温州青草地拟向银行再次申请授信，在原有3.6亿授信额度基础上再增加4亿人民币授信额度，期限不超过5年，用于温州市中央绿轴公园BT项目的开发建设。公司拟为温州青草地上述银行授信提供担保（具体见同日《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网《北京深华新股份有限公司对外担保公告》）。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长决定公司为温州青草地提供3.6亿担保的基础上增加不超过4亿元的具体银行融资担保事项，并授权董事长在此授权额度内签署担保协议等相关文件，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月；提请公司股东大会授权温州青草地经营层在3.6亿人民币的银行授信额度基础上申请不超过4亿人民币的银行授信额度，并签署上述授信融资项下的有关法律文件，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，1票弃权（其中，董事陆红女士对该项议案投弃权票，未说明理由）。

  十四、审议《关于剩余股改赠与资金用于收购的议案》

  根据公司2013年7月22日召开的第八届董事会第十次会议决议，公司股权分置改革赠与资金中尚有部分并未使用。公司拟以股权分置改革赠与资金剩余部分中的3320万元，用于支付江苏八达园林有限责任公司的部分现金对价。此项资金使用在公司股权分置改革赠与资金使用计划范围之内。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  十五、审议《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

  公司2015年第二次临时股东大会拟于2015年6月3日（星期三）在北京市西城区车公庄大街甲4号物华大厦B1904室现场召开。本次股东大会在召开现场会议的同时，为股东提供网络投票方式。

  《北京深华新股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》与本公告同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  北京深华新股份有限公司

  董事会

  2015年5月15日

  股票代码：000010 股票简称：深华新 公告编号：2015-053

  北京深华新股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易公告

  ■

  重大事项提示

  1、本次交易完成前，肖祖核为交易对方天津百富源执行事务合伙人委派代表并担任天津百富源执行事务合伙人天津百富源股权投资基金管理有限公司董事长，天津百富源股权投资基金管理有限公司为本次交易对手方之一。肖祖核2013年9月6日至2015年5月14日担任公司独立董事，根据《上市规则》等法律法规、规范性文件规定，交易对方天津百富源为公司关联方；本次交易完成后，王仁年及其一致行动人将成为持有公司5%以上股份的股东，成为公司关联方；综上，本次交易构成关联交易。肖祖核先生目前已辞去公司独立董事职务，因此不存在关联董事回避表决的问题。

  2、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、本次交易定价为166,000万元。

  4、本次重大资产重组的交易对方为王仁年等47名江苏八达园林有限责任公司（下称“八达园林”）股东。

  5、本次交易不构成借壳上市。

  敬请投资者注意投资风险。

  一、本次交易方案概述

  2015年5月15日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的八达园林100%股权。同时，为了整合并购绩效，公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，即八达园林49%股权之对价。

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体如下：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买交易对方持有的八达园林100%股权，根据立信评估出具的（信资评报字（2015）第011号）《资产评估报告》，并经交易双方协商，交易标的作价166,000.00万元，其中51%以现金方式支付，现金对价84,660.00万元；49%以发行股份方式支付，按发行价格6.92元/股计算，发行数量不超过11,754.34万股。

  （二）发行股份募集配套资金

  为提高重组效率，公司计划在发行股份及支付现金购买资产的同时，以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次发行股份购买资产之对价的100%，即八达园林49%股权价值81,340.00万元。配套资金在扣除本次交易中介费用后用于支付本次交易现金对价，若配套资金募集未能完成或不足的，由公司自筹资金解决，具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。

  本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  公司股东大会将授权董事会以自筹资金等方式先行支付八达园林51%股权之现金对价并完成股权过户，待募集配套资金到位后进行置换；若中国证监会未批准本次交易，已完成过户之51%股权改为以自有资金收购，公司将通过发行股份或自有资金等方式继续收购剩余之49%股权。

  二、关联方基本情况介绍

  1、基本情况

  ■

  2、产权控制关系

  截至本报告书签署日，天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如下图所示：

  ■

  3、下属企业

  截至本报告书签署日，天津百富源除持有八达园林0.63%的股权之外，其对外投资情况如下：

  ■

  4、历史沿革

  天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2010年5月21日，执行事务合伙人为天津百富源股权投资基金管理有限公司，委派代表：肖祖核。出资额为10,000.00万元。股权结构如下：

  ■

  截至本报告书签署日，天津百富源的股权结构和出资额未发生变化。

  5、主营业务发展状况及主要财务指标

  天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）的主营业务为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。

  天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）2013、2014年度财务数据已经深圳高鉴普通合伙会计师事务所审计。主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  关于本次交易的其他交易对手的情况，见同日巨潮资讯网北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

  三、关联交易标的的情况

  （一）交易标的基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  1、1996年3月，有限公司设立

  八达园林前身系武进市八达市政园林建筑有限公司（以下简称“八达建筑”），由王仁年及武进市市政建设总公司共同出资设立。1996年3月1日，武进苏瑞会计师事务所出具武苏瑞会验（96）第21号《验资报告》。经审验：截至1996年3月1日，八达建筑已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币386.00万元，其中王仁年以现金196.00万元出资，以实物170.70万元出资，占股本总额的95.00%；武进市市政建设总公司以实物19.30万元出资，占股本总额的5.00%。

  1996年3月21日，八达建筑取得武进市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册资本386.00万元。

  2、1997年12月，第一次增资及第一次股权转让

  1997年10月16日，经八达建筑股东会审议通过，武进市市政建设总公司将其持有的八达建筑19.30万元的股权转让予王仁年；同时八达建筑的注册资本由386.00万元增至823.50万元，新增注册资本437.50万元。其中王仁年以现金出资141.50万元，王建明以现金出资230.00万元、以实物出资13.00万元，王建庆以现金出资53.00万元。

  1997年12月19日，江苏武进苏瑞会计师事务所出具武苏瑞会验（97）第520号《验资报告》，经审验，截至1997年12月19日止，八达建筑已收到股东投入的新增注册资本，其中王仁年以现金出资141.50万元；王建明以现金出资230.00万元，以实物出资13.00万元；王建庆以现金出资53.00万元。

  1997年12月26日，本次增资及股权转让的工商变更登记手续在武进市工商行政管理局办理完毕。

  3、2001年10月，公司名称变更

  2001年10月8日，经八达建筑股东会审议通过，公司名称由“武进市八达市政园林建筑有限公司”变更为“常州八达园林建设有限公司”（以下简称“常州八达”）。

  2001年10月16日，本次名称变更的工商变更登记手续在常州市武进工商行政管理局办理完毕。

  4、2004年6月，第二次增资

  2004年5月20日，经常州八达股东会审议通过，同意常州八达注册资本由823.50万元增至1,250.00万元，新增注册资本426.50万元。其中王仁年以现金增资226.50万元，王建明以现金增资200.00万元。

  2004年6月4日，常州恒泰联合会计师事务所出具常泰会验（2004）字第142号《验资报告》。经审验，截至2004年6月4日止，常州八达已收到股东缴纳的新增注册资本合计426.50万元，均为现金出资，变更后的注册资本为1,250.00万元。

  2004年6月9日，本次增资的工商变更登记手续在江苏省常州工商行政管理局办理完毕。

  5、2004年12月，公司名称变更

  2004年12月8日，经常州八达股东会审议通过，公司名称由“常州八达园林建设有限公司”变更为“江苏八达园林建设有限公司”（以下简称“江苏八达”）。

  2004年12月8日，本次名称变更的工商变更登记手续在江苏省常州工商行政管理局办理完毕。

  6、2006年8月，第三次增资

  2006年8月1日，经江苏八达股东会审议通过，同意江苏八达注册资本由1,250.00万元增至2,080.00万元，新增注册资本830.00万元。其中王仁年以现金增资500.66万元，王建明以现金增资294.15万元，王建庆以现金增资35.19万元。

  2006年8月7日，江苏国联会计师事务所有限公司出具苏国联验（2006）第171号《验资报告》。经审验，截至2006年8月7日止，江苏八达已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币830.00万元，均为现金出资，变更后的注册资本为2,080.00万元。

  2006年8月8日，本次增资的工商变更登记手续在江苏省常州工商行政管理局办理完毕。

  7、2009年12月，第四次增资及第二次股权转让

  2009年12月8日，经江苏八达股东会审议通过，王建庆将其持有的江苏八达88.192万元的股权转让予王仁年；同时江苏八达的注册资本由2,080.00万元增至5,080.00万元，新增注册资本3,000.00万元，由江苏中道农林科技有限公司以现金出资3,000.00万元全额认缴。

  2009年12月15日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具常金鼎验[2009]第078号《验资报告》。经审验，截至2009年12月14日止，江苏八达已收到江苏中道农林科技有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币3,000.00万元，均为现金出资，变更后的注册资本为5,080.00万元。

  2009年12月25日，本次增资的工商变更登记手续在江苏省常州工商行政管理局办理完毕。

  8、2010年6月，第三次股权转让

  2010年6月1日，经江苏八达股东会审议通过，江苏中道农林科技有限公司将其持有的江苏八达3,000.00万元股权转让予王仁年。

  2010年6月6日，本次股权转让的工商变更登记手续在江苏省常州工商行政管理局办理完毕。

  9、2011年2月，第四次股权转让

  2011年2月15日，经江苏八达股东会审议通过，王建明将其持有的江苏八达130.05万元股权转让给常州世通，将其持有的江苏八达457.24万元股权转让给王仁年；王仁年将其持有的江苏八达299.21万元股权转让给王云杰等三十一个自然人。

  2011年3月21日，本次股权转让的工商变更登记手续在常州武进工商行政管理局办理完毕。

  10、2011年4月，第五次增加注册资本

  2011年4月2日，经江苏八达股东会审议通过，同意公司注册资本由5,080.00万元增至6,350.00万元，新增注册资本1,270.00万元，由余艳平、李文龙、潘永兴、黄怡如、博正资本、天津架桥、天津磐霖、杭州富庆、广州海汇、上海雅银、天津百富源以现金方式认购。

  2011年4月13日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2011）综字第010012号《验资报告》，截至2011年4月13日止，江苏八达已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,270.00万元，变更后的公司注册资本为6,350.00万元，实收资本为6,350.00万元。

  2011年6月20日，本次增资的工商变更登记手续在常州市武进工商行政管理局办理完毕。

  11、2011年6月，第五次股权转让

  2011年5月6日，经江苏八达股东会审议通过，王仁年将其持有的江苏八达100.00万元股权转让予苏州东方，将其持有的江苏八达50.00万元股权转让予江苏南泰，并通过公司章程修正案。

  2011年6月20日，本次股权转让的工商变更登记手续在常州市武进工商行政管理局办理完毕。

  12、2011年9月，货币资金置换实物资产出资

  2011年9月18日，经江苏八达股东会审议通过，股东王仁年、王建明各自以货币资金置换原实物资产出资的183.70万元，其中王仁年货币资金置换额为170.70万元，王建明资金置换额为13.00万元。根据江苏八达之记账凭证及银行单据，王仁年和王建明已于2011年9月30日分别向江苏八达足额支付上述170.70万元及13.00万元。

  13、2012年4月，整体变更为股份有限公司

  2012年1月10日，经江苏八达股东会审议通过，江苏八达由有限公司整体变更为股份有限公司，并以江苏八达截至2011年10月31日经审计的净资产544,855,328.65元按1.53：1折合成股份有限公司35,500.00万股，由各发起人按其在江苏八达的原出资比例分别持有。

  2012年2月17日，立信出具信会师报字[2012]第210032号《验资报告》。经审验，截至2012年2月17日，江苏八达园林股份有限公司（筹）已将截至2011年10月31日经审计的所有者权益544,855,328.65元，按照1.53：1的比例折股35,500.00万股，净资产余额部分转入资本公积。

  2012年2月17日，经八达园林创立大会暨第一次股东大会审议通过，各股东同意依据立信出具的信会师报字（2011）第82485号审计报告，以2011年10月31日为基准日，将经审计的净资产544,855,328.65元，按1.53：1的比例折为股本355,000,000股（净资产中其余189,855,328.65元进入资本公积），变更设立为股份有限公司。各股东作为发起人根据原在江苏八达园林建设有限公司持股比例持有江苏八达园林股份有限公司股份。

  2012年4月10日，江苏省常州工商行政管理局向公司核发了注册号为320483000133946的《企业法人营业执照》，公司名称为“江苏八达园林股份有限公司”，住所为常州市武进区嘉泽镇夏溪森茂街，法定代表人为王仁年，注册资本为35,500.00万元，实收资本为35,500.00万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为“园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程、水暖安装工程施工，山体造绿，假山、喷泉安装，苗木花卉培植销售，园林绿化规划设计及技术咨询服务”。经营期限为长期。

  14、2015年4月，股份回购及第六次股权转让

  1）回购天津磐霖、天津架桥、黄怡如股份

  2013年11月6日，王仁年、八达园林与天津磐霖、天津架桥、黄怡如签订《股份回购事宜协议》并于2013年12月10日签署《补充协议》；2014年1月27日，王仁年、八达园林与天津架桥、黄怡如签署《股份回购事宜第二次补充协议》；2014年9月24日，王仁年、八达园林与天津磐霖签署《股份回购事宜第二次补充协议》；根据上述协议约定，王仁年支付天津磐霖、天津架桥、黄怡如股份回购款及利息等合计7,350.61万元后，其所持有的股份合计10,398,425股及其收益归王仁年所有。2015年4月24日，王仁年履行完毕其相关义务，天津磐霖、天津架桥、黄怡如分别出具《确认函》，确认款项支付及股份转让事宜。

  2）回购江苏南泰股份

  2014年7月1日，由于王仁年未履行其与江苏南泰签订的《股权转让补充协议》，江苏南泰向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁；2014年8月18日及2014年9月25日，王仁年与江苏南泰、八达园林达成和解协议及补充协议，上海国际经济贸易仲裁委员会出具[2014]沪贸仲裁字第361号《裁决书》。因王仁年未履行《裁决书》，江苏南泰申请强制执行；2015年3月11日，江苏省常州市中级人民法院出具（2015）常商仲审执字第1号《民事裁定书》准予执行。2015年4月24日及2015年4月28日，王仁年与江苏南泰签订《回购协议》、《执行和解协议》及其补充协议，同意王仁年支付回购款、利息等共计2,287.93万元后，江苏南泰与王仁年、八达园林之间不存在任何债权债务关系。2015年4月，王仁年履行完毕其相关义务，江苏南泰出具《确认函》，确认其持有的八达园林股份归王仁年所有。

  3）股权转让

  2015年4月9日，王仁年与韶关粤商、李彪、张望龙签署《股权转让协议》，王仁年将其持有的八达园林合计1,242,500股股份（占八达园林股份总数的0.3500%）以581万元的价格转让给韶关粤商、李彪、张望龙。

  2015年4月12日，王仁年与刘健签署《股份转让协议》，王仁年将其持有的八达园林2,138,554股股份（占八达园林股份总数的0.6024%）以1,000万元的价格转让给刘健。

  2015年4月14日，王仁年与重庆贝信签署《投资合同》，王仁年将其持有的八达园林7,484,940股股份（占八达园林股份总数的2.1084%）以3,500万元的价格转让给重庆贝信。

  2015年4月14日，王仁年与重庆西证签署《投资合同》，王仁年将其持有的八达园林18,177,710股股份（占八达园林股份总数的5.1205%）以8,500万元价格转让给重庆西证。

  2015年4月21日，王仁年与吴克忠签署《股份转让协议》，王仁年将其持有的八达园林5,325,000股股份（占八达园林股份总数的1.5000%）以2,490万元的价格转让给吴克忠。

  15、2015年4月，整体变更为有限公司

  2015年4月25日，江苏武晋会计师事务所有限公司出具的武会查（2015）第32号《审计报告》，截至2015年3月31日，八达园林净资产为758,682,542.63元。

  2015年4月28日，八达园林召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司的议案》等，同意整体变更为有限责任公司。

  2015年4月30日，江苏省常州工商行政管理局向公司核发了注册号为320483000133946的《企业法人营业执照》，公司名称为“江苏八达园林有限责任公司”，住所为常州市武进区嘉泽镇夏溪森茂街，法定代表人为王仁年，注册资本为35,500.00万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程、水暖安装工程施工，山体造绿，假山、喷泉安装，苗木花卉培植销售，园林绿化规划设计及技术咨询服务”。经营期限为长期。

  16、2015年4月，第七次股权转让

  2015年4月28日，八达园林召开股东会，审议通过了陈小琴将其所持八达园林86,200万股股权转让予王云姗、陈网根将其所持八达园林56,800万股股权转让予陈亚平、闵伟忠将其所持八达园林56,800万股股权转让予闵伟平等三项股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权。

  2015年4月28日，陈小琴与王云姗、陈网根与陈亚平、闵伟忠与闵伟平分别签署《股权转让协议》，同意股权转让事宜。

  2015年4月30日，本次股权转让的工商变更登记手续在江苏省常州工商行政管理局办理完毕。

  （三）经审计的财务指标

  根据立信出具的信会师报字[2015]第3510011号《审计报告》，八达园林最近两年的主要财务数据如下：

  1、合并资产负债表主要数据：

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据：

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据：

  单位：万元

  ■

  4、主要财务指标

  ■

  （四）评估具体情况

  本次交易的评估机构为立信评估，评估基准日为2014年12月31日。根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2015）第011号），评估机构分别采取收益法和成本法对标的资产进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论，即截至评估基准日，八达园林全部股权的评估值为166,000.00万元，经审计的净资产总额为75,987.53万元，评估增值90,012.47万元，增值率为118.46%。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易各项资产的定价依据以立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2015）第011号）所列各项资产的最终评估值为准。

  五、交易协议的主要内容

  1、合同主体与签订时间

  本协议资产出让方为王仁年等47名八达园林股东。 资产受让方、股份发行及现金支付方为本公司。

  各方于2015年5月15日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  2、交易标的与支付方式

  1）本次发行股份及现金购买交易标的为八达园林100%股权；

  2）公司以发行股份、现金支付相结合的方式购买王仁年等47名八达园林股东持有的标的资产股权，具体如下：

  ■

  3、交易价格与定价依据标的资产的最终价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产在评估基准日资产评估报告结果为基础。

  根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2015）第011号），以2014年12月31日为评估基准日，分别采取收益法和成本法对标的资产进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论，即截至评估基准日，八达园林全部股权的评估值为166,000.00万元，本次标的资产交易价格确定为166,000.00万元。

  4、损益归属和相关安排

  1）各方同意并确认：评估基准日至股权交割日期间，标的公司发生的损益，由股权交割日后标的公司新老股东共同享有和承担。

  2）各方同意并确认，标的公司于基准日前的滚存未分配利润由股权交割日后的标的公司新老股东共享。

  3）因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经交易各方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由王仁年按照公司因本次交易所获得的八达园林股权比例向公司承担赔偿责任。

  5、标的资产与股份的交付

  1）现金对价部分对应的八达园林51%股权的交割：在公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内，王仁年应协调并确保标的公司办理完毕现金对价部分对应的八达园林51%股权交割的全部手续；

  2）股份对价部分对应的八达园林49%股权的交割：在中国证监会核准本次交易之日起10个工作日内，认购人应协调并确保标的公司办理完毕股份对价部分对应的八达园林49%股权交割的全部手续；

  6、业绩承诺及补偿措施

  王仁年承诺：八达园林2015年、2016年以及2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于16,600万元、23,100万元以及33,000万元。

  承诺期内，八达园林应在每个会计年度结束后3个月内，聘请公司及王仁年认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并出具《专项审核报告》。如八达园林当年经审计的实际利润未达到承诺利润，则王仁年应按双方另行签署的《盈利预测补偿协议》的约定对公司进行补偿。

  7、协议生效条件

  1）公司董事会通过决议，批准本次交易；

  2）公司股东大会通过决议，批准本次交易。

  3）就本次交易或本次发行而言，还须取得中国证监会的核准。

  4）公司现金收购八达园林51%股权的交易部分，在本次交易经中国证监会审核通过之前，由公司股东大会授权董事会以自筹资金等方式先行支付，并完成该等股权的交割。待募集配套资金到位后，以扣除本次交易中介费用后的剩余配套资金置换前期收购八达园林51%股权的现金对价。如中国证监会未核准本次发行，则公司现金收购八达园林51%股权部分改为以自有资金收购，公司将通过发行股份或以自有资金等方式继续收购八达园林剩余49%股权。

  8、违约责任

  1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应向守约方支付违约金500万元。

  2）除前款规定的违约金外，违约方还应依本协议约定和法律法规、规范性文件的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  六、本次重大资产重组的目的和对公司的影响

  公司于2013年完成股权分置改革，在股权分置改革中五岳乾坤向公司赠与现金4.41亿元及园林绿化业务相关资产（包括宁波市风景园林设计研究院有限公司100%股权、浙江青草地园林市政建设发展有限公司100%股权和海南苗木资产）。改革完成后，公司主营业务确定为园林绿化业务，八达园林成立于1996年，从事园林业务多年，主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植及销售。八达园林拥有城市园林绿化一级资质等多项资质。

  公司收购八达园林有助于二者优势相互结合，增强业务能力，实现全产业链快速发展，有利于提升公司综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现全体股东利益最大。

  七、独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次重大资产重组事项发表如下独立意见：

  1、公司拟向江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”或“标的公司”）所有股东发行股份及支付现金购买其所持有八达园林100%股权，并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  2、经仔细研究公司为本次交易编制的《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》及其摘要，公司与王仁年等47名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与王仁年签署的《盈利预测补偿协议》，独立董事认为本次交易是公开、公平、合理的，有利于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，不会对公司独立性产生影响，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

  3、公司本次重大资产重组前，肖祖核为交易对方天津百富源执行事务合伙人委派代表并担任天津百富源执行事务合伙人天津百富源股权投资基金管理有限公司董事长；肖祖核2013年9月6日至2015年5月14日担任公司独立董事，根据《上市规则》等法律法规、规范性文件规定，交易对方天津百富源为公司关联方；本次交易结束后，王仁年及其一致行动人成为持有公司5%以上股份的股东，成为公司关联方；综上，本次交易构成关联交易。

  4、公司本次重大重组的相关议案经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  5、公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构和评估机构对拟购买资产进行审计和评估，交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定。本次重大资产购买定价原则合理。

  （1）公司本次重大重组聘请的评估机构上海立信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司八达园林均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利益关系，对相关当事方亦不存在偏见，具有充分独立性。

  （2）公司本次重大资产重组涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

  （3）公司本次重大资产重组标的资产的最终交易价格以资产评估机构出具评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。

  6、本次交易尚需公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会审核通过。

  综上所述，我们认为上述事项符合国家有关法律、法规和政策规定，符合公司和全体股东的利益，同意公司对交易事项的相关安排。

  八、备查文件

  1、董事会决议

  2、监事会决议

  3、独立董事意见

  4、审计报告

  5、法律意见书

  6、评估报告

  7、交易草案

  特此公告！

  北京深华新股份有限董事会

  2015年5月15日

  股票代码：000010 股票简称：深华新 公告编号：2015-051

  北京深华新股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  ■

  根据本公司第八届董事会第三十七次会议决议，将召开本公司2015年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

  一、本次会议召开的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照第一次投票作为有效表决票进行统计。

  （三）会议召开时间

  1、现场会议召开时间为：2015年6月3日14:30时

  2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月3日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年6月2下午15:00至2015年6月3日下午15:00间的任意时间。

  （四）股权登记日

  2015年5月27日（星期三）。

  （五）现场会议召开地点

  北京市西城区车公庄大街甲4号物华大厦B1904室。

  （六）会议出席对象

  1、于2015年5月27日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  2.1.发行股份及支付现金购买资产

  2.1.1交易对方

  2.1.2标的资产

  2.1.3标的资产的交易价格及支付方式

  2.1.4期间损益归属

  2.1.5标的资产交割

  2.1.6发行股份的种类和面值

  2.1.7发行方式

  2.1.8发行对象及认购方式

  2.1.9发行价格

  2.1.10发行数量

  2.1.11锁定期安排

  2.1.12上市地点

  2.1.13滚存未分配利润安排

  2.1.14决议的有效期

  2.2.发行股份募集配套资金

  2.2.1发行股份的种类和面值

  2.2.2发行方式

  2.2.3发行对象及认购方式

  2.2.4发行价格及定价原则

  2.2.5发行数量

  2.2.6锁定期安排

  2.2.7募集资金用途

  2.2.8上市地点

  2.2.9滚存未分配利润安排

  2.2.10决议的有效期

  3、审议《关于本次重组构成关联交易的议案》

  4、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  5、审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

  6、审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》

  7、审议《关于<北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

  8、审议《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》

  9、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  10、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  11、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

  13、审议《关于为全资孙公司申请银行授信及公司提供担保进行授权的议案》

  三、现场会议登记

  （一）登记方式：现场登记、电话登记、传真登记、信函登记。

  1、股东登记和表决时需提交文件：

  （1）个人股东：出示本人身份证、证券账户；

  （2）法人股东：出示法定代表人本人身份证、法定代表人证明书、证券账户、加盖公司公章的营业执照复印件。

  2、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件：

  （1）个人股东委托代理人出席的，受托人应出示本人身份证、授权委托书、个人股东证券账户；

  （2）法人股东委托代理人出席的，受托人应出示本人身份证、授权委托书、法人股东证券账户、加盖委托人公章的营业执照复印件。

  （二）登记时间：

  2015年6月2日（上午9:00-12:00；下午13:00-17:00）；

  2015年6月3日（上午9:00-12:00；下午13:00-14:00）。

  （三）登记地点：本公司董事会办公室。

  （四）注意事项：出席会议的股东及受托人请携带相关证件原件到场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2015年6月3日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

  ■

  3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）输入证券代码：360010；

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。156元代表总议案。1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  股东大会议案对应委托价格一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表决意见对应委托数量一览表

  ■

  （5）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  （1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月2日下午15：00，结束时间为2015年6月3日下午15：00。

  （2）股东办理身份认证的流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所投资者服务密码” 或“深交所数字证书”。

  A.申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  B.激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活 服务密码。该服务密码可在申请成功5分钟后通过交易系统激活使用。服务密码遗失的，可通过交易系统挂失，挂失注销后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  C.取得申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （ 3 ） 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 录

  http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  A.登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京深华新股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

  B.进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA证书登录；

  C.进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  D.确认并发送投票结果。

  （三）投票注意事项

  （1）网络投票不能撤单；

  （2） 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （4）如需查询投票结果请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击 “投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其它事项

  （一）会议联系方式：

  联系地址：北京市西城区车公庄大街甲4号物华大厦19层B1904室

  邮政编码：100044

  联系电话：010-68784092 传真：010-68784093

  联系人：支佐

  （二）现场会议费用：出席现场会议者食宿、交通费自理。

  特此通知。

  北京深华新股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十五日

  授权委托书

  兹授权委托__________先生/女士：代表我单位（个人）出席北京深华新股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。委托表决事项：

  ■

  委托人（签字）： 受托人（签字）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  委托日期：

  （注：此授权委托书复印有效）

  证券代码：000010 证券简称：深华新 公告编号：2015-052

  北京深华新股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京深华新股份有限公司（以下简称“深华新”或“公司”）于2014年12月26日发布关于重大事项停牌的公告，并于2014年12月26日起停牌；2015年1月13日，公司向深圳证券交易所申请公司股票关于发行股份购买资产的停牌，公司股票自2015年1月13日起继续停牌。

  2015年5月15日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关的其他议案。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项除需公司股东大会批准外，需报中国证券监督管理委员会审核。

  关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，详见公司于指定信息披露媒体发布的《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告！

  北京深华新股份有限公司

  董 事 会

  2015年5月15日

  证券代码：000010 证券简称：深华新 公告编号：2015-054

  北京深华新股份有限公司

  重大资产重组复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：北京深华新股份有限公司股票自2015年5月19日开市起恢复交易。

  北京深华新股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产重组事项，公司股票自2014年12月26日上午开市起停牌。目前，本次重大资产重组的《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关资料已经准备完毕，公司于2015年5月15日召开了第八届董事会第三十七次会议，审议公司本次重大资产重组的相关议案，上述内容将刊登于中国证监会指定信息披露网站。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年5月19日开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  特此公告!

  北京深华新股份有限公司

  董 事 会

  2015年5月15日