证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股 票 简 称 ：中泰桥梁

  股 票 代 码 ：002659

  收购人名称：八大处控股有限公司

  收购人住所：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层201室

  通信地址：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层201室

  邮政编码：100195

  联系电话：010-59217800

  签署日期：二〇一五年五月

  收购人声明

  一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在江苏中泰桥梁钢构股份有限公司中持有、控制的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江苏中泰桥梁钢构股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

  四、本次收购是因收购人以现金认购江苏中泰桥梁钢构股份有限公司向其非公开发行的新股所致，收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准，并经中国证监会和国资管理部门核准。

  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人免于以要约方式增持股份的申请尚需获得公司股东大会批准。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  收购人名称：八大处控股有限公司

  法定代表人：林屹

  注册资本：30,000万元

  注册地：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层201室

  企业法人营业执照注册号：110108018524878

  组织机构代码：33024522-X

  税务登记证号码：11010833024522X

  企业类型：其他有限责任公司

  经营范围：投资管理；资产管理。

  经营期限：2015年1月21日至2035年1月20日

  通信地址：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层201室

  邮政编码：100195

  联系电话：010-59217800

  二、收购人股权控制关系

  （一）收购人的股权控制关系

  截至本报告书签署日，收购人与控股股东、实际控制人及其他关联方的股权控制关系如下：

  ■

  （二）收购人控股股东基本情况

  名称：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司

  住所：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层

  注册资本：100,000万元

  法定代表人：林屹

  成立日期：1992年12月4日

  经营范围：投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。

  （三）收购人实际控制人的基本情况

  截至本报告书签署日，八大处控股的实际控制人为北京海淀区国资委，其控制八大处控股51%的股权。

  （四）收购人关联企业的基本情况

  1、收购人所投资的企业情况

  ■

  2、收购人控股股东海国投投资的企业情况

  ■

  ■

  三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的说明

  八大处控股成立于2015年1月，设立不满3年，其控股股东海国投的业务及财务情况如下：

  （一）主要业务介绍

  海国投系海淀区所属国有资产经营管理公司，经过多年发展形成了以高科技、房地产为支柱产业，资本运营为纽带的战略发展格局，投资涉及高科技、房地产、旅游服务业等领域，拥有全资、控股企业17家。目前海国投正逐步从实业控股型企业向资本管理型控股企业转型，积极探索有效的国有资产经营与管理的新模式，目标通过扩大产业规模、优化产业结构、全面提升企业核心竞争力，以实现国有资产保值增值。

  （二）公司最近3年财务状况

  海国投最近3年经审计的财务报表的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  四、收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

  八大处控股及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

  ■

  六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上权益的情况。

  截至本报告书签署之日，八大处控股及其控股股东、实际控制人未持有、控制其他上市公司5%以上的权益。

  七、收购人及其控股股东持有金融机构股权的简要情况

  截至本报告书签署之日，八大处控股及其控股股东海国投不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  八大处控股本次通过认购上市公司非公开发行的股份，成为上市公司控股股东，主要目的是以中泰桥梁为资本市场的运作平台，依靠自身在教育、地产等行业的优势和强大的资金实力，协助上市公司拓展高端教育业务，创造新的利润增长点，提升上市公司竞争能力，从而更好地回报全体股东。

  二、未来12个月内继续增持计划

  截至本报告书签署之日，八大处控股及其控股股东、实际控制人在未来12个月内不排除继续增持中泰桥梁股份。

  三、未来处置所拥有权益的计划

  八大处控股承诺，通过本次非公开发行获得的中泰桥梁的股份，自本次发行完成股权登记之日起36个月内不转让。

  四、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

  （一）本次收购已经履行的相关法律程序

  2015年5月6日，八大处控股召开董事会，审议并通过了八大处控股与中泰桥梁签署附条件生效的股份认购协议的决议。

  2015年5月7日，八大处控股召开股东会，审议并通过了八大处控股与中泰桥梁签署附条件生效的股份认购协议的决议。

  2015年5月18日，八大处控股与中泰桥梁签署了《八大处控股有限公司关于认购江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票之协议书》。

  2015年5月18日，中泰桥梁第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》。

  （二）本次收购尚需履行的相关法律程序

  1、上市公司股东大会批准本次交易正式方案的相关议案并同意八大处控股免于以要约方式增持上市公司股份的申请；

  2、国资管理部门核准八大处控股认购上市公司非公开发行股票；

  3、中国证监会核准本次非公开发行。

  第四节 收购方式

  一、收购人在中泰桥梁中拥有权益的股份数量和比例

  本次收购的方式是八大处控股通过认购中泰桥梁非公开发行的不超过15,005.36万股A股股票，成为中泰桥梁的控股股东。

  截至本报告书签署日，中泰桥梁总股本为31,100.00万股，八大处控股未持有中泰桥梁股份。

  本次发行后，中泰桥梁总股本不超过49,856.70万股，八大处控股将持有中泰桥梁的股票不超过15,005.36万股，不超过中泰桥梁总股本的30.10%，成为中泰桥梁的控股股东。海淀区国资委将成为中泰桥梁的实际控制人，上市公司现控股股东环宇投资持有中泰桥梁6,637.14万股股份，持股比例不低于13.31%。

  二、本次收购所涉及交易协议的有关情况

  （一）协议主体和签订时间

  2015年5月18日，八大处控股与中泰桥梁签署了《八大处控股有限公司关于认购江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票之协议书》。

  （二）协议的主要内容

  1、认购方式、认购价格、认购数量、限售期及缴款方式

  （1）认购方式：现金认购。

  （2）认购价格：认购价格确定为9.33元/股，不低于定价基准日前二十个交易日中泰桥梁股票交易均价的百分之九十。

  （3）认购数量：认购股份的数量不超过15,005.36万股。

  （4）限售期：八大处控股本次认购的中泰桥梁股份将自股份过户至八大处控股名下起36个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  （5）缴款方式：在中泰桥梁本次非公开发行股票获得中国证监会核准且八大处控股方收到中泰桥梁发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入中泰桥梁募集资金专项存储账户。

  （6）在本次发行定价基准日至发行日期间，若中泰桥梁发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将相应调整，发行股份也随之进行调整。

  （7）本次发行完成后，中泰桥梁发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。

  2、协议生效条件

  本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本协议所述非公开发行经中泰桥梁董事会、股东大会批准；

  （2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

  如上述条件未获满足，则本协议自动解除。

  3、违约责任条款

  任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。赔偿金额及方式另行约定。

  4、适用法律及争议解决条款

  （1）本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行的有关法律、行政法规；

  （2）本协议项下发行的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  5、未尽事宜

  本协议如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议作为本合同之附件，与本合同具有相同的法律效力。

  收购人声明

  本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人：八大处控股有限公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）：

  2015年5月18日

  收购人（签章）：八大处控股有限公司

  法定代表人（签字）：

  2015年5月18日