证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  近日，公司控股子公司江西于都南方万年青水泥有限公司（或称：承租人、于都万年青）和中国外贸金融租赁有限公司（或称：出租人、债权人、甲方）签署了《融资租赁合同》，进行售后回租式融资租赁交易。其中：

  1、出租人根据承租人的要求，以壹亿元整人民币向承租人购买其享有所有权的设备及其附属设备和装备（或简称：租赁物），并租赁给承租人使用，租赁期限为36个月。承租人向出租人支付租赁押金壹仟壹佰万元整、租赁手续费贰佰贰拾万元整、及以等额本金方式按季度支付租金（含本金和利息）玖佰零伍万陆佰贰拾叁元零肆分人民币，共计支付12期。为此，公司（或称保证人、乙方）和出租人签署《保证合同》，为本次售后回租交易做了不可撤销的连带责任保证。

  2、出租人根据承租人的要求，以贰亿元整人民币向承租人购买其享有所有权的构筑物及其附属设施（或简称：租赁物），并租赁给承租人使用，租赁期限为36个月。承租人向出租人支付租赁押金贰仟贰佰万元整、租赁手续费肆佰肆拾万元整、及以等额本金方式按季度支付租金（含本金和利息）壹仟捌佰壹拾万壹仟贰佰肆拾陆元零玖分人民币，共计支付12期。为此，公司（或称保证人、乙方）和出租人签署《保证合同》，为本次售后回租交易做了不可撤销的连带责任保证。

  上述事项经公司第六届董事会第二十三次临时会议审议,并经 2014 年第一次临时股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  于都万年青。住所：江西省赣州市于都县禾丰镇；法定代表人：李世锋；注册资本：贰亿元整人民币，经营范围：水泥制造、销售；机电设备加工、制造、安装；石灰石开采；于都万年青最近经审计的资产总额为84,372.24,万元，净资产26,948.91万元，营业收入17,229.35万元，营业利润2,746.49万元，净利润2,218.21万元。

  被担保人和公司之间的股权关系结构图：

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  三、相关合同的主要内容

  （一）《融资租赁合同》（合同编号：ZMZ-2015-0038）

  出租人：中国外贸金融租赁有限公司

  承租人：江西于都南方万年青水泥有限公司

  1、租赁物：本合同项下租赁物为《租赁物清单》（附件二）中载明的设备及其附属设施和装备；

  2、租赁物的购买及交付：出租人同意根据本合同的约定向承租人购买租赁物，承租人同意向出租人转让租赁物；出租人应向承租人支付的租赁物购买价款的确定方式及金额根据双方签署的《租赁物购买价款确认书》（附件三）确定；出租人同意在约定条件全部满足后，在《租赁物购买价款确认书》列明的付款时间将租赁物购买价款一次性支付至承租人指定的账户。

  3、起租日、租赁期限、期数：起租日为出租人按照本合同的约定向承租人支付租赁物购买价款之日，租赁期限自起租日起算，直至《租赁附表》（附件五）列明的租赁期限届满之日；本合同的租赁期限为36个月，还租期为12期，每年4期，自起租日起算。

  5、租赁成本、租赁利率、租金及租金支付日：租赁成本是指出租人向承租人支付的租赁物购买价款及双方同意计入租赁成本的费用之和；租赁利率按照中国人民银行一至三年贷款基准利率下浮10%；租金是指承租人应向出租人支付的租赁成本以及按照租赁利率所计算的利息之和，当事人另有约定的除外；租金支付日是指承租人应将租金支付至出租人指定账户的到帐日期（如遇法定节假日，则提前至法定节假日的最后一个工作日），承租人需根据本合同约定向出租人按时足额支付租金，并自行负担支付租金时所发生的费用。

  6、租赁押金：承租人应向出租人支付租赁押金为履行本合同的担保，出租人占有租赁押金期间，租赁押金不计息。

  7、租赁手续费：承租人应向出租人支付租赁手续费，租赁手续费金额及支付按照《租赁附表》中的约定，出租人收到租赁手续费后向承租人开具等额发票，租赁手续费收取后不予退回；

  8、租赁物的占有、使用：在租赁期限内，租赁物有承租人占有和使用，在本合同有效期内，未经出租人的书面同意，承租人不得变更租赁物的设置地点；租赁期满且承租人履行完毕本合同项下的全部义务后，双方按《租赁附表》确定的方式处理租赁物，租赁期满后的十个工作日内，承租人以名义价款壹元人民币购买租赁物，在收到名义价款后，租赁物的所有权转让至承租人。

  （二）《保证合同》（合同编号：ZMZ-2015-0038-11）

  债权人：中国外贸金融租赁有限公司

  保证人：江西万年青水泥股份有限公司

  1、被担保的主债权为甲方依据其与承租人签订合同编号为：ZMZ-2015-0038的合同（以下简称：主合同）而享有的对承租人的债券。

  2、主债权的金额和期限依主合同之约定为准，租赁期内如遇中国人民银行调整同期贷款基准利率时，以《租金调整通知书》为准。

  3、保证担保范围：保证范围为承租人在主合同项下应向甲方支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权而支付的各项费用和其他所有承租人应付款项。

  4、保证方式：本保证为不可撤销的连带责任保证，乙方对主合同项下承租人的全部债务承担连带责任。

  5、保证期间：乙方对被担保债务的连带责任的保证期间为主债务的履行期限届满之日起两年，如主合同项下债务约定分期履行的，则保证期间至主合同债务人最后一期履行债务期限届满之日起两年。若依主合同约定甲方宣布债务提前到期，其提前到期日即为债务履行期届满之日。

  （三）《融资租赁合同》（合同编号：ZMZ-2015-0039）

  出租人：中国外贸金融租赁有限公司

  承租人：江西于都南方万年青水泥有限公司

  1、租赁物：本合同项下租赁物为《租赁物清单》（附件二）中载明的设备及其附属设施和装备；

  2、租赁物的购买及交付：出租人同意根据本合同的约定向承租人购买租赁物，承租人同意向出租人转让租赁物；出租人应向承租人支付的租赁物购买价款的确定方式及金额根据双方签署的《租赁物购买价款确认书》（附件三）确定；出租人同意在约定条件全部满足后，在《租赁物购买价款确认书》列明的付款时间将租赁物购买价款一次性支付至承租人指定的账户。

  3、起租日、租赁期限、期数：起租日为出租人按照本合同的约定向承租人支付租赁物购买价款之日，租赁期限自起租日起算，直至《租赁附表》（附件五）列明的租赁期限届满之日；本合同的租赁期限为36个月，还租期为12期，每年4期，自起租日起算。

  5、租赁成本、租赁利率、租金及租金支付日：租赁成本是指出租人向承租人支付的租赁物购买价款及双方同意计入租赁成本的费用之和；租赁利率按照中国人民银行一至三年贷款基准利率下浮10%；租金是指承租人应向出租人支付的租赁成本以及按照租赁利率所计算的利息之和，当事人另有约定的除外；租金支付日是指承租人应将租金支付至出租人指定账户的到帐日期（如遇法定节假日，则提前至法定节假日的最后一个工作日），承租人需根据本合同约定向出租人按时足额支付租金，并自行负担支付租金时所发生的费用。

  6、租赁押金：承租人应向出租人支付租赁押金为履行本合同的担保，出租人占有租赁押金期间，租赁押金不计息。

  7、租赁手续费：承租人应向出租人支付租赁手续费，租赁手续费金额及支付按照《租赁附表》中的约定，出租人收到租赁手续费后向承租人开具等额发票，租赁手续费收取后不予退回；

  8、租赁物的占有、使用：在租赁期限内，租赁物有承租人占有和使用，在本合同有效期内，未经出租人的书面同意，承租人不得变更租赁物的设置地点；租赁期满且承租人履行完毕本合同项下的全部义务后，双方按《租赁附表》确定的方式处理租赁物，租赁期满后的十个工作日内，承租人以名义价款壹元人民币购买租赁物，在收到名义价款后，租赁物的所有权转让至承租人。

  （四）《保证合同》（合同编号：ZMZ-2015-0039-11）

  债权人：中国外贸金融租赁有限公司

  保证人：江西万年青水泥股份有限公司

  1、被担保的主债权为甲方依据其与承租人签订合同编号为：ZMZ-2015-0039的合同（以下简称：主合同）而享有的对承租人的债券。

  2、主债权的金额和期限依主合同之约定为准，租赁期内如遇中国人民银行调整同期贷款基准利率时，以《租金调整通知书》为准。

  3、保证担保范围：保证范围为承租人在主合同项下应向甲方支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权而支付的各项费用和其他所有承租人应付款项。

  4、保证方式：本保证为不可撤销的连带责任保证，乙方对主合同项下承租人的全部债务承担连带责任。

  5、保证期间：乙方对被担保债务的连带责任的保证期间为主债务的履行期限届满之日起两年，如主合同项下债务约定分期履行的，则保证期间至主合同债务人最后一期履行债务期限届满之日起两年。若依主合同约定甲方宣布债务提前到期，其提前到期日即为债务履行期届满之日。

  四、董事会意见

  上述事项经公司第六届董事会第二十三次临时会议审议,并经 2014 年第一次临时股东大会批准，授权公司经营班子,在授权额度内根据具体情况,选择商业银行或者金融机构并签署相关协议。担保对象仅限于公司和纳入公司合并报表范围的控股子公司（包括直接控股子公司和间接控股子公司）之间的担保。

  本次售后回租的承租人为公司控股子公司，本次融资为补充子公司生产经营性流动资金，并改善公司债务结构。子公司于都南方万年青是公司合并报表范围内的主要生产单位，目前有一条新型干法日产4800吨熟料生产线，具有良好的持续生产经营能力，具有一定的偿债能力，不存在风险。

  本次融资担保为补充子公司生产经营流动资金，另参股股东本次没有进行对等担保，公司为化解风险维护全体股东利益，要求其为本次担保提供反担保，并签署反担保保证合同。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司及其控股子公司的担保总额203,827.11万元，占公司最近一期经审计净资产的 48.48%，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失情况。

  六、备查文件

  1、公司审议担保事项的决议及签字页；

  2、双方签字生效的《融资租赁合同》、《担保合同》等；

  江西万年青水泥股份有限公司

  董事会

  2015年5月18日