证券时报多媒体数字报

  证券代码:000546 证券简称:金圆股份 编号:临2015-031号

  金圆水泥股份有限公司

  第八届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金圆水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十一次会议于2015年5月15日以现场会议方式召开。会议通知于2015年5月12日以电子邮件、传真形式送达全体董事。会议采用现场方式举行,应参加会议并表决的董事6人,实际参与现场表决董事4人,董事吴仲时先生因出差无法参加本次董事会,授权委托董事方岳亮先生代为出席,并根据其对本次会议议案的表决意向进行表决;独立董事孔祥忠先生因出差无法参加本次董事会,授权委托独立董事陶久华先生代为出席,并根据其对本次会议议案的表决意向进行表决。公司部分高级管理人员列席了会议,会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事审议表决,做出如下决议:

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定,经核查公司相关情况,董事会认为公司符合非公开发行公司债券的有关规定,具备非公开发行公司债券的条件和资格。

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  该议案须提请公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

  二、审议通过了《关于非公开发行公司债券的议案》

  为拓宽融资渠道,补充公司营运资金,有利于公司发展,公司董事会同意拟申请非公开发行公司债券。具体内容详见2015年5月19日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《金圆水泥股份有限公司关于拟非公开发行公司债券的公告》。

  该议案须提请公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

  三、审议通过了《关于发行短期融资券的议案》

  为拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本,同意公司拟申请注册发行短期融资券,具体内容如下:

  1、注册总额:同意注册短期融资券的规模不超过人民币6亿元。

  2、发行金额及期限:在注册有效期限内,可多次发行,首次发行金额为人民币3亿元,单次发行短期融资券的期限为1年。

  3、资金用途:用于补充公司营运资金或偿还银行借款或其他规定用途等。

  4、决议的有效期限:本次发行短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后,在本次发行短期融资券的注册有效期限内持续有效。

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权

  该议案须提请公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

  四、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  同意公司拟于2015年6月3日以现场及网络投票的方式召开2015年第二次临时股东大会。具体内容详见2015年5月19日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司

  2015年5月19日

  证券代码:000546 证券简称:金圆股份 编号:临2015-032号

  金圆水泥股份有限公司

  关于本次非公开发行公司债券方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,经核查公司相关情况,董事会认为公司符合非公开发行公司债券的有关规定,具备非公开发行公司债券的条件和资格。为拓宽融资渠道,补充公司营运资金,有利于公司发展,经审慎研究,公司拟非公开发行不超过人民币5亿元(含5亿元)的公司债券。具体发行方案如下:

  一、发行规模

  本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币5亿元(含5亿元),可一期或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述范围内确定。

  二、票面金额和发行价格

  本次公司债券面值100元,按面值平价发行。

  三、发行对象

  本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。

  四、债券期限及品种

  本次发行的公司债券期限不超过3年(含3年)。债券品种可以为单一期限品种,多种期限的混合品种,有担保债券,无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种,具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  五、债券利率

  本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

  六、担保方式

  本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  七、发行方式

  本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式,选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券,具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  八、募集资金用途

  本次发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币5亿元(含5亿元),扣除发行费用后拟用于补充公司营运资金。

  九、募集资金专项账户

  本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。

  十、偿债保障措施

  本次公司债券发行后,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时,同意公司至少采取如下措施,并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜:

  1、第三方担保;

  2、商业保险

  3、资产抵押、质押担保;

  4、限制公司债务及对外担保规模;

  5、限制公司对外投资规模;

  6、限制公司向第三方出售或抵押主要资产;

  7、设置债券回售条款。

  十一、发行债券的交易流通

  在满足交易流通条件的前提下,提请股东大会授权公司董事会或董事会授权 人士根据中国证监会和证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。

  十二、关于本次发行公司债券的授权事项

  为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地进行,董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜,包括但不限于下列各项:

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据公司和市场的实际情况,确定本次公司债券的具体发行方案,包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜;

  2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人;

  3、 负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜,包括但不限于:制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件,包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等,并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;

  4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化,除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外,可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作;

  5、 全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项;

  6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士,根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,代表公司具体处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

  十三、决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司董事会

  2015年5月19日

  证券代码:000546 证券简称:金圆股份 编号:临2015-033号

  金圆水泥股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金圆水泥股份有限公司(以下简称“公司”)拟决定于2015年6月3日召开公司2015年第二次临时股东大会,审议董事会提交的相关议案。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,现将本次股东大会有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  (一)本次股东大会的召开时间

  现场会议召开时间:2015年6月3日(星期三)下午3:00;

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年6月3日交易日9:30~11:30, 13:00~15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2015年6月2日15:00)至投票结束时间(2015年6月3日15:00)间的任意时间。

  (二)股权登记日:2015年5月27日

  (三)现场会议召开地点:杭州滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼会议室

  (四)会议召集人:公司董事会

  (五)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (六)参加股东大会的方式:公司股东投票表决时,只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票,以第一次投票为准;如果网络投票中重复投票,以第一次投票为准。

  (七)出席对象:

  1、截止股权登记日2015年5月27日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东,授权委托书见本通知附件一),或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的见证律师。

  (八)提示公告

  公司将于2015年5月29日就本次股东大会发布提示性公告,提醒本次会议股权登记日持有公司股份的股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

  二、会议审议事项

  1、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

  2、关于本次非公开发行公司债券的议案

  3、关于发行短期融资券的议案

  4、关于增补董事候选人的议案

  5、关于公司董事长报酬的议案

  6、关于变更公司注册地址的议案

  7、关于修改公司章程的议案

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式:拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间:2015 年6月1日-2日(工作日)9:00-16:00

  3、登记地点:公司董事会办公室

  4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记;自然人股东委托他人出席会议的,受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记;法人股东由法定代表人出席会议的,须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

  (一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码:360546

  2、投票简称:金圆投票

  3、投票时间:2015年 6月3日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

  4、在投票当日,“金圆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (2) “委托价格”项填报本次股东大会的议案序号:100.00 代表总议案;1.00 元代表议案 1;2.00 元代表议案 2,以此类推,每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

  本次股东大会议案对应的委托价格如下:

  ■

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权,即:

  ■

  6、注意事项

  (1)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的以第一次申报为准。

  (2)不符合上述规定的投票申报,视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1、投票时间:开始时间为 2015年 6月2日 15:00 ,结束时间为 2015年6月3日 15:00。

  2、采用互联网投票的投票程序

  (1)股东办理身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行 身份认证。申请服务密码的,请登陆网址:http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  (三)网络投票注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  五、其他事项

  1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式,公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

  2、会议联系方式

  通讯地址:杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼

  联系人: 马康

  联系电话:0571-86602265

  传真:0571-85286821

  邮政编码:310052

  其他事项:出席会议食宿和交通费自理。

  请审议。

  金圆水泥股份有限公司董事会

  2015年5月19日

  附件一

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席金圆水泥股份有限公司2015年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  本人(单位)对审议事项投票表决指示如下:

  ■

  委托股东签章: 受托人签名:

  委托人股票账号: 受托人身份证号码:

  委托日期: 委托有效期:

  附件二

  回 执

  截至2015年5月27日下午股票交易结束时,我单位(本人)持有金圆水泥股份有限公司股票 股,拟参加金圆水泥股份有限公司2015年第二次临时股东大会。

  出席人姓名:

  股东账户:

  股东名称:(签章)

  注:授权委托书和回执剪报或重新打印均有效,单位委托须加盖单位公章。