证券时报多媒体数字报

  上海电力股份有限公司

  2015年第二次临时董事会

  决议公告

  证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2015-22

  上海电力股份有限公司

  2015年第二次临时董事会

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）上海电力股份有限公司2015年第二次临时董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次董事会会议通知和会议材料于2015年5月11日以邮寄方式发出。

  （三）本次董事会会议于2015年5月15日在上海以通讯表决方式召开。

  （四）会议应到董事14名，实到董事14名。

  二、董事会审议及决议情况

  （一）同意公司参股上海东海风力发电有限公司13.64%股权，并授权公司签署相关协议和办理相关手续。

  该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于5月19日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关联交易公告》。

  附：《上海电力股份有限公司独立董事就公司关联交易事项的意见函》

  特此公告。

  上海电力股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十九日

  上海电力股份有限公司独立董事

  就公司关联交易事项的意见函

  根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2015年第二次临时董事会中审议的《关于参股投资上海东海风力发电有限公司的议案》发表意见。

  公司董事会已经向我们提交了有关本议案的相关资料，我们审阅了所提供的资料，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，现就公司关联交易事项发表以下意见：

  一、关于参股投资上海东海风力发电有限公司的关联交易事项

  1．同意公司参股上海东海风力发电有限公司13.64%股权，并授权公司签署相关协议和办理相关手续。

  2．该议案系关联交易，其决策程序和内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

  3．公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。

  4．参股上海东海风力发电有限公司符合公司大力发展新能源发展战略规划，有利于进一步推动公司优化产业结构升级，积累海上风电项目开发经验，拓展上海地区风电装机规模，增强公司新能源开发影响力等方面具有积极意义。

  公司独立董事：夏大慰、邵世伟、于新阳、皋玉凤、金明达、徐菲

  证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2015-23

  上海电力股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ◆交易内容：公司参股上海东海风力发电有限公司13.64%股权。

  ◆关联人回避事宜：本次关联交易经公司2015年第二次临时董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

  ◆交易对上市公司的影响：参股上海东海风力发电有限公司符合公司大力发展新能源发展战略规划，有利于进一步推动公司优化产业结构升级，积累海上风电项目开发经验，拓展上海地区风电装机规模，增强公司新能源开发影响力等方面具有积极意义。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将有关事项公告如下：

  一、交易概述

  经公司2015年第二次临时董事会批准，同意参股上海东海风力发电有限公司（以下简称“东海风电”）13.64%股权，并授权公司签署相关协议和办理相关手续。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  鉴于东海风电股东之一中电国际新能源控股有限公司（以下简称“中电新能源”）的实际控制人为公司控股股东中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”），公司第三大股东中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）的控股股东中国长江三峡集团公司间接持有中电国际新能源控股有限公司27.20%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成公司与中电投集团和长江电力的关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中电投集团、长江电力或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方中电国际新能源控股有限公司基本情况

  （一）关联方关系介绍

  鉴于中电新能源的实际控制人为公司控股股东中电投集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中电新能源和本公司为同一实际控制人下的关联公司。

  （二）中电国际新能源控股有限公司基本情况

  中电国际新能源控股有限公司成立于2006年12月6日，其股东为天翰发展有限公司。

  注册资本：19,400万元美元

  注册地址：上海市虹口区四平路216号新能源大厦1801室

  类型：有限责任公司（外国法人独资）

  企业法定代表人：赵新炎

  经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  三、关联交易标的情况

  东海风电公司成立于2007年1月，注册资本为4.73亿元，股东方分别为：中国大唐集团新能源股份有限公司，持股28%；上海绿色环保能源有限公司，持股24%；中电国际新能源控股有限公司，持股24%；中广核风力发电有限公司，持股24%。

  东海风电公司负责建设和管理上海东海大桥海上风电项目，目前东海大桥海上风电一期项目已经投产，二期项目正处于建设阶段。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、主要内容

  本次交易上海电力以增资扩股的形式持有东海风电13.64%的股权，上海电力出资人民币1.1736亿元。

  增资后东海风电股权结构如下表所示：

  ■

  2、定价原则

  以2014年5月31日为评估基准日，根据经评估备案的东海风电资产净值4.73亿元为基础，加上二期项目另需投入的资本金3.88亿元，两项合计8.61亿元，按照13.64%的投资比例，经协商，本次交易价格确定为1.1736亿元。

  五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

  参股上海东海风力发电有限公司符合公司大力发展新能源发展战略规划，有利于进一步推动公司优化产业结构升级，积累海上风电项目开发经验，拓展上海地区风电装机规模，增强公司新能源开发影响力等方面具有积极意义。

  六、该关联交易履行的审议程序

  公司2015年第二次临时董事会审议通过了本次关联交易，本次会议共有14名董事参加，为保证董事会所形成决议的合法性，公司8名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他6名非关联方董事进行表决，6票（均为独立董事）同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。全体独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。参股上海东海风力发电有限公司符合公司大力发展新能源发展战略规划，有利于进一步推动公司优化产业结构升级，积累海上风电项目开发经验，拓展上海地区风电装机规模，增强公司新能源开发影响力等方面具有积极意义。

  七、备查文件

  1、上海电力股份有限公司2015年第二次临时董事会决议

  2、上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易事项的意见函

  特此公告。

  上海电力股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月十九日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015-063

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  关于注销部分募集资金专用账户的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、注销部分首发募集资金专用账户

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]936号）核准，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称"公司"）首次公开发行人民币普通股股票3,400万股，发行价格为12.15元/股，共募集资金41,310万元，扣除发行费用3,208.51万元后，实际募集资金净额为38,101.49万元。中审国际会计师事务所有限公司已于2011年6月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中审国际验[2011]010200198号《验资报告》。

  （二）募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的管理与使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司三亚分行和三亚市农村信用合作社联合社营业部开立募集资金专用账户，公司全资子公司三亚润泽新型建筑材料有限公司（以下简称"三亚润泽"）在中国光大银行股份有限公司三亚分行（以下简称"光大银行三亚分行"）开立募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在2011年7月22日与上述三家金融机构及广发证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。详见《公司及其全资子公司三亚润泽新型建筑材料有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2011－001）。

  （三）募集资金专项账户注销情况

  2013年6月7日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟变更部分募集投资项目资金用途及实施地点的议案》，同意公司将总计12,860.51万元募集资金（包括：儋州新型墙体材料厂原计划投入的募集资金金额5,787.68万元、澄迈新型墙体材料厂原计划投入的募集资金金额6,374.45万元、琼海新型墙体材料厂剩余募集资金298.69万元以及该项目利息费用399.69万元。）中的8,199.46万元变更用于商品混凝土示范生产基地及总部基地项目，剩余募集资金4,661.05万元用于永久性补充流动资金。具体内容详见《关于变更部分募集资金投资项目资金用途的公告》（公告编号：2013-026）。该议案已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。本次变更完成后，三亚润泽在光大银行三亚分行开立的募集资金专用账户资金仅用于琼海新型墙体材料厂。

  截至本公告日，三亚润泽在光大银行三亚分行开立的募集资金专用账户（账号 ：78990188000161465）资金已全部支出完毕，该账户不再使用。为方便募集资金的管理与使用，公司已办理了该募集资金专用账户的注销手续。该募集资金专用账户注销后，三亚润泽与光大银行及广发证券股份有限公司共同签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

  二、注销公司债券募集资金专用账户

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]804 号）核准，公司于2013 年9月18日采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式，向社会公开发行5年期"海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年公司债券"（以下简称"本期债券"），发行总额为人民币2.8亿元。广发证券股份有限公司担任本次发行的保荐人（主承销商）组织实施本次发行。根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年公司债券发行公告》所规定的程序和规则，本期债券为固定利率债券，期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  （二）募集资金管理情况

  为规范本期债券募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司于2013年8 月26日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于开立公司债券募集资金专项账户的议案》，同意公司在中国工商银行股份有限公司三亚分行（以下简称"工商银行三亚分行"）开立本期债券募集资金专用账户，用于公司本期债券募集资金的专项存储与使用。2013年9 月30日，公司与工商银行三亚分行和广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，共同对该账户进行管理。具体内容详见《关于签署2012年公司债券募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2013-049）。

  （三）募集资金专项账户注销情况

  截至本公告日，公司在工商银行三亚分行开立的募集资金专项账户（账号 ：2201026229200100581）资金已按规定全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。目前，该公司债券募集资金账户余额为零。为方便募集资金的管理与使用，公司已办理了该募集资金专项账户的注销手续。该募集资金专项账户注销后，公司与工商银行三亚分行及广发证券股份有限公司共同签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

  （四）本期债券的后续还本付息情况

  考虑到本期债券仍在存续期，尚需支付2015、2016、2017以及2018年的利息及最终本金，公司将使用其他结算账户进行上述年度的还本付息。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  二○一五年五月十八日

  证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2015-041

  浙江九洲药业股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年5月18日

  (二)股东大会召开的地点：台州市丽廷凤凰山庄（浙江省台州市椒江区解放南路77-1号）

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由董事长花轩德先生主持。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人，出席5人，董事周其林、独立董事马建峰、杨立荣、唐国华因公差未能出席本次会议；

  2、公司在任监事3人，出席3人；

  3、董事会秘书林辉潞先生和部分高管列席本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：浙江天册律师事务所

  律师：傅羽韬、裘晓磊

  2、律师鉴证结论意见：

  本所律师认为：九洲药业本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  浙江九洲药业股份有限公司

  2015年5月18日