证券时报多媒体数字报

  证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2015-039

  国兴融达地产股份有限公司

  第八届董事会

  第三十五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国兴融达地产股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于2015年5月8日以邮件的方式发出通知，决定召开第八届董事会第三十五次会议。2015年5月18日，公司第八届董事会第三十五次会议按照公司《章程》以通讯表决的方式如期召开。公司实有董事9人，参与通讯表决的董事9人。

  会议审议通过了以下事项：

  一、审议通过了《关于注销“澳洲国兴融达地产有限公司（Australian Guoxing Rongda Real Estate Pty. Ltd.）”的议案》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  由于澳洲国兴融达地产有限公司所洽谈的澳洲地产开发项目没有与项目原股东方达成股权转让协议，公司短期内将不在海外进行地产业务。会议同意注销澳洲国兴融达地产有限公司。

  二、审议通过了《关于收购台州丰润投资咨询有限公司51%股权的议案》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  拟同意收购台州丰润投资咨询有限公司51%股权。交易总价不超过2亿元人民币，包括股权投资和处理台州丰润投资咨询有限公司现有债务。

  该议案需公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

  三、审议通过了《公司召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  国兴融地产股份有限公司董事会

  2015-5-19

  证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2015-040

  国兴融达地产股份有限公司

  收购资产说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股权收购交易不构成关联交易。

  2、本次股权收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、本次股权收购交易已经第八届董事会第三十次会议审议通过，尚需获得股东大会审议批准。

  一、交易概况

  1、国兴融达地产股份有限公司 （以下简称 “上市公司”）与威海市中协实业有限公司（台州丰润投资咨询有限公司股东及主要债权人之一，以下简称“中协实业”）、孙超/于峻晨（台州丰润投资咨询有限公司股权代持人）、台州丰润投资咨询有限公司（以下简称 “目标公司”）于2015年4月29日在北京签署《股权转让暨债务重组合同书》（含生效条款）（以下简称 “股权转让合同书”）。

  2、本次股权收购交易已经第八届董事会第三十五次会议审议通过，尚需获得股东大会审议批准。

  3、本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的介绍

  1、威海市中协实业有限公司，注册号 371000228010025，原始股东并法定代表人孙超，注册资本358万元人民币，成立于1996年06月20日，住所地威海市海滨南路10号；经营范围：建筑材料、化工产品（不含危险品）、纺织品、钢材、木材、机电产品（小轿车除外）、水泥、装饰材料、塑料产品、家用电器的批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2015年5月15日，孙超将其持有的中协实业5%股权转让给孙玮晨，并办理了工商变更登记。

  2、孙 超，身份证号 370620196******012 ，联系地址：威海市海滨南路**号。

  3、于峻晨，身份证号 371081198******81X ，联系地址：威海市海滨南路**号。

  4、上述交易对方与上市公司不存在关联关系及其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、目标公司历史沿革

  （1）目标公司成立于2013年7月15日,经营截止日为2023年7月14日；注册号331004000115954,住所地为台州市路桥区新桥镇新桥居新文路8号二层。初始登记为一人有限责任公司，股东及法定代表人胡忠江，注册资本及实缴出资额10万元。经营范围为投资咨询（不含证券、期货）、企业管理咨询。

  （2）2014年6月12日，中协实业为收购下述房地产资产，委托孙超、于峻晨分别受让胡忠江持有目标公司股权的51%、49%，并在工商部门办理了变更登记；注册资本认缴至5000万元，于2023年7月14日前分十期缴足，其中实缴出资额仍为10万元；法定代表人变更为孙超。

  （3）2015年5月13日，孙超、于峻晨将代持之目标公司100%股权转让给中协实业，并办理了工商变更登记。

  2、审计、评估

  根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》，截至2015年3月31日，目标公司资产总计138,859,762.13 元，负债合计192,623,342.29 元，所有者权益合计-53,763,580.16 元；

  经中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》，截至2015年3月31日，所有者权益评估值为4,989,700.00元。

  3、目标公司主要资产

  工业用地两块，面积共计约304亩；地上建筑物面积约55,088平米，附属及构筑物面积约38,171平米。

  4、目标公司主要负债

  系为取得上述房地产资产，尚未支付的剩余交易对价部分，以及已经支付交易对价而形成的中协实业等主体之借款部分。

  5、担保、征收及司法查封情况

  （1）上述资产中位于珠海路-128-1号厂房7，760.37平方米及对应的香港路西珠海路北23，677平方米土地，已于2014年12月1日办理抵押登记，抵押权人为山东威海农商银行股份有限公司，抵押事项为“为关联方威海市望海房地产开发有限责任公司贷款提供担保2，103万元，贷款期限1年”。

  （2）威海经济技术开发区管委会修路已占用上述土地中的约15亩，因被占土地用于公益事业，为政府征收，但是该等土地仍包括在上述土地范围内，本次交易完成后，目标公司将及时申请政府补偿。

  （3）上述转让股权及资产不存在其他担保及司法查封情形。

  四、股权转让合同书的主要内容

  1、转让标的

  中协实业同意按本合同约定的条件将其所拥有的目标公司51%股权转让给上市公司。

  2、股权转让价款

  根据评估结论，中协实业和上市公司协商确定，目标公司51%股权转让价款为 2,539,800.00元。

  3、转让价款支付及变更登记

  （1）转让价款的支付

  本合同生效三日内，上市公司向中协实业支付定金953万元，该定金在股权过户完成后转为股权转让对价2,539,800.00元，扣除前述金额后剩余定金转为上市公司代目标公司清偿债务金额。

  （2）股权变更登记的办理

  上市公司支付953万元定金之日起10日内，中协实业、上市公司双方到工商登记主管部门办理完毕股权变更登记的手续。

  4、股东权利以及公司组织机构基本原则

  （1）本合同约定股权转让完成后，中协实业及上市公司双方按股权比例认缴原目标公司章程约定注册资本未出资到位的4，990万元部分，并按中协实业49%、上市公司51%的比例依法实缴注册资本。

  （2）分红权以及剩余财产分配权

  合同约定股权转让完成后，中协实业以及上市公司同意，双方按50:50比例，享有目标公司分红权以及公司剩余财产分配权，但双方未按本合同约定实缴出资的，前述比例按实缴比例调整。股东另约定按约定执行。

  （3）股东会议事规则

  本合同约定股权转让完成后，中协实业作为持有目标公司49%股权的股东，其相应股东表决权由上市公司享有，目标公司日常经营管理亦由上市公司委派人员负责，中协实业予以配合协助。

  （4）本合同约定股权转让完成后，目标公司设执行董事一名、经理一名、监事一名，均由上市公司委派并由目标公司按程序产生及任命。法定代表人由执行董事担任。董事、经理、监事职权按公司法执行。

  5、目标公司债务偿还

  股权变更登记完成，上市公司向目标公司提供借款，用于目标公司偿还以下债务：

  （1）目标公司于股权变更登记完成并在新营业执照下发之日起7日内偿还中协实业2，000万元。中协实业收到上述款项7日内负责偿还望海房地产尚欠银行的2，000万元欠款并解除珠海路-128-1号厂房7，760.37平方米及对应的香港路西珠海路北23677平方米土地上相关抵押手续。

  （2）上述抵押权解除后三日内，由目标公司偿还中协实业欠款，含前期支付定金总额至9，536万元，并另行支付利息4,790,579.36元。

  （3）目标公司原欠中航黑豹股份有限公司的62,253,242.45元债务，根据法院的协助执行通知书，目标公司已支付给法院2，000万元，余下的 42,253,242.45元留存在目标公司账上，按法院的指令，由上市公司向目标公司提供借款,由目标公司偿还。

  6、中协实业剩余债务偿还的担保

  目标公司以前述房产及房产所占用的土地，抵押担保中协实业剩余债务（即扣除按本合同约定偿还9，536万元后的债务金额）的偿还，在将目标公司移交给上市公司之前，双方办理完毕抵押登记手续，但抵押物及其抵押价值应与剩余债务金额相一致并另行具体确定。

  7、交割

  （1）上市公司已经向中协实业全额支付转让价款且偿还中协实业债务（两项累计达9，536万元）及利息4,790,579.36元，办理上述房产和土地抵押登记手续后7日内，中协实业向上市公司移交目标公司，包括不限于：公司经营相关资料、财务凭证、证照、房地产现场等交割行为。

  （2）交割以《审计报告书》和《资产评估报告》以及附件交割清单为依据。

  8、过渡期的损益处理

  自评估基准日至公司交割日为过渡期。过渡期内，未经上市公司事先书面许可，中协实业不得就目标公司资产、标的股权设置担保等任何第三人权利，保证目标公司在过渡期内维持现有经营现状，不再进行与正常运营无关的资产处置、对外担保、利润分配、增加重大债务和亏损之行为。否则，因此产生的增加重大债务及经营亏损，由中协实业按51%的比例向上市公司做出补偿。

  9、或有债务及担保等特别约定

  （1）如存在本合同约定外，尚未披露的目标公司或有负债、担保、查封冻结、第三人追及等情形，则相应责任和损失由中协实业承担，上市公司有权从尚未支付中协实业之目标公司负债中作出相应扣除。

  （2）中协实业确认，截止目标公司51%股权变更登记及交割日，目标公司以及中协实业依法经营、交易规范、财务账册符合会计准则及国家规定、按章纳税，现在以及将来不会因前述事项出现重大违法及处罚情形，否则，因此给目标公司造成的损失由中协实业承担，上市公司有权从尚未支付中协实业之目标公司负债以及分红等股东权益中作出相应扣除。

  10、生效条款

  本合同生效条件如下：

  （1）本合同经各方法定代表人签字或经其授权代表签字并加盖公章。

  （2）本合同经上市公司股东大会决议同意签署。

  五、涉及股权收购交易的其他事宜

  1、本次交易，目标公司不存在劳动关系变化以及人员变动；

  2、本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司。

  3、独立董事意见，详见董事会决议公告。

  六、本次股权收购交易对公司的影响

  1、本次交易完成后，目标公司将根据土地情况，寻求开发途径，力争实现收益。

  七、备查文件

  1、董事会决议及独立董事意见；

  2、《股权转让暨债务重组合同书》；

  3、审计、评估报告；

  特此公告。

  国兴融达地产股份有限公司董事会

  2015年5月19日

  证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2015-041

  国兴融达地产股份有限公司

  注销澳大利亚子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述：

  公司第八届董事会第二十六次会议全票审议通过，根据公司海外地产布局战略的需要，公司出资100澳元，在澳大利亚投资设立澳洲国兴融达地产有限公司（Australian Guoxing Rongda Real Estate Pty. Ltd.） ，持股比例100%。主要经营范围为房地产项目开发与经营。

  根据公司董事会八届三十五次会议决议，公司决定注销澳洲国兴融达地产有限公司。

  二、澳洲国兴融达地产有限公司基本情况

  公司名称：澳洲国兴融达地产有限公司（Australian Guoxing Rongda Real Estate Pty. Ltd.）

  注册地址：澳大利亚

  拟注册资本：100澳元

  经营范围：房地产开发与经营

  三、财务状况

  截止目前，澳洲国兴融达地产有限公司总资产为注册资本金100澳元，折人民币544.54元。

  四、注销子公司对公司的影响

  公司境外设立澳洲国兴融达地产有限公司期间，参与了“文卓公寓”项目开发的可行性分析与股权转让谈判。由于客观原因，与原项目股东方没有达成股权转让协议。由于不在该区域再进行地产项目开发，经公司经董事会审议表决通过，同意注销澳洲公司。

  注销澳洲国兴公司，对公司业务发展无重大影响。

  特此公告。

  国兴融达地产股份有限公司董事会

  2015年05月19日

  证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2015-042

  国兴融达地产股份有限公司

  召开2015年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经国兴融达地产股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定，公司拟于2015年6月5日召开2015年度第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）、召开时间：

  现场会议召开时间：2015年6月5日下午14 时。

  网络投票时间：2015年6月4日至6月5日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月5日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月4日15：00至6月5日15：00的任意时间。

  （二）、召开地点：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼1005-1006，公司会议室。

  （三）、召集人：公司董事会。

  （四）、股权登记日：2015年5月29日

  （五）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）出席对象：

  1、本公司董事、监事及高级管理人员；

  2、截止2015年5月29日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东；

  3、公司聘请的会议见证律师；

  4、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书附后）。

  （七）投票规则

  本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

  （八）会议提示公告：本次临时股东大会在股权登记日之后的三个工作日内，公司将再次公告本次股东大会通知。公司发布提示公告的时间为2015年5月30日。

  二、会议审议的议案

  （一）会议主要议题：

  1、审议《关于收购台州丰润投资咨询有限公司51%股权的议案》。

  （二）、议案披露情况：以上审议事项内容详见2015年5月19日的《证券时报》和巨潮网。

  三、会议登记办法

  （一）、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （二）、登记时间：2014年5月29日9：00—17：00

  （三）、登记地点：公司董事会办公室。

  （四）、登记手续：

  1、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，该股东委托他人出席会议的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证。

  2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东单位的持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、授权委托书和持股凭证。

  3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

  4、网络投票登记注意事项

  证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向深圳证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

  （五）、授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席国兴融达地产股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码/营业执照注册号：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托人签名（盖章）：

  受托人签名： 委托日期：

  四、通过网络投票的投票程序

  （一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的程序

  1、本次临时股东大会通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为2015年6月5日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码与股票简称

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00 元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  4、投票举例

  （1）股权登记日持有“国兴地产”A 股的股东，对公司议案1投同意票，其申报如下：

  ■

  （2）如某股东对议案1投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同：

  ■

  （二）通过互联网投票系统进行投票的程序

  1、投票方法

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http：//www.szse.cn 或http：//wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功5分钟后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  本次股东大会网络投票开始时间为2015年6月4日15：00至6月5日15：00期间的任意时间。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：王文伯 宋晓祯

  联系电话：010-59696377

  传 真：010-59696397

  通讯地址：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼1005-1006

  邮 编：100025

  2、出席本次股东大会的股东的食宿、交通费用自理。

  国兴融达地产股份有限公司董事会

  2015年5月19日