证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、概述

  2015年5月18日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江温岭农村合作银行（以下简称“温岭农合行”）签订了《浙江温岭农村合作银行股份认购协议书》。公司拟参与温岭农合行的增资扩股，以每股2.89元的价格认购2,062万股，认购总金额为人民币5,959.18万元。在本次增资扩股前，公司已持有温岭农合行股本金338.80万元。本次认购完成后，公司合计持有温岭农合行股本金2,400.80万元，占温岭农合行股本金总额比例为2%，与台州明华工贸有限公司、台州瑞人堂药店有限公司并列第一大股东。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，本次交易在公司董事长的决策权限内，无需提交董事会、股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、拟增资扩股银行简介

  1、基本情况

  浙江温岭农村合作银行成立于2005年6月，其前身为温岭市农村信用合作社联合社。目前，温岭农合行下辖20家支行（营业部）、54家分理处。截至本公告披露日，温岭农合行股本金总额为人民币101,644.18万元，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；外汇业务（含外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理部门批准的结汇、售汇业务）；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  温岭农合行是温岭区域内营业网点最多、服务范围最广、业务规模最大、创建历史最久的金融机构，也是台州市辖区内最大的县级金融机构。截至2014年年末，温岭农合行各项本外币存款余额为226亿元，各项贷款余额为169亿元，存贷款余额居台州市县级金融机构前列，在温岭市21家金融机构中市场份额占比分别为19.5%和18.1%。

  2、主要财务指标

  2014年度，温岭农合行实现营业收入170,448万元，净利润49,405万元。

  浙江同方会计师事务所有限公司对温岭农合行因增资扩股涉及的截止2015年3月30日的资产、负债和所有者权益进行了清查，并出具了《浙江温岭农村合作银行清产核资报告》。截止2015年3月30日，温岭农合行的资产总额为28,568,921,383.31元，净资产为2,822,251,051.50元。

  3、资产评估情况

  据浙江中远资产评估有限公司以2015年3月30日为基准日出具的《浙江温岭农村合作银行整体资产评估报告》，其评估结果为：

  ■

  三、增资扩股方案概述

  温岭农合行计划溢价定向募股18,358万股，将股本金总额增至人民币12亿元。公司拟参与温岭农合行的增资扩股，以每股2.89元的价格认购2,062万股，认购总金额为5,959.18万元，公司本次参与温岭农合行增资扩股所需资金全部以公司自有资金投入。

  浙江省人民政府金融工作办公室《关于启动我省第四批农村合作金融机构股份制改革试点的通知》（浙金融办【2013】75号）指出：“萧山、富阳、余姚、上虞、江山、温岭、天台农村合作银行和宁海、平阳、海宁、东阳、青田农村信用合作联社为我省第四批农村合作金融机构股份制改革试点单位。”根据上述通知精神，温岭农合行在完成本次增资扩股后，拟进行股份制改革，在温岭农合行的基础上改制设立浙江温岭农村商业银行股份有限公司（以下简称“温岭农商行”），温岭农合行股东所持有的温岭农合行股本金按1:1比例认购温岭农商行股份。股份制改革完成后，公司将持有温岭农商行股份2,400.80万股，占温岭农商行总股本的2%。

  四、定价依据

  浙江中远资产评估有限公司、浙江同方会计师事务所有限公司以2015年3月30日为基准日分别出具了《浙江温岭农村合作银行整体资产评估报告》、《浙江温岭农村合作银行清产核资报告》，本次增资募股参照上述报告的净资产值为基础，经过招投标竞价，确定本次增资募股价格为每股2.89元。

  五、协议书的主要内容

  甲方: 浙江温岭农村合作银行

  乙方: 利欧集团股份有限公司

  （一）甲方计划本次向企业法人溢价定向募股16,228万股, 经定向募股竞价后, 确定每股认购价为2.89元，其中1元面值部分募集的资金增加股本金, 超过面值的溢价部分募集的资金增加资本公积。

  （二）乙方按照“入股自愿、风险自担”原则, 自愿认购甲方定向增发的股份 (大写)贰仟零陆拾贰万股, 共计人民币(大写)伍仟玖佰伍拾玖万壹仟捌佰元, 本次增持后持股总额将达贰仟肆佰万捌仟股。

  （三）乙方应向甲方支付认购股份款项人民币(大写)伍仟玖佰伍拾玖万壹仟捌佰元, 并于2015年5月25日前汇入甲方指定账户。

  （四）乙方持有的甲方股份, 三年内不得转让。

  （五）乙方承诺:

  1、乙方向甲方用于认购股份的资金是合法拥有的自有资金，非借贷资金或他人委托持有的资金, 并保证资金来源的真实性和合法性；

  2、乙方符合甲方《募股公告》及《募股方案》规定的募股对象所应具备的各项条件, 同时将积极配合甲方完成本次增资扩股活动；

  3、乙方不存在虚假陈述或不实披露。否则, 乙方自愿承担全部法律责任。

  4、乙方同意作为甲方下步改制设立浙江温岭农村商业银行股份有限公司的发起人，并向甲方作如下承诺：

  1) 承诺不谋求优于其他股东的关联交易；

  2) 承诺不干预甲方及甲方下步改制设立的浙江温岭农村商业银行股份有限公司的日常经营事务；

  3) 承诺自入股之日起三年内不转让所持甲方股份；

  4) 承诺持续补充资本；

  5) 承诺不向甲方及甲方下步改制设立的浙江温岭农村商业银行股份有限公司施加不当的指标压力；

  6) 承诺不因本次认购而享受股金认缴当月之前 (含当月) 甲方的利润权益分配。

  六、交易目的及对公司的影响

  作为温岭农合行的老股东，公司对温岭农合行的资产质量和经营状况有充分的了解。温岭农合行经营稳健，资产质量优良，盈利能力强，投资温岭农合行能获得理想的现金分红收益和股权增值收益，有利于优化公司的资产结构，提高经营效益。

  在国家积极鼓励和引导民营资本进入金融领域的大背景下，公司的此次投资有利于公司进一步加强和巩固银企合作关系，并为公司在未来进一步发展金融服务业务奠定基础。

  七、存在的风险：

  （1）被投资企业经营风险：温岭农合行在经营过程中主要面临货币政策变动风险、金融监管政策变化风险、法律风险、竞争风险。如果此类风险导致温岭农合行企业价值受损，则本公司此项长期股权投资的价值也将相应受损；

  （2）投资回收风险：温岭农合行目前为非上市金融机构，而此类金融机构的股权交易市场目前在我国尚未形成规模，市场尚不活跃。因此，公司此项股权投资在未来回收时，可能面临因市场流动性不足而致使投资价值受损或变现时间较长等流动性风险。

  特此公告。

  利欧集团股份有限公司董事会

  2015年5月19日