证券时报多媒体数字报

  证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2015-23号

  北大医药股份有限公司

  2014年度股东大会决议公告

  董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、特别提示

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

  二、会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年5月18日（星期一）下午14：30

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2015年5月 17 日15:00 至2015年5月18日15:00之间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2015年5月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

  2、现场会议召开地点：重庆市渝北区上丁公园西湖路6号欧瑞锦江大酒店四楼会议室。

  3、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：代理董事长赵永凯先生

  6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  三、会议出席情况

  参加本次股东大会的股东及股东授权代表共19人，代表股份数为171,022,661股，占公司有表决权股份总数的28.70%。其中：

  （一）参加现场投票表决的股东及股东授权代表共7人，代表股份数为170,805,261股，占公司有表决权股份总数的28.66%。

  （二）参加网络投票表决的股东共12人，代表股份数为217,400股，占公司有表决权股份总数的0.04%。

  出席或列席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

  四、议案审议及表决情况

  本次大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，会议审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《2014年度董事会工作报告》

  总表决情况：同意170,985,361股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对37,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意629,101股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.40%；反对37,300股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的5.60%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案以普通决议方式获得通过。

  2、审议通过了《2014年度监事会工作报告》

  总表决情况：同意170,985,361股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对37,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意629,101股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.40%；反对37,300股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的5.60%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案以普通决议方式获得通过。

  3、审议通过了《2014年度财务决算报告》

  总表决情况：同意170,985,361股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对37,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意629,101股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.40%；反对37,300股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的5.60%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案以普通决议方式获得通过。

  4、审议通过了《2014年度利润分配方案》

  总表决情况：同意170,985,361股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对37,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意629,101股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.40%；反对37,300股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的5.60%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案以普通决议方式获得通过。

  5、审议通过了《2014年度报告全文及摘要》

  总表决情况：同意170,985,361股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对37,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意629,101股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.40%；反对37,300股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的5.60%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案以普通决议方式获得通过。

  6、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》

  总表决情况：同意170,985,361股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对37,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意629,101股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.40%；反对37,300股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的5.60%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案以普通决议方式获得通过。

  7、审议通过了《关于公司2015年度银行授信融资计划的议案》

  总表决情况：同意170,985,361股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对37,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意629,101股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.40%；反对37,300股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的5.60%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案以普通决议方式获得通过。

  8、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》

  西南合成医药集团有限公司系公司控股股东，持有公司170,356,260股。鉴于本议案涉及关联交易事项，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，西南合成医药集团有限公司回避表决。

  总表决情况：同意票629,101股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的94.40%；反对票37,300股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的5.60%；弃权票0股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意629,101股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.40%；反对37,300股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的5.60%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：同意票占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案以普通决议方式获得通过。

  9、审议通过了《关于聘请2015年度财务审计机构的议案》

  总表决情况：同意170,985,361股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对37,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意629,101股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.40%；反对37,300股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的5.60%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案以普通决议方式获得通过。

  10、审议通过了《关于聘请2015年度内控审计机构的议案》

  总表决情况：同意170,985,361股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对37,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意629,101股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.40%；反对37,300股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的5.60%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案以普通决议方式获得通过。

  11、审议通过了《关于公司2015年开展金融衍生品业务的议案》

  总表决情况：同意170,985,361股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对37,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意629,101股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.40%；反对37,300股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的5.60%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案以普通决议方式获得通过。

  12、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  总表决情况：同意170,985,361股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对37,300股，占出席本次 股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意629,101股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.40%；反对37,300股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的5.60%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案以特别决议方式获得通过。

  13、审议通过了《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》

  本议案采取累积投票制进行表决，以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议并通过了下列议案：

  13.1 审议通过了选举赵永凯先生为公司第八届董事会非独立董事

  总表决情况：同意170,863,563股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.91%；

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意507,303股，占出席本次会议5%以下股份的股东有效表决权股份总数的76.13%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案以普通决议方式获得通过。

  13.2审议通过了选举易崇勤女士为公司第八届董事会非独立董事

  总表决情况：同意170,824,262股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.88%；

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意468,002股，占出席本次会议5%以下股份的股东有效表决权股份总数的70.23%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案以普通决议方式获得通过。

  13.3审议通过了选举黄平先生为公司第八届董事会非独立董事

  总表决情况：同意170,824,262股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.88%；

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意468,002股，占出席本次会议5%以下股份的股东有效表决权股份总数的70.23%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案以普通决议方式获得通过。

  13.4 审议通过了选举杨骁先生为公司第八届董事会非独立董事

  总表决情况：同意170,824,262股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.88%；

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意468,002股，占出席本次会议5%以下股份的股东有效表决权股份总数的70.23%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案以普通决议方式获得通过。

  13.5 审议通过了选举于二龙先生为公司第八届董事会非独立董事

  总表决情况：同意170,805,262股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.87%；

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意449,002股，占出席本次会议5%以下股份的股东有效表决权股份总数的67.38%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案以普通决议方式获得通过。

  13.6 审议通过了选举谢云先生为公司第八届董事会非独立董事

  总表决情况：同意170,805,262股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.87%；

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意449,002股，占出席本次会议5%以下股份的股东有效表决权股份总数的67.38%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案以普通决议方式获得通过。

  14、审议通过了《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》

  本议案采取累积投票制进行表决，以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议并通过了下列议案：

  14.1 审议通过了选举郝颖先生为公司第八届董事会独立董事

  总表决情况：同意170,824,261股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.88%；

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意468,001股，占出席本次会议5%以下股份的股东有效表决权股份总数的70.23%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案以普通决议方式获得通过。

  14.2 审议通过了选举唐学锋先生为公司第八届董事会独立董事

  总表决情况：同意170,824,261股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.88%；

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意468,001股，占出席本次会议5%以下股份的股东有效表决权股份总数的70.23%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案以普通决议方式获得通过。

  14.3 审议通过了选举王洪先生为公司第八届董事会独立董事

  总表决情况：同意170,824,261股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.88%；

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意468,001股，占出席本次会议5%以下股份的股东有效表决权股份总数的70.23%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案以普通决议方式获得通过。

  15、审议通过了《关于提名公司第八届监事会非职工监事候选人的议案》

  本议案采取累积投票制进行表决，以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议并通过了下列议案：

  15.1 审议通过了选举李胜利先生为公司第八届监事会非职工监事

  总表决情况：同意170,824,261股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.88%；

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意468,001股，占出席本次会议5%以下股份的股东有效表决权股份总数的70.23%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案以普通决议方式获得通过。

  15.2 审议通过了选举陈善举先生为公司第八届监事会非职工监事

  总表决情况：同意170,824,261股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.88%；

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意468,001股，占出席本次会议5%以下股份的股东有效表决权股份总数的70.23%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案以普通决议方式获得通过。

  15.3 审议通过了选举向海涛先生为公司第八届监事会非职工监事

  总表决情况：同意170,824,261股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.88%；

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意468,001股，占出席本次会议5%以下股份的股东有效表决权股份总数的70.23%。

  16、听取了《2014年度独立董事述职报告》（非表决事项）

  17、听取了《董事会关于会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明》（非表决事项）

  五、律师出具的法律意见

  根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定，本公司董事会聘请了北京大成（重庆）律师事务所罗琴、朱秀君律师参加了本次股东大会，并出具法律意见书。该法律意见书的结论性意见为："公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法、有效。"

  六、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、法律意见书；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  北大医药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年五月十八日

  证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2015-24号

  北大医药股份有限公司

  第八届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  北大医药股份有限公司第八届董事会第一次会议于2015年5月18日在重庆市渝北区上丁公园西湖路6号欧瑞锦江大酒店四楼会议室召开。会议通知于2015年5月18日以电话或口头方式通知各位董事。经全体董事一致同意，豁免本次董事会的通知时限。本次出席会议的董事应到9名，实到9名。参会董事一致推举赵永凯先生主持本次会议，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  会议审议通过了以下议案：

  1、《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》

  经公司董事会审议通过，同意选举赵永凯先生为公司第八届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日至第八届董事会届满。

  表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，回避票 0 票，弃权票 0 票。

  2、《关于选举公司第八届董事会专门委员会委员的议案》

  经公司董事会审议通过，第八届董事会各专门委员会委员构成如下：

  （1）战略委员会

  主任委员：赵永凯；

  委员：唐学锋、郝颖。

  （2）提名委员会

  主任委员：王洪；

  委员：赵永凯、唐学锋。

  （3）审计委员会

  主任委员：郝颖；

  委员：于二龙、唐学锋。

  （4）薪酬与考核委员会

  主任委员：唐学锋；

  委员：赵永凯、王洪。

  第八届董事会专门委员会任期自本次董事会审议通过之日至第八届董事会届满。

  表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，回避票 0 票，弃权票 0 票。

  三、备查文件

  第八届董事会第一次会议决议。

  特此公告。

  北大医药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年五月十八日

  北京大成（重庆）律师事务所

  关于北大医药股份有限公司

  二〇一四年度股东大会之法律意见书

  致：北大医药股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（以下简称"《股东大会规则》"）等现行有效的法律、行政法规和规范性文件以及《北大医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，北京大成（重庆）律师事务所（以下简称"本所"）接受北大医药股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席了公司2014年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的合法性进行见证，依法出具本法律意见书。

  本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

  为出具本法律意见书，本所经办律师对公司提供的下列相关资料进行了审查：

  1、 《公司章程》；

  2、公司2015年4月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《北大医药股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（以下简称"《会议通知》"）；

  3、公司2015年4月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《北大医药股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告》；

  4、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议股东的签到名册及凭证资料；

  5、本次股东大会议案等会议文件。

  本法律意见书仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、合法性及准确性发表意见。

  本所经办律师根据现行法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：

  一、 本次股东大会的召集、召开程序

  1.1. 公司于2015年4月26日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。根据前述董事会决议以及《公司章程》有关规定，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2015年4月28日将《会议通知》在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊载和公告。《会议通知》中载明了本次股东大会的召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、召集人、会议召开方式、投票规则、会议出席对象、审议事项、现场会议登记办法、网络投票程序等事项。

  1.2. 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  1.2.1.本次股东大会的现场会议于2015年5月18日（星期一）14：30在重庆市渝北区上丁公园西湖路6号欧瑞锦江大酒店四楼会议室召开，会议由公司代理董事长赵永凯先生主持。经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《会议通知》的内容一致。

  1.2.2.本次股东大会网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月17日15：00至2015年5月18日15：00之间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月18日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

  本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

  2.1本所经办律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书、个人身份证明进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7人，代表股份170,805,261股，占公司总股本的比例为28.6592%。

  2.2深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统对通过网络投票系统行使表决权的股东资格进行了验证。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与网络投票的股东共12人，代表股份217,400股，占公司总股本的比例为0.0365%。

  2.3出席本次股东大会现场会议的还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

  2.4本次股东大会的召集人为公司董事会。

  本所及经办律师认为，根据《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述参会人员具备出席本次股东大会的资格，召集人资格合法、有效。

  三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  3.1经本所经办律师见证，出席现场会议的股东及股东代理人就《会议通知》中列明的议案进行了逐项表决，由股东代表、监事代表及本所律师共同对现场投票进行了计票、监票。网络投票截止后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据计票、监票代表对现场投票和网络投票表决结果的合并统计，会议主持人当场公布了表决结果。

  经核查，本次股东大会所表决事项与《会议通知》中列明的议案一致，未出现修改原议案、提出新议案以及对《会议通知》未列明事项进行表决的情形。

  3.2经本所经办律师的见证，本次股东大会审议了以下议案：

  3.2.1审议《2014年度董事会工作报告》

  经审议表决，同意票170,985,361股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对票37,300股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权票0股。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票629,101股，反对票37,300股，弃权票0股；同意票占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的94.40%。

  3.2.2审议《2014年度监事会工作报告》

  经审议表决，同意票170,985,361股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对票37,300股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权票0股。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票629,101股，反对票37,300股，弃权票0股；同意票占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的94.40%。

  3.2.3审议《2014年度财务决算报告》

  经审议表决，同意票170,985,361股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对票37,300股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权票0股。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票629,101股，反对票37,300股，弃权票0股；同意票占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的94.40%。

  3.2.4审议《2014年度利润分配方案》

  经审议表决，同意票170,985,361股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对票37,300股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权票0股。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票629,101股，反对票37,300股，弃权票0股；同意票占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的94.40%。

  3.2.5审议《2014年度报告全文及摘要》

  经审议表决，同意票170,985,361股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对票37,300股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权票0股。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票629,101股，反对票37,300股，弃权票0股；同意票占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的94.40%。

  3.2.6审议《2014年度内部控制评价报告》

  经审议表决，同意票170,985,361股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对票37,300股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权票0股。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票629,101股，反对票37,300股，弃权票0股；同意票占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的94.40%。

  3.2.7审议《关于公司2015年度银行授信融资计划的议案》

  经审议表决，同意票170,985,361股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对票37,300股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权票0股。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票629,101股，反对票37,300股，弃权票0股；同意票占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的94.40%。

  3.2.8审议《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》

  本议案涉及关联交易，相关关联股东实施了回避表决。

  经审议表决，同意票629,101股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的94.40%；反对票37,300股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的5.60%；弃权票0股。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票629,101股，反对票37,300股，弃权票0股；同意票占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的94.40%。

  3.2.9审议《关于聘请2015年度财务审计机构的议案》

  经审议表决，同意票170,985,361股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对票37,300股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权票0股。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票629,101股，反对票37,300股，弃权票0股；同意票占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的94.40%。

  3.2.10审议《关于聘请2015年度内控审计机构的议案》

  经审议表决，同意票170,985,361股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对票37,300股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权票0股。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票629,101股，反对票37,300股，弃权票0股；同意票占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的94.40%。

  3.2.11审议《关于公司2015年开展金融衍生品业务的议案》

  经审议表决，同意票170,985,361股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对票37,300股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权票0股。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票629,101股，反对票37,300股，弃权票0股；同意票占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的94.40%。

  3.2.12审议《关于修订<公司章程>的议案》

  经审议表决，同意票170,985,361股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对票37,300股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权票0股。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票629,101股，反对票37,300股，弃权票0股；同意票占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的94.40%。

  3.2.13审议《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》

  公司通过累积投票制选举下列人员担任公司非独立董事：

  A、选举赵永凯先生为公司第八届董事会非独立董事

  经审议表决，同意票170,863,563股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.91%。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票507,303股，占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的76.13%。

  B、选举易崇勤女士为公司第八届董事会非独立董事

  经审议表决，同意票170,824,262股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.88%。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票468,002股，占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的70.23%。

  C、选举黄平先生为公司第八届董事会非独立董事

  经审议表决，同意票170,824,262股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.88%。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票468,002股，占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的70.23%。

  D、选举杨骁先生为公司第八届董事会非独立董事

  经审议表决，同意票170,824,262股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.88%。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票468,002股，占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的70.23%。

  E、选举于二龙先生为公司第八届董事会非独立董事

  经审议表决，同意票170,805,262股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.87%。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票449,002股，占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的67.38%。

  F、选举谢云先生为公司第八届董事会非独立董事

  经审议表决，同意票170,805,262股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.87%。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票449,002股，占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的67.38%。

  3.2.14审议《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》

  公司通过累积投票制选举下列人员担任公司独立董事：

  A、选举郝颖先生为公司第八届董事会独立董事

  经审议表决，同意票170,824,261股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.88%。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票468,001股，占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的70.23%。

  B、选举唐学锋先生为公司第八届董事会独立董事

  经审议表决，同意票170,824,261股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.88%。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票468,001股，占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的70.23%。

  C、选举王洪先生为公司第八届董事会独立董事

  经审议表决，同意票170,824,261股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.88%。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票468,001股，占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的70.23%。

  3.2.15审议《关于提名公司第八届监事会非职工监事候选人的议案》

  公司通过累积投票制选举下列人员担任公司非职工监事：

  A、选举李胜利先生为公司第八届监事会非职工监事

  经审议表决，同意票170,824,261股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.88%。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票468,001股，占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的70.23%。

  B、选举陈善举先生为公司第八届监事会非职工监事

  经审议表决，同意票170,824,261股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.88%。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票468,001股，占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的70.23%。

  C、选举向海涛先生为公司第八届监事会非职工监事

  经审议表决，同意票170,824,261股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.88%。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票468,001股，占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的70.23%。

  3.3 上述除第3.2.12项议案以外的其他议案为普通决议案，均已取得参加本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。上述第3.2.12项议案为特别决议案，已取得参加本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

  3.4 本次股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票。

  3.5 经核查，公司关联股东对上述相关议案表决进行了回避。

  3.6 本次股东大会还听取了《2014年度独立董事述职报告》和《董事会关于会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明》。

  本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  四、结论意见

  基于上述事实，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法、有效。

  本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

  北京大成（重庆）律师事务所

  负责人：于绪刚

  经办律师：罗 琴

  朱秀君

  二〇一五年五月十八日

  北大医药股份有限公司

  关于选举董事长的独立董事意见

  根据中国证监会《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们作为北大医药股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，就公司第八届董事会第一次会议选举董事长事宜，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

  本次董事会选举董事长的程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。董事长任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备行使职权相适应的履职能力和条件。我们未发现其存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

  综上，我们同意选举赵永凯先生为公司第八届董事会董事长，任期自公司第八届董事会第一次会议审议通过之日至第八届董事会届满。

  独立董事： 郝颖 唐学锋 王洪

  二○一五年五月十八日