证券时报多媒体数字报

  证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2015-036

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●投资标的名称：安徽鑫科新材料股份有限公司于2015年5月18日与广州恒乐影业有限公司就共同投资摄制电影签订了关于《电影（球之恋）联合投资合作合同》和《补充协议》。

  ●投资金额和比例：电影（球之恋）预算总投资额度为人民币6,630万元，广州恒乐影业有限公司投资人民币5,304万元，占总投资的80%；安徽鑫科新材料股份有限公司投资人民币1,326万元，占总投资的20%。

  ●特别风险提示：该项投资可能存在政策性风险、成本控制风险、供需错位风险和收益风险。

  一、对外投资概述

  （一）交易情况

  为丰富公司在影视文化板块的参与度，提高公司盈利能力，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称"鑫科材料"或"公司"）与广州恒乐影业有限公司（以下简称"恒乐影业"）经友好协商，决定共同投资摄制电影《Ball love》（球之恋）（以下简称"该片"）。

  2015年5月18日，鑫科材料与恒乐影业签订了关于《电影（球之恋）联合投资合作合同》和《补充协议》。该片预算总投资额度为人民币6,630万元，恒乐影业投资人民币5,304万元，占总投资的80%；鑫科材料投资人民币1,326万元（该项投资全部来源于公司自有资金），占总投资的20%。

  （二）投资行为需履行的审批程序

  本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资审批权限内，根据《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定无需提交董事会和股东大会批准。

  二、投资协议主体的基本情况

  广州恒乐影业有限公司

  1、注册资本：伍仟万元整

  2、法定代表人：黄倩明

  3、住所：广州市越秀区文德路67号金德大厦1608房

  4、企业类型：有限责任公司（自然人独资）

  5、经营范围：广播、电视、电影和影视录音制作业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  6、股权结构：该公司股东为自然人许晓秋，持股比例100%。

  三、交易标的的基本情况

  1、电影片名：《Ball love》（球之恋）

  2、电影定位： 以少年足球为切入点，热血抢夺，动作抢眼，带来超凡试听盛宴，展示少年强则国家强。

  3、电影特色：足球、热血、青春、喜剧、动作、中国梦、纯爱、偶像 …

  4、电影时长：110分钟

  四、合同的主要内容

  （一）合同双方

  甲方：广州恒乐影业有限公司（以下简称"甲方"）

  乙方：安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称"乙方"）

  （二）合同主要条款

  1、投资预算与合作方式

  该片为足球题材影片，综合考虑剧情、角色、制作、宣传、发行等诸多因素，该片预算总投资额度为人民币6,630万元（大写人民币陆仟陆佰叁拾万元）。其中甲方负责本剧的创作、立项报批、摄制、经营等事宜，同时投资人民币5,304万元（大写人民币伍仟叁佰零肆万元），占总投资80%的股份；乙方投资人民币1,326万元（大写人民币壹仟叁佰贰拾陆万元），占总投资20%的股份，为该片联合出品单位。

  2、版权、发行及利润条款

  上述电影的版权对投资方按投资比例共同享有。

  在该片发行、全国公映产生收入后，应首先按股比归还甲乙双方的投资成本，之后产生的利润，甲乙双方按股比分成。

  该片参奖参赛所得荣誉和奖金归甲乙双方共同所有，奖金甲乙双方按投资比例分成。

  该片及衍生品的发行方式：包括院线、电视、音像制品、网络及其它；发行范围：包括中国大陆、香港、澳门、台湾及国外。

  3、保证与保密

  在保证为该片投入必须的时间、资金及履行其他相关义务的前提下，甲乙任何一方都可以参与此片以外的其他任何类型和性质的电影片、电视剧和电视节目的商业营运，但不得参与同该片有竞争的电影投资项目。

  除该片必要的宣传和应政府监管部门的要求外，甲乙任何一方不得在该片首映之前向任何第三方泄露剧情、演员、拍摄进度等与电影相关的一切信息。

  甲乙任何一方不得将用于该片的资金，用于该片以外的任何用途。否则，将承担违约责任。

  4、违约条款

  甲、乙双方都必须严格遵守以上条款，任何一方违反本合同约定，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任；

  因一方违约，导致本合同无法履行的，守约方有权解除本合同，违约方除应赔偿守约方损失外，还应当向守约方支付违约金，违约金为投资总额的30%。

  如该片不能按照预定计划完成拍摄和发行或者在本协议签订后18个月内仍不能发行的，乙方有权要求甲方返还乙方投资款并赔偿由此给乙方带来的一切损失。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资目的

  中国内地电影市场正在进入高速发展期，据相关统计显示内地电影市场中动作喜剧片和青春偶像片最受到观众欢迎，也最具备票房实力。该片的市场定位和故事气质符合目前主流电影消费者的审美习惯，市场前景看好。参与该片的共同投资摄制可以丰富公司在影视文化板块的参与度，提高公司盈利能力。

  （二）存在的风险

  1、政策性风险

  政策性风险主要是由于现有政策导向和政策变动等原因导致的行业性风险。由于电影作为文化产品，一般需要分级或者审查，而审查的不通过或者提出重大修改意见，往往导致影片无法如期上映。

  2、成本控制风险

  由于电影的拍摄和制作过程中经常会遇到不可控制的因素，比如恶劣天气、事故等，提前做出的成本预算和拍摄计划可能无法完成拍摄。增加成本投入则会加大回收难度；不追加成本则影片无法完成，前期投入亦无法收回。

  3、供需错位风险

  电影的需求是不确定的、多变的，受文化消费市场变动的影响，观众的观影决策尽管有迹可循，但也存在非理性决策现象。因供需信号之间的传递时间导致的供需错位给影片的营销带来极大的运营压力。

  4、收益风险

  在我国目前，影片的投资收益很大程度上来源于票房分账，而票房收入则受到档期、同档期的其它竞争影片质量、宣传效果以及当时经济大环境变化等诸多因素影响。

  （三）对公司的影响

  本次投资基于公司对影视行业市场前景的信心，项目资金来源于公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、备查资料

  《电影》（球之恋）联合投资合作合同》和《补充协议》

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  董事会

  2015年5月19日

  证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2015-037

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：芜湖鑫晟电工材料有限公司（以下简称"鑫晟电工"），鑫古河金属（无锡）有限公司（以下简称"鑫古河"）

  ●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保额度为10,400万元，其中：

  向鑫晟电工提供担保额度为8,000万元，向鑫古河提供担保额度为2,400万元。截止公告日，公司累计为鑫晟电工提供担保额度为50,000万元，实际使用额度40,800万元（含鑫晟电工此次使用的担保额度8,000万元）, 累计为鑫古河提供担保额度为10,000 万元,实际使用额度7,400万元（含鑫古河此次使用的担保额度2,400万元）。

  ●本次是否反担保：否

  ●对外担保累计数量：截止公告日，本公司累计对外提供担保额度120,000万元（其中：为控股子公司提供担保额度60,000万元），实际使用额度85,820万元（其中：控股子公司实际使用担保额度48,200万元）。

  ●对外担保逾期的累计数量：公司不存在逾期担保事项

  一、担保情况概述

  2015 年5月18日，本公司与徽商银行芜湖人民路支行（以下简称"徽商银行"）签署了《最高额保证合同》为鑫晟电工向徽商银行申请综合授信提供连带责任保证，担保金额为8,000万元整，期限自2015年5月18日至2016年5月18日。

  2015 年5月18日，本公司与徽商银行芜湖人民路支行（以下简称"徽商银行"）签署了《最高额保证合同》为鑫古河向徽商银行申请综合授信提供连带责任保证，担保金额为2,400万元整，期限自2015年5月18日至2016年5月18日。

  截止公告日，公司为鑫晟电工提供担保额度为50,000万元，实际使用额度40,800万元（含鑫晟电工此次使用的担保额度8,000万元）；公司为鑫古河提供担保额度为10,000万元，实际使用额度7,400万元（含此次鑫古河使用的担保额度2,400万元）。

  以上为鑫晟电工担保事宜已经公司六届十一次董事会和2014年年度股东大会审议通过；为鑫古河担保事宜已经公司六届四次董事会和2013年年度股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  （一）鑫晟电工基本情况

  1、企业名称：芜湖鑫晟电工材料有限公司

  2、注册资本：叁亿元整

  3、经营范围：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、电工用铜线坯及各类束绞线、汽车用低压电线及各类电线电缆、辐照加工、电缆附件、电缆用材料、电力电器、电工器材及其它新材料的开发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止经营的商品和技术除外）（凭对外贸易经营者备案登记证经营）。

  4、法定代表人：张晓光

  5、注册地址：芜湖鸠江经济开发区管委会大楼1031室

  6、财务状况（以下数据未经审计）：截止2015年3月31日，鑫晟电工总资产78,128.68万元，净资产23,486.63万元，资产负债率为69.94%；2015年一季度累计实现营业收入76,024.02万元，净利润-1,156.78万元。

  7、鑫晟电工为本公司的全资子公司，公司对其持股比例为100%。

  （二）鑫古河基本情况

  1、企业名称：鑫古河金属（无锡）有限公司

  2、注册资本：625000万日元

  3、经营范围： 开发生产铜合金复合材料、新型铜合金材料、铜合金复合材料及其他有色合金材料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  4、法定代表人：王生

  5、注册地址：无锡市新区长江南路25号

  6、财务状况：截至2015年3月31日，总资产28,649.16万元，净资产22,277.24万元，资产负债率 22.24%； 2015年一季度实现营业收入11，816.83万元，净利润747.38万元。

  7、股权结构：公司和古河电气工业株式会社（以下简称"古河电工"）分别持有鑫古河60%和40%的股权，鑫古河为公司的控股子公司。

  8、其他股东义务：鑫古河的其他股东为古河电工，按照合资协议要求古河电工与本公司按出资比例共同为鑫古河提供财务资助或融资担保。

  三、担保主要内容

  （一）为鑫晟电工提供担保

  担保方式：连带责任担保；担保期限：自2015年5月18日至2016年5月18日；担保金额：8,000万元。

  （二）为鑫古河提供担保

  担保方式：连带责任担保；担保期限：自2015年5月18日至2016年5月18日；担保金额：2,400万元)。

  四、董事会及独立董事意见

  （一）公司六届十一次董事会和2014年年度股东大会审议通过《关于继续为全资子公司提供贷款担保额度的议案》同意公司为鑫晟电工提供不超过5亿元人民币的贷款担保额度，担保期限为自公司股东大会审议通过之日起三年。

  公司董事会认为：根据目前鑫晟电工的发展状况，由公司为其提供担保可以解决其发展过程中资金需求的问题，有利于鑫晟电工的进一步发展。

  独立董事认为：本次拟继续为全资子公司--芜湖鑫晟电工材料有限公司提供贷款担保事项系为满足子公司正常生产经营需要而发生；公司该项担保的风险在可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。

  （二）公司六届四次董事会和2013年年度股东大会审议通过《关于为控股子公司提供贷款担保额度的议案》：同意公司为鑫古河提供不超过1 亿元人民币的贷款担保额度，担保期限为3 年，自公司股东大会审议批准后且前次担保期满起生效。

  公司董事会认为：根据目前鑫古河的发展状况，由双方股东根据持股比例为其提供担保可以解决其发展过程中资金需求的问题，有利于鑫古河的进一步发展。

  独立董事认为：鑫古河为本公司的控股子公司。本公司为鑫古河提供担保的财务风险处于本公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。此次担保有利于子公司充分利用银行信用进行贸易融资，解决流动资金短缺情况，积极开展业务，符合公司的整体利益。

  五、保荐人意见

  （一）公司保荐机构华英证劵有限责任公司及其保荐代表人岳远斌、刘晓平发表意见如下：

  作为鑫科材料的保荐机构，经核查后认为，鑫科材料为鑫晟电工的担保事项，已经公司第六届董事会第十一会议审议通过，取得了全体董事三分之二以上同意，并将提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。鑫科材料上述担保行为有利于子公司开拓市场，促进产品销售，符合公司全体股东利益，保荐机构对鑫科材料本次进行的担保事宜无异议。

  （二）公司保荐机构华英证劵有限责任公司及其保荐代表人岳远斌、吴春玲发表意见如下：

  作为鑫科材料的保荐机构，经上述核查后认为，鑫科材料为鑫古河的担保事项，已经公司第六届董事会第四会议审议通过，取得了全体董事三分之二以上同意，并将提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。鑫科材料上述担保行为有利于公司开拓市场，促进产品销售，符合公司全体股东利益，保荐机构对鑫科材料本次进行的担保事宜无异议。

  六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日，本公司累计对外提供担保额度120,000万元（其中：为控股子公司提供担保额度60,000万元），实际使用额度85,820万元（其中：控股子公司实际使用担保额度48,200万元）。

  公司不存在逾期担保事项。

  七、备查资料

  1、最高额保证合同（鑫晟电工、鑫古河）；

  2、鑫晟电工、鑫古河 2015年第一季度财务报表；

  3、鑫科材料六届四次、六届十一次董事会决议；

  4、鑫科材料六届四次、六届十一次独董事前认可意见和独董意见函；

  5、鑫科材料2013年年度股东大会决议、2014年年度股东大会决议。

  特此公告。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2015年5月19日