证券时报多媒体数字报

  证券代码：603818 证券简称：曲美股份 公告编号：临2015-009

  曲美家具集团股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议的公告

  本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  曲美家具集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2015年5月18日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2015年5月8日以电子邮件和电话方式发出，会议应到董事11人，实际参加会议董事11名，会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长赵瑞海先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了如下议案：

  （一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》

  为提高募集资金使用效率，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币4.3亿元（含4.3亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。在上述额度内，资金可以滚动使用。该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步抵减。授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，且保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了核查意见。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  经表决：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

  同意公司本次使用募集资金1,826.71 万元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，且天健会计师事务所（特殊 普通合伙）对此出具了专项鉴证报告，保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了核查意见。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  经表决：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过了《曲美家具集团股份有限公司独立董事年报工作规程》的议案

  《曲美家具集团股份有限公司独立董事年报工作规程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  经表决：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过了《曲美家具集团股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》的议案

  《曲美家具集团股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  经表决：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （五）审议通过了《关于公司设立公益基金会的议案》

  为促进公益事业的发展，公司拟作为独立发起组织，出资200万元人民币设立“北京曲美公益基金会”。

  《关于公司设立公益基金会的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  经表决：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  曲美家具集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月十八日

  证券代码：603818 证券简称：曲美股份 公告编号：临2015-010

  曲美家具集团股份有限公司

  第二届监事会第五次会议决议的公告

  本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  曲美家具集团股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第五次会议于2015年5月18日下午3点以现场方式召开，会议通知于2015年5月8日分别以邮件、电话或专人送达的方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席徐凯峰女士主持，董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定，会议决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议通过了如下议案：

  （一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》

  在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。同意公司使用最高额度不超过4.3亿元（含4.3亿元）的部分闲置募集资金购买保本型理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。在上述额度内，资金可以滚动使用。该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

  为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入，并在募集资金到位之后予以置换。截至2015年5月8日，公司已使用自筹资金预先投入募集资金1,826.71万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并与2015年5月18日出具了天健审〔2015〕1-94号《关于曲美家具集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。同意公司使用募集资金1,826.71万元置换预先投入的自筹资金。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  曲美家具集团股份有限公司

  监事会

  二〇一五年五月十八日

  证券代码：603818 证券简称：曲美股份 公告编号：临2015-011

  曲美家具集团股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金购买

  保本型理财产品公告

  本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  曲美家具集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年5月8日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币4.3亿元（含4.3亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，单项理财产品期限最长不超一年。在上述额度内，资金可滚动使用。该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

  一、募集资金的基本情况及使用情况

  经中国证券管理委员会证监许可[2015]554号文《关于核准曲美家具集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,052万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币8.98元，募集资金总额为人民币54,346.96万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币50,779.96万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月18日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了"天健验[2015]1-9号"《验资报告》。公司募集资金分别存放于公司董事会指定的募集资金专户：招商银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京朝外支行和中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于曲美家具集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2015]1-94号），截至2015年5月8日，公司以自筹资金预先投入东区生产基地项目1,826.71万元。公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议已审议通过上述资金置换事宜。

  二、本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的情况

  （一）资金来源

  为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，公司拟使用最高额度不超过4.3亿元（含4.3亿元）部分闲置募集资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

  （二）所投资的理财产品品种

  理财产品全部为保本型理财产品，该等产品必须符合高安全性、流动性好、期限不超过一年的要求；理财产品的相关主体与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

  （三）投资期限

  自董事会审议通过之日起一年之内有效。

  购买的理财产品期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

  （四）实施方式

  在额度范围内公司董事会授权董事长自董事会决议审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件；公司财务负责人负责组织实施，具体操作则由公司财务部负责。

  三、风险控制措施

  为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的保本型理财产品，投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。

  四、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响

  本次使用募集资金购买保本型理财产品是利用闲置的募集资金进行现金管理，不影响公司募集资金项目建设和募集资金使用。

  五、专项意见说明

  （一）保荐机构核查意见

  1、公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

  2、公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  3、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

  本保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项。

  （二）独立董事意见

  1、在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过4.3亿元（含4.3亿元）的部分闲置募集资金购买保本型的银行理财产品（银行需要针对具体的理财产品提供保本承诺），不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

  2、公司已履行了必要的审批程序。

  综上所述，我们同意公司使用最高额度不超过4.3亿元（含4.3亿元）的部分闲置募集资金购买保本型的理财产品。

  （三）监事会意见

  在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。同意公司使用最高额度不超过4.3亿元（含4.3亿元）的部分闲置募集资金购买保本型理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。在上述额度内，资金可以滚动使用，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第七次会议决议；

  2、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关议案的独立意见；

  3、第二届监事会第五次会议决议；

  4、中信建投证券股份有限公司关于曲美家具集团股份有限公司使用部分闲置的募集资金购买保本型理财产品的核查意见。

  特此公告。

  曲美家具集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月十八日

  证券代码：603818 证券简称：曲美股份 公告编号：临2015-012

  曲美家具集团股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入

  募投项目的自筹资金的公告

  本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  曲美家具集团股份有限公司（以下简称：“公司”）使用募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的金额为1,826.71万元。

  本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准曲美家具集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]554号文）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）股票6,052万股，发行价格为人民币8.98元/股，募集资金总额为人民币54,346.96万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币50,779.96万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月18日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2015]1-9号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，分别存放于公司董事会指定的募集资金专户：招商银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京朝外支行和中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目的情况

  公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

  ■

  若实际募集资金额不能满足以上募集资金投资项目的资金需求，则不足部分将由公司自有资金或银行贷款补足。

  三、自筹资金预先投入募投项目的情况

  截至2015年5月8日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为1,826.71万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并与2015年5月18日出具了天健审〔2015〕1-94号《关于曲美家具集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司现决定使用募集资金1,826.71万元置换预先投入的自筹资金，具体情况如下：

  人民币：万元

  ■

  四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议情况

  公司于2015年5月18日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金1,826.71万元置换预先投入的自筹资金，内容详见同日披露的《曲美家具集团股份有限公司第二届董事会第七次会议决议的公告》，公告编号：2015-009。

  公司本次以募集资金置换前期预先投入的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的监管要求。

  五、专项意见说明

  （一）会计师事务所出具的鉴证报告

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  （二）保荐机构意见

  公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了天健审〔2015〕1-94号鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规的有关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  综上，中信建投证券股份有限公司对公司使用1,826.71万元募集资金置换预先已投入募投项目的等额自筹资金事项无异议。

  （三）独立董事意见

  1、公司拟使用募集资金1,826.71万元置换预先投入的自筹资金，具体情况如下：

  人民币：万元

  ■

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并与2015年5月18日出具了天健审〔2015〕1-94号《关于曲美家具集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司本次以募集资金置换前期预先投入的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的监管要求。

  2、公司已履行了必要的审批程序。

  综上所述，我们同意公司使用募集资金1,826.71万元置换预先投入的自筹资金。

  （四）监事会意见

  为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入，并在募集资金到位之后予以置换。截至2015年5月8日，公司已使用自筹资金预先投入募集资金1,826.71万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并于2015年5月18日出具了天健审〔2015〕1-94号《关于曲美家具集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。同意公司使用募集资金1,826.71万元置换预先投入的自筹资金。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第七次会议决议；

  2、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关议案的独立意见；

  3、第二届监事会第五次会议决议；

  4、曲美家具集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（天健审〔2015〕1-94号鉴证报告）；

  5、中信建投证券股份有限公司关于曲美家具集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见。

  特此公告。

  曲美家具集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月十八日

  证券代码：603818 证券简称：曲美股份 公告编号：临2015-013

  曲美家具集团股份有限公司

  关于公司设立公益基金会的公告

  本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为促进公益事业的发展，曲美家具集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为独立发起组织，出资200万元设立“北京曲美公益基金会”（以下简称“基金会”）。具体内容如下：

  名称：北京曲美公益基金会

  住所：北京市朝阳区望京北路51号院8号楼2层A室

  类型：非公募基金会

  原始基金数额：贰百万元

  基金会登记后，将以“立足艺术发展和原创设计、转播生活美学文化”为宗旨，开展扶持发展原创设计、传承中国传统家居文化的公益项目；资助贫困地区发展当地手工艺及生产的公益活动。公司将遵循我国的宪法、法律、法规和有关政策，按照核准的章程开展活动，自觉接受登记管理机关、业务主管单位的指导和监督管理。

  特此公告。

  曲美家具集团股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十八日

  曲美家具集团股份有限公司

  董事会审计委员会年报工作规程

  第一章 总则

  第一条 为进一步建立健全曲美家具集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，完善公司治理，确保审计委员会对年度审计工作的有效监督，加强董事会的决策功能和对公司财务报告编制及披露工作的监控，确保董事会对管理层的有效监督，充分发挥审计委员会事前、事后审核的独立性，保护全体股东及利益相关者的权益，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司年度财务报告审计的相关规定，特制定本董事会审计委员会年报工作规程（以下简称“本工作规程”）。

  第二条 审计委员会委员在公司定期报告编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《曲美家具集团股份有限公司章程（草案）》（“《公司章程》”）的要求，认真履行职责，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利益。

  第二章 第审计委员会年报工作管理规程

  第三条 审计委员会在公司年报审计过程中，应履行如下主要职责：

  （一） 协调会计师事务所审计工作时间安排；

  （二） 审核公司年度财务信息及会计报表；

  （三） 监督会计师事务所对公司年度审计的实施；

  （四） 对会计师事务所审计的工作情况进行评估总结；

  （五） 提议聘请或改聘外部审计机构；

  （六） 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等规定的其他职责。

  第四条 年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。进场审计时间不得晚于公司年度报告披露日前二十个工作日。

  第五条 审计委员会与为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）确定审计时间后，应及时通知公司财务总监，公司应在年审注册会计师进场前，编制公司年度财务会计报表提供审计委员会初步审核，审计委员会应出具书面意见。

  第六条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

  第七条 审计委员会应关注公司年度财务报告的审计过程，不定期督促年审注册会计师在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

  第八条 年审注册会计师对公司年度财务报告审计完成后，应在五个工作日内提交审计委员会审核，并由审计委员会进行表决，形成决议后提交公司董事会审议。

  第九条 审计委员会在向董事会提交财务报告的同时，应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，并提议下年度续聘或改聘会计师事务所。

  第十条 公司原则上不得在年度财务报告审计期间改聘年审注册会计师，如确需改聘，审计委员应约见被改聘的年审注册会计师和拟改聘的会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，召开股东大会，并通知被改聘的年审注册会计师参加会议，在股东大会上陈述自己的意见，由股东大会审议表决。公司应充分披露股东大会决议及被改聘的年审注册会计师的陈述意见。

  第十一条 审计委员会在续聘下一年度年审注册会计师时，应对年审注册会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过，并召开股东大会审议表决；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

  第十二条 审计委员会在改聘下一年度年审注册会计师时，应通过见面沟通的方式对被改聘和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议表决。

  第十三条 审计委员会应对年度审计费用的合理性进行讨论，并向董事会提出建议。

  第十四条 审计委员会在年度财务报告编制和审计期间，应督促会计事务所及相关人员履行保密义务，不得擅自披露有关信息。审计委员会委员应负有保密义务，在年报披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行

  第十五条 审计委员会行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。公司董事会秘书、财务总监负责协调审计委员会、年审注册会计师之间的沟通，积极为审计委员会在公司年报的编制和披露过程中依法履行职责创造必要的条件。

  第三章 附则

  第十六条 本工作规程未尽事宜，审计委员会应当依照有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

  第十七条 本工作规程与国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》不一致的，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。

  第十八条 本工作规程由公司董事会负责制定、解释及修订。

  第十九条 本工作规程自公司董事会审议通过后生效，修订亦同。

  曲美家具集团股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十八日

  曲美家具集团股份有限公司

  独立董事年报工作规程

  第一章 总则

  第一条 为进一步完善曲美家具集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理机制，加强内部控制制度的建设，规范信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证券监督管理委员会的有关规定以及《曲美家具集团股份有限公司章程（草案）》（“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，特制定本独立董事年报工作规程（以下简称“本规程”）。

  第二条 独立董事应在公司年报编制和信息披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

  第二章 回报与沟通

  第三条 独立董事应认真学习中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等关于年度报告的要求。每个会计年度结束后90天内，公司管理层应向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和投融资活动等重大事项，独立董事应当对有关重大事项进行实地考察。

  第四条 公司财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。独立董事对审核中发现的问题应单独与审计机构进行沟通，提请审计机构关注。

  第五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后至召开董事会审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

  第六条 独立董事对公司年报具体事项有异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构，对公司具体事项进行审计，相关费用由公司承担。

  第七条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法、违规行为发生。

  第三章 独立意见

  第八条 独立董事应对公司拟聘的会计事务所是否具备证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年报审计的年审注册会计师的从业资格进行核查。若发生公司年审期间改聘会计师事务所的情形，公司独立董事需发表独立意见并向当地证监局和上海证券交易所报告。

  第九条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保、关联方资金往来及关联交易等重大事项发表独立意见。

  第十条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要的条件。

  第十一条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由、发表意见，并予以披露。

  第四章 附则

  第十二条 本规程未尽事宜，独立董事应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

  第十三条 本规程由公司董事会负责制定、解释及修订。

  第十四条 本规程自公司董事会审议通过后生效，修订亦同。

  曲美家具集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月十八日